01 Diciembre de 2005
HONORABLE ASAMBLEA
Con fundamento en el artículo 72 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 86 y 89 de la Ley Orgánica del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos y 87 y 88 del Reglamento para el Gobierno Interior del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos, el Senado de la República remitió la Minuta con proyecto de Ley del Mercado de Valores.
Al efecto, se realizaron varias reuniones de trabajo con diversos funcionarios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de la Bolsa Mexicana de Valores y del sector en general a efecto de conocer sus impresiones respecto a la Ley que se dictamina.
Esta Comisión que suscribe, se abocó al análisis de la Minuta antes señalada y conforme a las deliberaciones y el análisis que de la misma realizaron los miembros de esta Comisión de Hacienda y Crédito Público reunidos en Pleno, presentan a esta Honorable Asamblea el siguiente:
DICTAMEN
ANTECEDENTES
2. El Pleno de la Colegisladora en sesión de fecha el 27 de abril de 2005, aprobó la iniciativa antes señalada.
3. En fecha 28 de abril de 2005, la mesa directiva de esta H. Cámara de Diputados turnó la Minuta con proyecto de Ley del Mercado de Valores, a la Comisión de Hacienda y Crédito Público para su estudio y dictamen.
4. En sesión ordinaria los Diputados integrantes de esta H. Comisión de Hacienda y Crédito Público procedieron al análisis de la Minuta antes enunciada, con base en el siguiente:
ÚNICO.- Los suscritos integrantes de esta Comisión de Hacienda y Crédito Público estiman procedente puntualizar la Minuta enviada por la Colegisladora que a la letra señala:
Los CC. Senadores integrantes de estas Comisiones realizaron diversos trabajos a efecto de revisar el contenido de la citada iniciativa, con el objeto de expresar sus observaciones y comentarios a la misma e integrar el presente dictamen.
Con base en las referidas actividades y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 72 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 86 y 94 de la Ley Orgánica del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos y, 87 y 88 del Reglamento para el Gobierno Interior del propio Congreso, estas Comisiones someten a la consideración de la Honorable Asamblea el siguiente:
La iniciativa que se dictamina fue presentada por el Presidente de la República, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 71, fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y contiene una nueva Ley del Mercado de Valores.
Expresa en la exposición de motivos que la acumulación del capital físico y humano es un factor determinante en el crecimiento económico de nuestro país. Asimismo, señala que existen dos variantes del proceso de intermediación: el crédito bancario y el mercado de valores, integrado éste último por los mercados de deuda y de capital.
Reconoce que en nuestro país, el mercado de valores no ha tenido un desarrollo óptimo y para hacerlo más atractivo a los inversionistas, se requiere contar con una regulación acorde con los estándares internacionales que rigen los principios fundamentales de dicho mercado, como lo son los derechos de revelación de información al público inversionista, los derechos de minorías y los de buen gobierno corporativo o societario.
Asimismo, incorpora los principios que rigen la conducta de los participantes en el mercado de valores de conformidad con las demandas del entorno actual, buscando reducir los costos para los inversionistas, con la finalidad de fomentar, en un marco de confianza, la colocación de valores de nuevas empresas.
La iniciativa pretende, además, subsanar algunas omisiones que no contempló la reforma legal en esta materia que tuvo lugar en el año de 2001, como lo es fomentar el acceso de empresas medianas al mercado de valores, concretamente al mercado de capital de riesgo y, establecer una congruencia entre la forma en que se organiza la administración de las empresas emisoras y la realidad operativa y práctica del mercado de valores.
Esta nueva Ley del Mercado de Valores da respuesta a uno de los objetivos planteados en el Plan Nacional de Desarrollo 2001-2006, en el sentido de que promueve esquemas de regulación y supervisión eficaces en el sistema financiero e impulsa la eficiencia del mercado de valores, además, tiene como fin los siguientes objetivos:
a) Promover el acceso de las medianas empresas al mercado de valores;
b) Consolidar el régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles para mejorar su organización y funcionamiento, mediante la modernización de sus estructuras societarias y el régimen de responsabilidades.
c) Actualizar el marco normativo aplicable a las casa de bolsa y entidades financieras participantes en ese sector, tales como bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales, entre otras.
d) Modernizar el régimen de delitos y sanciones.
e) Redefinir las atribuciones y facultades de las autoridades financieras para hacer más eficaz su funcionamiento.
Para lograr lo anterior, la Ley del Mercado de Valores que se propone mediante la iniciativa que se dictamina, se encuentra estructurada en dieciséis títulos que, a su vez, contienen cuatrocientos veinticinco artículos principales y veinticinco disposiciones transitorias, y que, principalmente, regulan lo siguiente:
1. Se impulsa el desarrollo del mercado de valores, concretamente del mercado de capital de riesgo, para lo cual se crea la figura de la sociedad anónima promotora de inversión, como un nuevo subtipo societario, cuya adopción es voluntaria y representa un paso intermedio entre una sociedad mercantil común y una sociedad anónima bursátil cuyas acciones están listadas en bolsa.
2. Los estatutos de la sociedad anónima promotora de inversión, además de reunir los requisitos exigidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, deben cumplir también los que contempla la Ley del Mercado de Valores, entre otros, poder imponer restricciones a la transmisión de propiedad o derechos respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social; establecer cláusulas de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación.
La administración de este tipo de sociedades estará a cargo de un consejo de administración y, como otra característica, se establecen requisitos mínimos del derecho de minorías, entre los que destacan, poder nombrar un miembro en el consejo de administración, cuando se tenga el 10% de participación accionaria, siendo que para el caso de las sociedades anónimas comunes se requiere el 25%; solicitar que se convoque a la asamblea general de accionistas respecto de los asuntos sobre los cuales se tenga derecho a voto cuando se tenga el 10% de la participación accionaria, mientras que en las sociedades anónimas comunes se necesita el 33%; ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad cuando se tenga el 15% de la participación accionaria, en tanto que en la sociedad anónima común se requiere el 33% y, oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales cuando se tenga el 20% de la participación accionaria, cuando en las demás sociedades anónimas se requiere el 33%.
3. Se dispone que la sociedad anónima promotora de inversión de manera voluntaria, pueda inscribir sus acciones en el Registro Nacional de Valores para que se coticen en bolsa, siempre y cuando sea decisión de la asamblea, se adopten los requisitos de revelación de información que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se nombre a un consejero independiente en el consejo de administración y someta a la citada Comisión un plan para cumplir con todos los requisitos de las empresas bursátiles en un plazo máximo de tres años.
4. Se moderniza la estructura de la sociedad anónima bursátil, cuyas acciones estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, a efecto de que puedan conceptualizarse grupos de empresas como una misma unidad económica, es decir, la sociedad anónima bursátil y las personas morales que ésta controle se considerarán, para efectos de la Ley, como una sola unidad económica de gestión y de decisión; consecuentemente, la aplicación consolidada de la Ley se hará, principalmente en aspectos como la revelación de información, ya que cualquier evento que afecte el valor de alguna de las subsidiarias afectará el valor del grupo empresarial; las funciones del consejo de administración en materia de auditoria y aspectos societarios para que las políticas de operaciones con personas relacionadas sean observadas en todos los integrantes del grupo empresarial y, la contabilidad consolidada.
5. Se modifican las funciones del consejo de administración y del director general de las sociedades anónimas bursátiles. De esta manera, el consejo de administración se convertirá en un órgano estratega y de vigilancia tendría a su cargo las funciones de establecer estrategias generales para la conducción del negocio; la aprobación de las operaciones relevantes o que la sociedad celebre con partes relacionadas, previa opinión del comité competente y, la vigilancia de la gestión y conducción de la sociedad.
El director general, por su parte, será responsable, entre otras cosas, de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de manera cotidiana; de la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control y registro; del cumplimiento de los acuerdos del consejo y de la asamblea y, de la revelación de información relevante.
6. En la estructura de las sociedades anónimas bursátiles, desaparece la figura del comisario y las funciones de vigilancia se distribuyen entre el consejo de administración, los comités de auditoria y prácticas societarias y el auditor externo independiente.
De esta manera, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades anónimas bursátiles y de las personas morales que éstas controlen, estará a cargo del consejo de administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoria, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoria externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias.
Los comités estarán integrados por consejeros independientes que no tengan conflicto de intereses y con ello, se garantiza la imparcialidad de sus recomendaciones, aunque dichas recomendaciones no sean vinculantes para el consejo. Sin embargo, si el consejo no acata la recomendación del comité, tal hecho debe de ser revelado al mercado.
7. Se precisa la función y responsabilidad de los consejeros y directivos de las sociedades anónimas bursátiles, estableciéndose que entre los principios rectores de su encomienda es procurar la creación de valor en beneficio de la sociedad, además de actuar conforme los principios de lealtad y diligencia.
8. Se realizan modificaciones tendentes a innovar la regulación de los procesos societarios, para lo cual se realizan ajustes a los derechos de minorías, disminuyendo el porcentaje actual de 15% a 5% para ejercer acción civil en contra de consejeros y directivos; se precisan las definiciones de información y eventos relevantes, con la finalidad de brindar un trato más equitativo a los participantes del mercado que les permita conocer realmente la situación actualizada en materia financiera de la sociedad de que se trate; se eleva a rango de ley la regulación de ofertas públicas de adquisición, se redefinen las cláusulas de protección ante tomas hostiles de control, permitiendo a las sociedades estipular cláusulas de este tipo siempre y cuando se adopten en asamblea extraordinaria de accionistas y el 5% o más de de los accionistas presentes no voten en contra, que no excluyan a un grupo de accionistas distinto a los que pretenden adquirir el control de los beneficios de estas cláusulas y no restrinjan en forma absoluta el control de la sociedad.
9. Se actualiza el marco normativo aplicable a la intermediación y a los intermediarios de valores, para lo cual se precisan los conceptos de oferta pública e intermediación con valores, a efecto de incluir actividades que ameritan ser reguladas y supervisadas por las autoridades financieras y excluir aquéllas otras actividades que pueden ser realizadas por cualquier persona, que no impliquen un riesgo sistémico en el sistema financiero y no generen riesgos para el público.
10. El concepto "valores" incluye aquéllos inscritos en el Registro Nacional de Valores y los que no están inscritos, siempre que circulen en territorio nacional, de esta manera se contemplan los valores emitidos conforme a leyes extranjeras.
11. Se moderniza el régimen de las casas de bolsa, reduciendo los requisitos para las autorizaciones y la carga de supervisión, dependiendo de la gama de actividades que la casa de bolsa realice.
12. Se elimina la figura de los especialistas bursátiles, pero debido al régimen de flexibilización de las casas de bolsa, éstas podrán llevar a cabo las actividades que actualmente realizan los citados especialistas.
13. Acorde con otras modificaciones en materia financiera, se adoptan medidas preventivas y correctivas para evitar riesgos sistémicos y le permitan a la autoridad actuar con prontitud ante el riesgo del deterioro del patrimonio de las casa de bolsa, para lo cual se prevén disposiciones relativas a la suspensión de operaciones, la intervención gerencial, la revocación de la autorización, las correspondientes al proceso de disolución y liquidación, así como las relativas al concurso mercantil.
14. Se establecen disposiciones aplicables a los asesores de inversión, los organismos autorregulatorios, auditores externos y proveedores de precios.
15. Por último, se adecua el régimen de infracciones y sanciones, para lo cual se realizan algunas adecuaciones en los tipos penales, con esto se permitirá establecer como delictiva conductas que actualmente no son consideradas delitos especiales pero, que sin embargo, pueden tener consecuencias graves, como ejemplo se puede citar a la administración fraudulenta, el ostentarse frente al público como intermediario del mercado de valores sin contar con la autorización respectiva, o la utilización de claves sin consentimiento del titular de la cuenta.
Asimismo, en este rubro, se autoriza a la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores a informar al público la existencia de investigaciones y sanciones impuestas, y se dispone que serán atenuantes el resarcimiento del daño y la aportación de información que coadyuve a las investigaciones conducentes.
II. Consideraciones de las Comisiones.
Las Comisiones que dictaminan coinciden con los motivos expuestos en la iniciativa que nos ocupa, y reconocen la intensa labor que se llevó a cabo en su elaboración, dado que no solamente estuvieron involucradas las autoridades financieras, sino que también participaron todos los integrantes del sector como lo son la Bolsa Mexicana de Valores, las emisoras, los intermediarios bursátiles, las empresas representadas por el Consejo Coordinador Empresarial, asesores, consultores, auditores, entre otros.
Estas dictaminadoras consideran que la nueva Ley del Mercado de Valores dotará al sector de una mayor transparencia y garantizará que las sociedades participantes en el mismo tengan un gobierno corporativo que contribuya a generar una mayor confianza en los inversionistas, corrigiendo, a su vez, los desequilibrios que se han generado el mercado de valores mexicano.
Con los nuevos esquemas propuestos, se contribuye a capitalizar a un mayor número de empresas mexicanas, fortaleciendo a la vez, el desarrollo del mercado de valores, en un marco de menor volatilidad económica, y con mayor certeza y seguridad jurídicas, lo que, seguramente, se traducirá en mayor inversión, creación de empleos y crecimiento económico de nuestro país.
Ello es así porque una de las modificaciones torales de esta Ley es fomentar el financiamiento, a través del mercado de valores de capital de riesgo, de las empresas medianas, dicho en otras palabras, las empresas medianas, mediante la figura de la sociedad anónima promotora de inversión, podrán integrarse al mercado de valores gozando de los beneficios de una empresa que cotiza, sin tener que cumplir con todos los requisitos de las sociedades bursátiles y podrá negociar las acciones entre inversionistas calificados, institucionales o personas que declaren conocer los riesgos de este tipo de inversiones de acuerdo a los formatos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.. Esta Ley busca mecanismos y opciones que resulten atractivos para incorporar al mercado de valores a nuevos segmentos de empresas que actualmente sólo tienen acceso al crédito bancario.
Asimismo, será más eficiente la actuación de las autoridades financieras, al redistribuir sus facultades, estas dictaminadoras consideran adecuado que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como coordinadora de sector, se encargue del diseño de la legislación financiera y de la estructura del sistema financiero, y sea la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la institución que tenga a su cargo aspectos operativos, tales como la autorización y revocación de autorizaciones correspondientes, lo que, aunado con su labor de supervisión y vigilancia, le permitirá actuar con determinación y oportunidad ante una situación anómala.
Otro aspecto relevante para las Comisiones es el relativo a la revelación de información, toda vez que ello contribuirá a mantener una buena disciplina en los mercados, y contribuirá a una mayor equidad entre los inversionistas, quienes tendrán las mismas oportunidades de conocer si una situación es grave o no,
En relación con lo anterior, estas Comisiones consideran conveniente aclarar que la revelación de información que al efecto se prevé en la Ley, cuando se haga por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá, además ajustarse a lo planteada en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y, tratándose de aquélla que realicen las emisoras, deberá ajustarse a lo que señalan las disposiciones de la propia Ley, como ejemplo, baste señalar lo previsto en el artículo 104, en el cual se dispone diversa información que deben publicar las emisoras respecto de sus políticas y operaciones, sin que ello implique la publicidad de aspectos personales que involucren la seguridad de los directivos relevantes.
Se comparte la conveniencia de adecuar el régimen de infracciones y sanciones previsto en la Ley, toda vez que a lo largo de estos años, se han detectado conductas que no están calificadas como delitos, y que ocasionan graves daños no sólo a los inversionistas, sino, en general, a los integrantes del mercado de valores.
III. Modificaciones a la iniciativa
Estas Comisiones, como ha quedado asentado en las consideraciones anteriores, estiman conveniente aprobar la iniciativa de mérito, pero en un ánimo de mejorar algunos aspectos, proponen las siguientes modificaciones a la misma:
En el artículo 2°, fracción IV, se estima conveniente que entre las situaciones en las que puedan decidir de forma significativa los directivos relevantes también se contemple la operacional, además de las materias administrativa, financiera o jurídica de la propia sociedad. Asimismo, se considera conveniente precisar que no se consideran directivos relevantes a los consejeros de dicha sociedad sujeta a esta Ley.
Asimismo, en la fracción VII de este mismo artículo, se propone que en la definición de eventos relevantes, los actos o hechos que influyen en los precios de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores tengan la característica de incidir en los mismos, con lo cual quedan excluidos aquéllos que tengan un efecto menor.
En la fracción XII, en la definición de información relevante, se incorpora también la materia operacional.
En la fracción XVI, para definir al inversionista calificado se incorpora el calificativo de habitual para distinguir a las personas que encuadren en esta clasificación de aquéllos otros inversionistas.
En la fracción XIX, concretamente en el inciso c), se homologan los artículos 2, fracciones IX, inciso a) y XX, inciso c), 26, fracción V, 102, fracción V, 124, fracción II, 125, fracción VII y 363, fracción X, inciso b), para que cuando se hable de parentesco por afinidad se haga alusión al tercer grado y que el cuarto grado sólo quede para parentesco por consanguinidad o civil.
En la fracción XXIV, en la definición de valores se incluye a las partes sociales.
En consecuencia, las fracciones IV, VII, XII, XVI y XXIV del artículo 2°, quedarán en los siguientes términos:
"Artículo 2.- ..........
I. a III. ........
IV. Directivos relevantes, el director general de una sociedad sujeta a esta Ley, así como las personas físicas que ocupen un empleo, cargo o comisión en ésta o en las personas morales que controle a dicha sociedad o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la propia sociedad o del grupo empresarial al que éste pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de dicha sociedad sujeta a esta Ley.
V. a VI. .........
VII. Eventos relevantes, los actos, hechos o acontecimientos, de cualquier naturaleza, que incidan o que de revelarse incidirían en los precios de los valores inscritos en el Registro.
VIII. a XI. ........
XII. Información relevante, toda información de una emisora necesaria para conocer su situación real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, económica y jurídica, y sus riesgos, así como, en su caso, la información del grupo empresarial al que pertenezca, independientemente de su posición en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situación, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia emisora, conforme a usos y prácticas de análisis del mercado de valores mexicano.
XIII. a XV. .......
XVI. Inversionista calificado, la persona que habitualmente cuente con los ingresos, activos o las características cualitativas que la Comisión establezca mediante disposiciones de carácter general.
XVII. y XVIII. .......
XIX. .......
a) y b) .........
c) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos a) y b) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios.
XX. a XXIII. .......
XXIV. Valores, las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, nominados o innominados, inscritos o no en el Registro, susceptibles de circular en los mercados de valores a que se refiere esta Ley, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de una persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito colectivo o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables.?"
En el artículo 3°, concretamente en el primer párrafo, y con la finalidad de evitar que las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores tengan algún conflicto con otras normas aplicables en legislaciones extranjeras y para prevenir que con ello las sociedades anónimas bursátiles tengan problemas para aplicar la legislación, se propone realizar una modificación en los siguientes términos:
"Artículo 3.- Las sociedades anónimas bursátiles estarán obligadas a proveer lo necesario a efecto de que las personas morales que controlen realicen los actos conducentes para que se cumpla con lo dispuesto, en los artículos 28, fracciones I a III, V y VII, 31, 44, primer párrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII, 47 y 104 a 106 de esta Ley. Sin perjuicio de que se adopten por las sociedades anónimas bursátiles las resoluciones, determinaciones y solicitudes de información a que se refieren dichos artículos, para su implementación deberán observarse las formalidades que se requieran en los órganos sociales competentes de las personas morales que controlen, sujetándose a las leyes y demás disposiciones aplicables que rijan a éstas últimas, incluso tratándose de sociedades extranjeras.?"
En el artículo 16, concretamente en el inciso a) de la fracción VI, los accionistas de las sociedades anónimas promotoras de inversión, tienen, entre otros, el derecho de convenir entre ellos obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, al respecto, las Comisiones estiman que desde la Ley se establezca la limitante de tres años para evitar un abuso de esta restricción que, a la postre, ocasione un perjuicio a alguna de las partes de dichos convenios.
Asimismo, en el último párrafo de esta misma fracción relativo a que los convenios a los que se refiere la propia fracción VI no serán oponibles a la sociedad y su incumplimiento no afectará la validez del voto en las asambleas de accionistas, se propone incluir una excepción para especificar que ello no operará cuando exista una resolución judicial.
De esta forma, el inciso a) de la fracción VI, y el último párrafo del artículo 16, quedarán en los términos siguientes:
"Artículo 16.-........
I. a V. ......
VI. ........
a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables.
b) a e) .....
Los convenios a que se refiere esta fracción no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial."
* En virtud de que las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro (SIEFORES) cuentan con un régimen de revelación de información específico, al igual que las sociedades de inversión en instrumentos de deuda y de renta variable, se homologa el régimen entre dichas sociedades. En consecuencia, la fracción III del artículo 22, quedará en los siguientes términos
"Artículo 22.- .........
I. y II. ............
III. La revelación de información, adicionalmente a lo previsto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, se regirá por lo dispuesto en los artículos 104 a 106 de esta Ley y disposiciones de carácter general que emanen del presente ordenamiento legal, salvo tratándose de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarán sujetas a la Ley de Sociedades de Inversión, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y a las disposiciones de carácter general que emanen de dichas leyes.
Estas dictaminadoras consideran que en relación con la facultad prevista en el último párrafo del artículo 26, relativa a que la Comisión podrá objetar la independencia de los miembros del consejo de administración y para otorgar mayor certeza y seguridad jurídica a las sociedades, es necesario adecuar la redacción para distinguir el ejercicio de dicha facultad cuando se nombra por primera vez un consejero, caso en el cual deberá estipularse un plazo para emitir la objeción y en caso de no hacerlo establecer una afirmativa ficta, y el caso en el cual los consejeros han sido nombrados, han desempeñado su cargo y por una causa superveniente han incurrido en falta de independencia, proponiéndose la siguiente redacción:
"Artículo 26.-........
I. a V. .........
La Comisión, previo derecho de audiencia de la sociedad y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del consejo de administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo previsto en las fracciones I a V de este artículo, supuesto en el cual perderán el referido carácter. La Comisión tendrá un plazo de treinta días hábiles contados a partir de la notificación que al efecto haga la sociedad anónima bursátil en términos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo; transcurrido dicho plazo sin que la Comisión emita su opinión, se entenderá que no existe objeción alguna. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisión podrá objetar dicha independencia, cuando con posterioridad se detecte que durante el encargo de algún consejero se ubique en cualquiera de los supuestos a que se refiere este artículo."
La participación del auditor externo en las sesiones del consejo es de suma importancia, toda vez que le permite a dicho órgano conocer y considerar la opinión independiente y objetiva de una persona que conoce las deficiencias o irregularidades detectadas durante el proceso de auditoría y, con el fin de que en dichas sesiones se adopten las mejores decisiones para la sociedad, las dictaminadoras estiman que la participación del auditor externo no debe de ser limitada solamente a las sesiones en las que se contemplen asuntos relacionados con el desarrollo de la auditoría, sino que debe ser convocado a todas las sesiones del consejo. En consecuencia, el último párrafo del artículo 27 quedará en los siguientes términos:
"Artículo 27.- ..........
..........
El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia."
Para mayor claridad, se precisa que dentro de la información que debe presentarse a la asamblea general de accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, el informe del director general mencionado en el artículo 28, fracción IV, inciso b), deberá acompañarse del dictamen del auditor externo. En consecuencia, dicho inciso quedará en los siguientes términos:
"Artículo 28.- ...
I. a III. .........
IV. .............
a) .........
b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de esta Ley, acompañado del dictamen del auditor externo.
c) a e).........
V. a X. ........
.........."
En los artículos 36 y 376, en todos los supuestos previstos se elimina el verbo "permitir", a efecto de otorgar mayor seguridad jurídica en la redacción correspondiente.
Para fomentar la transparencia y contribuir al buen funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles, y para evitar que el consejo de administración se convierta en juez y parte, al estar facultado para establecer las estrategias generales para la conducción del negocio, así como las de vigilancia de la sociedad y para evitar que dicho consejo se sustraiga de ser evaluado de manera independiente en su desempeño, las Comisiones consideran conveniente modificar el primer párrafo del artículo 43, para establecer que los presidentes de los comités que ejerzan funciones en materias de prácticas societarias y de auditoría sean nombrados por la asamblea de accionistas.
Asimismo, con el objeto de que los comités de prácticas societarias y de auditoría cuenten con mayores elementos de juicio al emitir los informes y opiniones previstas en la Iniciativa de Ley, se establece que tales comités deberán escuchar a los directivos relevantes, por ser éstos los responsables de operar día a día la sociedad y personas morales que ésta controle, garantizando con ello que la administración será escuchada, y para tal efecto se adiciona un último párrafo al artículo 43, quedando en los siguientes términos.
"Artículo 43.- Los presidentes de los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, serán designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración y deberán ser seleccionados por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional. Asimismo, deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos órganos y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe, al menos, contemplará los aspectos siguientes:
I. y II. ...........
Para la elaboración de los informes a que se refiere este precepto legal, así como de las opiniones señaladas en el artículo 42 de esta Ley, los comités de prácticas societarias y de auditoría deberán escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporarán tales diferencias en los citados informes y opiniones."
* Con el ánimo de fortalecer la seguridad jurídica, en el segundo párrafo del artículo 296 se adecua la redacción para eliminar las presunciones, quedando en los siguientes términos:
"Artículo 296.- ..........
Los depositantes podrán objetar por escrito o a través de cualquier medio convenido con la institución para el depósito de valores de que se trate, los asientos que aparezcan en los estados de cuenta, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. Se considerará que existe aceptación con el contenido de los estados de cuenta, cuando los depositantes no realicen objeciones dentro del plazo antes señalado."
En el artículo 343, se establecen diversos requisitos que deben cumplir las personas que presten los servicios de auditoría externa, los cuales también serán exigibles para las personas morales que presten dichos servicios, no obstante, es necesario realizar una precisión a la redacción ya que las personas morales que prestan servicios de auditoría no tienen como objeto solamente la prestación de dicho servicio, sino que, en general, los grandes despachos cuentan con diversas áreas como la consultoría, la auditoría y departamentos legales que les permiten ofrecer a sus clientes una mayor gama de servicios, por ello, se propone la siguiente redacción:
"Artículo 343.- Los auditores externos que suscriban el dictamen a los estados financieros en representación de las personas morales que proporcionen los servicios de auditoría externa, deberán contar con honorabilidad; reunir los requisitos personales y profesionales que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, y ser socios de una persona moral que preste servicios profesionales de auditoría de estados financieros, y que cumpla con los requisitos de control de calidad que al efecto establezca la propia Comisión en las citadas disposiciones......"
En las disposiciones relativas a la auditoría y servicios externos, se prevé en el artículo 344, que los licenciados en derecho y los expertos independientes, deberán reunir los requisitos señalados en el artículo 343, además, impone esta misma obligación a la persona moral cuyo principal objeto sea la prestación de servicios jurídicos a la emisora de que se trate. Sobre el particular, las que dictaminan consideran conveniente modificar el término "prestación de servicios jurídicos" a efecto de que se haga referencia a la "prestación de servicios profesionales", esto en razón de que muchos despachos prestan servicios contables o de consultoría y cuentan además con un área legal que se encarga de revisar los aspectos jurídicos. En consecuencia, el primer párrafo del artículo 344 quedará redactado de la siguiente manera:
Artículo 344.- Los licenciados en derecho y los expertos independientes que elaboren opiniones en términos de esta Ley, deberán reunir los requisitos previstos en las disposiciones a que hace referencia el artículo 343 de esta Ley. Dichos requisitos serán igualmente aplicables, en lo conducente, a la persona moral que preste los servicios profesionales a la emisora de que se trate de la que, en su caso, sean socios o para la cual laboren. ......."
Estas dictaminadoras estiman que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores solamente debe de tener facultades para reconocer normas de carácter contable, más no para expedirlas, de lo contrario puede darse el riesgo de que se expidan dos normas contables por distintas autoridades que puedan ser contradictorias, de ahí que es necesario adecuar la redacción del segundo párrafo del artículo 351 y de la fracción IV del artículo 352 para establecer que la Comisión podrá expedir normas de carácter contable siempre y cuando las normas existentes sean insuficientes o existan distintas alternativas respecto de un tratamiento contable o no estén actualizadas, de ahí que se propone la siguiente redacción:
"Artículo 351.- ............
La Comisión estará facultada para reconocer las normas de carácter contable a que deberán sujetarse las referidas emisoras en la elaboración y formulación de sus estados financieros o equivalentes, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora. Asimismo, la Comisión podrá expedir normas de carácter contable en caso de que las normas reconocidas en los términos de este párrafo sean insuficientes, existan distintas alternativas respecto de un tratamiento contable o no reflejen en forma real y actualizada la situación financiera de las emisoras.
.........
........."
"Artículo 352.- .......
I. a III. ...........
IV. Reconocer normas y procedimientos de auditoría que deberán observar las personas morales que presten servicios de auditoría externa al dictaminar o emitir opiniones relativas a los estados financieros de las entidades financieras o emisoras, pudiendo distinguir por tipo de entidad o emisor. Asimismo, la Comisión podrá expedir normas y procedimientos de auditoría en el evento de que en relación con alguna materia no existan normas o procedimientos aplicables, o bien, cuando a juicio de la propia Comisión las normas reconocidas en términos de este párrafo sean insuficientes.?"
Por virtud de las modificaciones anteriores, también deberá adecuarse el artículo décimo primero transitorio, quedando en los siguientes términos:
"Décimo Primero.- En tanto la Comisión reconozca las normas y procedimientos de auditoría a que hacen referencia los artículos 87, fracción I y 352, fracción IV de esta Ley, las personas morales que presten servicios de auditoría externa a emisoras o entidades financieras, en términos del presente ordenamiento legal, deberán prestar sus servicios con base en las normas y procedimientos expedidos en la materia por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, AC."
Con la finalidad de evitar la discrecionalidad de la Comisión en perjuicio de los particulares, se estima conveniente modificar el artículo 359 para establecer los supuestos en los cuales la autoridad podrá hacer públicas las investigaciones en relación con información relevante que se haya hecho pública:
"Artículo 359.- En relación con información relevante que se haya hecho pública, cuando los actos involucrados con dicha información pudieran ubicarse en supuestos de infracción previstos en esta Ley o en las disposiciones de carácter general que de ella emanen, la Comisión, en ejercicio de sus facultades de supervisión y en protección de los intereses de los inversionistas y del mercado en general, podrá afirmar o negar para conocimiento del público, que está llevando a cabo una investigación sobre los hechos involucrados."
Para establecer congruencia con las precisiones realizadas en el artículo 2°, fracción VII, en relación con la definición del concepto "eventos relevantes", se modifica el segundo párrafo del artículo 362 en los siguientes términos:
"Artículo 362.- ..........
No será necesario que la persona conozca todas las características del evento relevante para que cuente con información privilegiada, siempre que la parte a la que tenga acceso pueda incidir en la cotización o precio de los valores de una emisora."
Al igual que en las modificaciones efectuadas en el artículo 296, por razones de seguridad jurídica se elimina la presunción en los artículos 363 y 369, y en este último, se adiciona que para que se realice el supuesto de difusión de información falsa o que induce a error, será necesaria la comprobación, quedando en los siguientes términos:
"Artículo 363.- Para efectos de esta Ley, se considera que tienen información privilegiada relativa a una emisora, salvo prueba en contrario:
I. a X. ..........
.........
........."
"Artículo 369.- Se considerará que existe difusión de información falsa o que induce a error, salvo prueba en contrario, cuando en algún prospecto de colocación, suplemento, folleto, reporte, revelación de evento relevante y demás documentos informativos, se haya omitido información relevante por parte de una emisora, intermediarios del mercado de valores, auditores externos, licenciados en derecho, expertos independientes, proveedores de precios e instituciones calificadoras de valores, en el ámbito de su competencia."
En el artículo 375 se estima conveniente precisar el tipo penal establecido, en el sentido de que se produzca un daño patrimonial en perjuicio del cliente o del intermediario, según sea el caso, y que con ello se obtenga un beneficio propio de manera directa o a través de interpósita persona, proponiéndose la siguiente redacción:
"Artículo 375.- Serán sancionados con prisión de cinco a quince años, los miembros del consejo de administración, así como los directivos, empleados o quienes desempeñen cargos o comisiones en un intermediario del mercado de valores, que dispongan para sí o para un tercero de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores, para fines distintos a los ordenados o contratados por éste, causándole con ello un daño patrimonial al cliente en beneficio económico propio, y sea directamente o a través de interpósita persona o a favor de tercero.
Las mismas penas se impondrán a los miembros del consejo de administración, así como a las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones, en un intermediario del mercado de valores, cuando incurran en la conducta de realizar operaciones ilícitas o prohibidas por la Ley que resulten en daño patrimonial al intermediario del mercado de valores de que se trate, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de interpósita persona o a favor de tercero."
En el artículo 379, concretamente en el primer párrafo, se precisa la sanción para que la contraprestación implique un premio de carácter económico, proponiéndose lo siguiente:
"Artículo 379.- Serán sancionados con prisión de dos a seis años quienes con motivo de una oferta pública de adquisición forzosa de acciones representativas del capital social de una sociedad anónima o títulos de crédito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, realizada en términos de lo previsto en el artículo 98 de esta Ley, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestación, por sí o a través de interpósita persona, que implique un premio económico o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien éstos designen. ?"
En el artículo 388 se adiciona un penúltimo párrafo para establecer la posibilidad de reducir la pena cuando se repare el daño o el perjuicio ocasionado, quedando de la siguiente manera:
"Artículo 388.- .........
..........
.......
.......
........
Las penas previstas en esta Ley, con excepción de las señaladas en el artículo 386, se reducirán a un tercio cuando se acredite haber reparado el daño o haber resarcido el perjuicio ocasionado.
........"
* La Ley que se dictamina contiene diversas disposiciones encaminadas a garantizar la transparencia y el adecuado funcionamiento del mercado de valores en protección de los intereses del público, no obstante estas dictaminadoras consideran conveniente modificar el artículo 391, en el sentido de que solamente se hagan públicas las sanciones por infracciones a la Ley que al efecto imponga la Comisión, cuando las resoluciones hayan quedado firmes o sean cosa juzgada y no aquéllas que aun estén sujetas a algún procedimiento o medio de defensa o juicio promovido por el presunto infractor; lo cual guarda plena congruencia con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.
De ahí que se elimine el penúltimo párrafo y se modifique el último párrafo del artículo 391, en los siguientes términos:
"Artículo 391.- La Comisión, en la imposición de sanciones de carácter administrativo, se sujetará a lo siguiente:
I a III. ......
........
.......
.......
......
.........
.......
En ejercicio de sus facultades sancionadoras, la Comisión, ajustándose a los lineamientos que apruebe su Junta de Gobierno, deberá hacer del conocimiento del público en general por el medio que considere conveniente, las sanciones que al efecto imponga por infracciones a esta Ley, una vez que dichas resoluciones hayan quedado firmes o sean cosa juzgada, señalando exclusivamente el nombre del infractor, el precepto infringido y la sanción impuesta. Lo anterior, cuando a su juicio la importancia de las infracciones así lo ameriten y con el propósito de procurar el sano y equilibrado desarrollo del sistema financiero en protección de los intereses del público."
Con el fin de evitar la creación de normas que ya se encuentran previstas en otro ordenamiento jurídico eliminando cualquier riesgo de duplicidad y con el propósito de fortalecer la seguridad y certeza jurídicas de nuestro sistema de derecho, se propone que, como medio de defensa, los particulares puedan interponer el recurso de revisión previsto en la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, en lugar del recurso de revocación establecido en el Capítulo III, del Título XV de la Ley que se dictamina, por lo que se modifica la redacción del artículo 396 y se eliminan los artículos 397 a 398.
Consecuentemente, se modifica la denominación del Capítulo III y el artículo 396 quedando en los siguientes términos:
"Capítulo III
Del recurso de revisión
Artículo 396.- Los afectados con motivo de los actos emitidos por la Comisión que pongan fin a los procedimientos de autorización, registro, suspensión, cancelación e imposición de sanciones administrativas, podrán acudir en defensa de sus intereses interponiendo recurso de revisión ante la Junta de Gobierno de la propia Comisión, cuando el acto haya sido emitido por ésta o por el Presidente de la misma, o ante este último cuando se trate de actos realizados por otros servidores públicos, en los términos previstos por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
La interposición del recurso de revisión a que se refiere el presente artículo será optativa para el particular afectado.
La resolución de los recursos de revisión deberá ser emitida en un plazo que no exceda a los noventa días hábiles posteriores a la fecha en que se interpuso el recurso, cuando deba ser resuelto por el presidente de la Comisión, ni a los ciento veinte días hábiles cuando se trate de recursos que sean competencia de la Junta de Gobierno."
Derivado de las modificaciones anteriores, se recorre la numeración de los artículos 399, 400, 401, 402, 403, 404, 405, 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412, 413, 414, 415, 416, 417, 418, 419, 420, 421, 422, 423, 424 y 425, para quedar como 397, 398, 399, 400, 401, 402, 403, 404, 405, 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412, 413, 414, 415, 416, 417, 418, 419, 420, 421, 422, y 423, respectivamente.
Con el objeto de reconocer las autorizaciones otorgadas al amparo de la Ley del Mercado de Valores que se abroga, a favor de apoderados para operar en bolsa o para celebrar operaciones con el público de asesoría, promoción, compra y venta de valores, readiciona un segundo párrafo al artículo Décimo Octavo transitorio, en los siguientes términos:
"Décimo Octavo.- ..........
Las personas físicas que a la entrada en vigor de esta Ley gocen de la autorización para operar en bolsa o para celebrar operaciones con el público de asesoría, promoción, compra y venta de valores, se entenderán por autorizaciones para actuar en términos del artículo 193 de la misma, según corresponda, quedando sujetas a lo previsto en el presente ordenamiento legal y demás disposiciones que emanen de éste."
Por último, estas Comisiones realizan algunos ajustes en el documento para corregir algunos errores de redacción y ortografía."
PRIMERA.- Esta Comisión resulta competente para dictaminar la Minuta enviada por la Colegisladora de conformidad con lo dispuesto por los artículos 39, 44 y 45 de la Ley Orgánica del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos, 87 y 88 del Reglamento para el Gobierno Interior del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos.
SEGUNDA.- La que Dictamina estima procedentes las consideraciones que señala la Cámara de Senadores en la minuta enviada a esta Soberanía, toda vez que se encuentra coincidencia con los argumentos por ésta expresados.
En efecto, esta Comisión considera que con la Ley del Mercado de Valores que se propone en la Minuta que se dictamina, se dará mayor transparencia al medio bursátil, ya que se otorga una efectiva protección a los accionistas minoritarios, se logra que las empresas medianas puedan cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, se desarrolla el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente, se protege los intereses del público inversionista; además de minimizar el riesgo sistémico, y fomentar una sana competencia.
Con lo anterior se busca dotar al sector de una mayor transparencia, lo cual generará una mayor confianza en los inversionistas, además de fortalecer el desarrollo del mercado de valores, en un marco de menor volatilidad económica, y con mayor certeza y seguridad jurídicas, lo que se traducirá en mayor inversión, creación de empleos y crecimiento económico de nuestro país.
Entre los principales objetivos de la ley se definen los siguientes:
Redefinición de funciones y responsabilidades del consejo y de la administración de las empresas bursátiles,
Reconocimiento de la especialización de las casas de bolsa, estableciendo distintos requisitos en función de las actividades que pretenda realizar el intermediario,
Definición de delitos y sanciones, además de precisar diversos tipos penales y
Realizar una reasignación entre las facultades de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Dicha figura propiciará que empresas medianas puedan integrarse al mercado de valores, gozando de los beneficios de una empresa que cotiza, sin tener que cumplir con todos los requisitos de las sociedades bursátiles, gozando de un plazo de 3 años para cumplir con todos los estándares a los que están sujetos las sociedades anónimas bursátiles, pudiendo además negociar las acciones entre inversionistas calificados, institucionales o personas que declaren conocer los riesgos de este tipo de inversiones de acuerdo a los formatos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Así, esta Comisión que dictamina encuentra coincidencia con la creación de dicha sociedad anónima promotora de inversión, considerada como un nuevo subtipo societario, la cual fungirá como un paso intermedio entre una sociedad mercantil común y una sociedad anónima bursátil.
Respecto a la redefinición de funciones y responsabilidades del consejo y de la administración de las empresas bursátiles, esta Comisión que dictamina encuentra coincidencia con la Colegisladora en el sentido de considerar a grupos de empresas como una misma unidad económica, así como que el alcance de la ley que se propone llegue a las subsidiarias en cuanto a la revelación de información relevante; las funciones del consejo, tratándose de los asuntos que son competencia de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como en la consolidación de los estados financieros.
De esta manera se estima adecuado la redefinición de funciones de los órganos corporativos, del consejo de administración y de los directores generales de las Sociedades Anónimas Bursátiles, así como la creación de los comités de auditoría.
Esta Comisión también coincide con la Colegisladora, en el sentido de establecer la figura de comités de prácticas societarias, los cuales acorde a la práctica internacional, se integrarán por consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social. Con lo anterior se busca que los citados comités cuenten con la autonomía técnica necesaria que les permita desempeñar sus atribuciones, se disminuya el riesgo potencial de que se lleven a cabo transacciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la sociedad o que se privilegien a un grupo determinado de accionistas.
En este mismo sentido se encuentra coincidencia con la propuesta que se formula en la Minuta que se dictamina, en la que se propone la desaparición de la figura del Comisario, reasignando las funciones y responsabilidades que éste tenía, en el consejo de administración, comités y auditor externo.
Se conviene también, en contemplar mayores estándares de revelación de información de la sociedad anónima bursátil, de la sociedad promotora de inversión en transición, así como de la sociedad promotora de inversión, lo cual contribuirá a mantener una buena disciplina en los mercados, así como a tener una mayor equidad entre los inversionistas, los cuales tendrán las mismas oportunidades de conocer si una situación es grave o no.
Por lo que hace a los intermediarios de Valores, se estima pertinente que se reconozca la especialización de las casas de bolsa, estableciéndose al efecto, distintos requisitos en función de las actividades que pretenda realizar el intermediario.
De igual forma se considera viable precisar un proceso de resolución ágil para las casas de bolsa que incluya que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá imponer medidas preventivas tempranas, así como establecer un procedimiento claro de revocación, liquidación y concurso mercantil.
Se considera acertado adecuar el régimen de infracciones y sanciones previsto en la Ley, ello a efecto de hacerlo acorde con las conductas que actualmente no se encuentran calificadas como delitos, no obstante que ocasionan graves daños a los inversionistas, así como a los integrantes del mercado de valores, tales como violación de reglas de ofertas públicas de adquisición pagando un premio o sobreprecio por el control de la sociedad, desempeñar funciones estando inhabilitado o suspendido e incurrir en administración fraudulenta.
En lo que se refiere a los delitos y sanciones establecidos en el Capitulo II, se considera conveniente establecer que las reducción en las penas a que se refiere el penúltimo párrafo del artículo 388, no contravienen la reducción en las penas que se establecen en el artículo 386 párrafo segundo, toda vez que se aplicarse el artículo 388, la reducción en la pena podrá resultar menor a lo que correspondería en virtud de la aplicación del artículo 386. Es por eso necesario establecer que la reducción en las penas aplicables en el artículo 388 no va en perjuicio de la reducción estipulada en el artículo 386.
Así, esta Comisión conviene con la Colegisladora en el sentido de ampliar de 3 a 5 años el plazo de caducidad para que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores imponga sanciones de carácter administrativo, así como establecer una reducción del 20% a aquellos infractores que cubran el monto de la sanción dentro de los 15 días hábiles siguientes a su aplicación.
Se encuentra igualmente coincidencia con la Colegisladora, por lo que hace a establecer que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en ejercicio de sus facultades sancionadoras, deberá hacer del conocimiento del público en general, las sanciones que imponga por infracciones a la Ley, una vez que éstas hayan quedado firmes o sean cosa juzgada, señalando exclusivamente el nombre del infractor, el precepto infringido y la sanción impuesta. Lo anterior, a efecto de procurar el sano y equilibrado desarrollo del sistema financiero en protección de los intereses del público.
Igualmente se coincide con la Colegisladora en hacer mas eficiente la actuación de las autoridades financieras, por lo cual se considera acertado que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como coordinadora de sector, se encargue del diseño de la legislación financiera y de la estructura del sistema financiero, y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, tenga a su cargo aspectos operativos, tales como la autorización y revocación de autorizaciones correspondientes, lo que, aunado con su labor de supervisión y vigilancia, le permitirá actuar con determinación y oportunidad ante una situación anómala.
La Comisión de Hacienda y Crédito Público considera necesario modificar la minuta del Senado en el artículo 2° fracción VII para precisar el concepto de eventos relevantes y señalar que la comisión Nacional Bancaria y de Valores establezca en disposiciones generales aquellos actos que así se consideren para quedar como sigue:
"Artículo 2°. ...........
VII. Eventos relevantes, a los actos, hechos o acontecimientos, de cualquier naturaleza que influyan o puedan influir en los precios de los valores inscritos en el Registro. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá establecer en Disposiciones Generales, de forma enunciativa mas no limitativa, aquellos actos, hechos o acontecimientos que se consideraran eventos relevantes, así como los criterios a seguir por parte de las emisoras para determinar cuando un evento reviste tal carácter."
Asimismo la que dictamina, en el artículo 359 consideró conveniente adicionar al citado artículo que en el supuesto de que la investigación no determine infracción alguna, se deberá informar a la brevedad a través de los mismos medios sobre dichos resultados, haciendo en su caso responsable al funcionario involucrado en los términos que señalen las leyes aplicables, quedando el artículo 359 en la forma siguiente:
"Artículo 359. En relación con la información relevante que se haya hecho pública cuando los actos involucrados con dicha información pudieran ubicarse en supuestos de infracción previstos en esta Ley o en las disposiciones de Carácter general que de elle emanen, la Comisión en ejercicio de sus facultades de supervisión y en protección de los intereses de los inversionistas y del mercado en general, podrá afirmar o negar para conocimiento del público, que esta llevando a cabo una investigación sobre los hechos involucrado. En caso de que las investigaciones concluyeran en que no se determine la infracción, o que su gravedad fuese inferior a la comunicada originalmente, el funcionario que haya hecho tal manifestación estará obligado a informar a la brevedad posible por los mismos medios de dichos resultados, y será en su caso responsable en los términos de las Leyes aplicables."
Por lo anteriormente expuesto, y coincidiendo plenamente con la Minuta que se dictamina, se somete a la consideración de esta H. Cámara de Diputados el siguiente proyecto de Decreto de:
LEY DEL MERCADO DE VALORES
Título I
Disposiciones preliminares
Artículo 1.- La presente Ley es de orden público y observancia general en los Estados Unidos Mexicanos y tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente; proteger los intereses del público inversionista; minimizar el riesgo sistémico; fomentar una sana competencia, y regular lo siguiente:
II. La oferta e intermediación de valores.
III. Las sociedades anónimas que coloquen acciones en el mercado de valores bursátil y extrabursátil a que esta Ley se refiere; así como el régimen especial que deberán observar en relación con las personas morales que las citadas sociedades controlen o en las que tengan una influencia significativa o con aquéllas que las controlen.
IV. Las obligaciones de las personas morales que emitan valores, así como de las personas que celebren operaciones con valores.
V. La organización y funcionamiento de las casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, instituciones calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.
VI. El desarrollo de sistemas de negociación de valores que permitan la realización de operaciones con éstos.
VII. La responsabilidad en que incurrirán las personas que realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta Ley sanciona.
VIII. Las facultades de las autoridades en el mercado de valores.
II. Consorcio, el conjunto de personas morales vinculadas entre sí por una o más personas físicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras.
III. Control, la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes:
a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.
b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.
c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
IV. Directivos relevantes, el director general de una sociedad sujeta a esta Ley, así como las personas físicas que ocupando un empleo, cargo o comisión en ésta o en las personas morales que controle dicha sociedad o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la propia sociedad o del grupo empresarial al que ésta pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de dicha sociedad sujeta a esta Ley.
V. Emisora, la persona moral que solicite y, en su caso, obtenga y mantenga la inscripción de sus valores en el Registro. Asimismo, quedarán comprendidas las instituciones fiduciarias cuando actúen con el referido carácter, únicamente respecto del patrimonio fideicomitido que corresponda.
VI. Entidades financieras, las sociedades controladoras de grupos financieros, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de bolsa, instituciones de crédito, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, administradoras de fondos para el retiro y demás personas morales consideradas como entidades financieras por las leyes que regulan el sistema financiero mexicano.
VII. Eventos relevantes, a los actos, hechos o acontecimientos, de cualquier naturaleza que influyan o puedan influir en los precios de los valores inscritos en el Registro. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá establecer en Disposiciones Generales, de forma enunciativa mas no limitativa, aquellos actos, hechos o acontecimientos que se consideraran eventos relevantes, así como los criterios a seguir por parte de las emisoras para determinar cuando un evento reviste tal carácter.
VIII. Filial, la sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conforme a esta Ley con el carácter de casa de bolsa, en cuyo capital participe mayoritariamente una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial.
IX. Grupo de personas, las personas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido. Se presume, salvo prueba en contrario, que constituyen un grupo de personas:
a) Las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, los cónyuges, la concubina y el concubinario.
b) Las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo empresarial y la persona o conjunto de personas que tengan el control de dichas sociedades.
X. Grupo empresarial, el conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales. Asimismo, se considerarán como grupo empresarial a los grupos financieros constituidos conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
XI. Influencia significativa, la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de cuando menos el veinte por ciento del capital social de una persona moral.
XII. Información relevante, toda información de una emisora necesaria para conocer su situación real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, económica y jurídica, y sus riesgos, así como, en su caso, la información del grupo empresarial al que pertenezca, independientemente de su posición en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situación, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia emisora, conforme a usos y prácticas de análisis del mercado de valores mexicano.
XIII. Institución financiera del exterior, la entidad financiera constituida en un país con el que los Estados Unidos Mexicanos haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales.
XIV. Instrumentos financieros derivados, los valores, contratos o cualquier otro acto jurídico cuya valuación esté referida a uno o más activos, valores, tasas o índices subyacentes.
XV. Intermediación con valores, la realización habitual y profesional de cualquiera de las actividades que a continuación se indican:
a) Actos para poner en contacto oferta y demanda de valores.
b) Celebración de operaciones con valores por cuenta de terceros como comisionista, mandatario o con cualquier otro carácter, interviniendo en los actos jurídicos que correspondan en nombre propio o en representación de terceros.
c) Negociación de valores por cuenta propia con el público en general o con otros intermediarios que actúen de la misma forma o por cuenta de terceros.
XVI. Inversionista calificado, la persona que habitualmente cuente con los ingresos, activos o las características cualitativas que la Comisión establezca mediante disposiciones de carácter general.
XVII. Inversionista institucional, la persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carácter o sea entidad financiera, incluyendo cuando actúen como fiduciarias al amparo de fideicomisos que conforme a las leyes se consideren como inversionistas institucionales.
XVIII. Oferta pública, el ofrecimiento, con o sin precio, que se haga en territorio nacional a través de medios masivos de comunicación y a persona indeterminada, para suscribir, adquirir, enajenar o transmitir valores, por cualquier título.
XIX. Personas relacionadas, las que respecto de una emisora se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:
a) Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio.
b) Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora.
c) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos a) y b) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios.
d) Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora.
e) Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos a) a c) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.
XX. Poder de mando, la capacidad de hecho de influir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas o sesiones del consejo de administración o en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de una emisora o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Se presume que tienen poder de mando en una persona moral, salvo prueba en contrario, las personas que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:
a) Los accionistas que tengan el control.
b) Los individuos que tengan vínculos con una emisora o con las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que aquélla pertenezca, a través de cargos vitalicios, honoríficos o con cualquier otro título análogo o semejante a los anteriores.
c) Las personas que hayan transmitido el control de la persona moral bajo cualquier título y de manera gratuita o a un valor inferior al de mercado o contable, en favor de individuos con los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, el cónyuge, la concubina o el concubinario.
d) Quienes instruyan a consejeros o directivos relevantes de la persona moral, la toma de decisiones o la ejecución de operaciones en una sociedad o en las personas morales que ésta controle.
XXI. Registro, el Registro Nacional de Valores.
XXII. Secretaría, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
XXIII. Sociedad controladora filial, la sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe mayoritariamente una institución financiera del exterior.
XXIV. Valores, las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, nominados o innominados, inscritos o no en el Registro, susceptibles de circular en los mercados de valores a que se refiere esta Ley, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de una persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito colectivo o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables.
Artículo 3.- Las sociedades anónimas bursátiles estarán obligadas a proveer lo necesario a efecto de que las personas morales que controlen realicen los actos conducentes para que se cumpla con lo dispuesto, en los artículos 28, fracciones I a III, V y VII, 31, 44, primer párrafo y fracciones I, III a V, XII y XIII, 47 y 104 a 106 de esta Ley. Sin perjuicio de que se adopten por las sociedades anónimas bursátiles las resoluciones, determinaciones y solicitudes de información a que se refieren dichos artículos, para su implementación deberán observarse las formalidades que se requieran en los órganos sociales competentes de las personas morales que controlen, sujetándose a las leyes y demás disposiciones aplicables que rijan a éstas últimas, incluso tratándose de sociedades extranjeras.
Las sociedades anónimas bursátiles y las personas morales que éstas controlen, se considerarán como una misma unidad económica para efectos de revelación de información, contabilidad y celebración de las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de esta Ley, sin perjuicio de las obligaciones que otras leyes impongan a las citadas personas morales.
Tratándose de personas morales que sean controladas por sociedades anónimas bursátiles controladas a su vez por otra sociedad anónima bursátil, el cumplimiento de las obligaciones previstas en esta Ley respecto de dichas personas morales, corresponderá a la sociedad anónima bursátil que directamente las controle.
Las obligaciones que esta Ley impone a los órganos sociales de las sociedades anónimas bursátiles respecto de las personas morales que controlen, no serán aplicables cuando estas últimas sean también sociedades anónimas bursátiles.
Artículo 4.- Los actos jurídicos que se celebren en contravención de lo establecido en esta Ley, darán lugar, en su caso, al pago de daños y perjuicios y a la imposición de las sanciones administrativas y penales que el presente ordenamiento legal contempla, sin que dichas contravenciones produzcan la nulidad de los actos en protección de los terceros de buena fe, salvo que esta Ley establezca expresamente lo contrario en el caso de que se trate.
Artículo 5.- La legislación mercantil, los usos bursátiles y mercantiles y la legislación civil federal, en el orden citado, serán supletorios de la presente Ley.
El Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría, podrá interpretar para efectos administrativos los preceptos de esta Ley.
Artículo 6.- La difusión de información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre valores, dirigida al público en general, estará sujeta a la previa autorización de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, dicha Comisión podrá, mediante disposiciones de carácter general, establecer supuestos bajo los cuales no se requiera cumplir con dicho requisito.
No podrán difundirse con fines promocionales o de comercialización mensajes relativos a los valores objeto de una oferta pública o colocación, cuyo contenido no se incluya en los prospectos de colocación, suplementos, folletos o documentos informativos autorizados por la Comisión.
La información que se divulgue con motivo de una oferta pública de valores deberá ser congruente y hacer referencia al prospecto, suplemento, folleto o documento informativo, en la forma que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general.
La promoción, comercialización o publicidad relativa a los servicios u operaciones de intermediarios del mercado de valores, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, instituciones calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, no requerirá la autorización prevista en el primer párrafo de este artículo, pero deberá sujetarse a los lineamientos y criterios que establezca la propia Comisión mediante disposiciones de carácter general.
La Comisión podrá ordenar la rectificación, suspensión o cancelación de la información que a su juicio se difunda en contravención a lo señalado en este artículo.
Artículo 7.- Los valores, para ser objeto de oferta pública dentro del territorio nacional, deberán estar inscritos en el Registro.
La oferta pública en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, en forma directa o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, deberá notificarse a la Comisión describiendo las principales características de la oferta y ajustándose a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.
Las personas que realicen oferta pública de valores conforme a lo señalado en el párrafo anterior, deberán consignar expresamente en el documento informativo que utilicen para su difusión, que los valores objeto de la oferta no podrán ser ofrecidos, ni negociados en territorio nacional, salvo que dichos actos se lleven a cabo en términos de lo establecido en el artículo 8 de esta Ley.
Artículo 8.- La oferta privada de valores en territorio nacional podrá efectuarse por cualquier persona, siempre que se cumpla alguno de los requisitos siguientes:
II. Se ofrezcan valores representativos del capital social de personas morales, o sus equivalentes, a menos de cien personas, con independencia de que sean de una o más clases o series.
III. Se realice al amparo de planes o programas aplicables en forma general a empleados o grupos de empleados de la sociedad que emita los valores o personas morales que ésta controle o que la controlen.
IV. Se efectúe a accionistas o socios de personas morales que realicen su objeto social exclusiva o preponderantemente con éstos.
Artículo 9.- La intermediación con valores inscritos en el Registro sólo podrá proporcionarse por entidades financieras autorizadas, conforme a lo previsto en ésta u otras leyes, para actuar como intermediarios del mercado de valores.
Los intermediarios del mercado de valores podrán otorgar el servicio de intermediación de valores no inscritos en el Registro, sólo respecto de acciones representativas del capital social de personas morales, ajustándose a lo establecido en esta Ley.
Las actividades de intermediación con valores que se operen en el extranjero o emitidos conforme a leyes extranjeras, susceptibles de ser listados en el sistema internacional de cotizaciones de una bolsa de valores, únicamente podrán proporcionarse a través de dicho sistema.
Salvo lo señalado en los párrafos anteriores, la compra y venta de valores podrá realizarse por cualquier persona siempre que esta Ley no establezca lo contrario.
Título II
De las sociedades anónimas del mercado de valores
Artículo 10.- Las sociedades anónimas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes, estarán sujetas a lo previsto en esta Ley:
II. Obtengan la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, en cuyo caso tendrán el carácter de sociedades anónimas bursátiles.
Artículo 11.- Las sociedades anónimas que pretendan constituirse a través del mecanismo de suscripción pública a que se refiere el artículo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán inscribir las acciones representativas de su capital social en el Registro y obtener la autorización de la Comisión para realizar su oferta pública, ajustándose a los requisitos que les sean aplicables en términos de esta Ley.
Capítulo I
De las sociedades anónimas promotoras de inversión
Artículo 12.- Las sociedades anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente.
La denominación social de las sociedades a que hace referencia este artículo se formará libremente conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "P.I."
Artículo 13.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión, además de contemplar en sus estatutos sociales los requisitos que se señalan en el artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán prever estipulaciones que, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 16, fracciones I a V de esta Ley:
II. Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el precio o las bases para su determinación.
III. Permitan emitir acciones distintas de las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que:
a) No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
b) Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.
c) Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
d) Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones de que trata esta fracción, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.
IV. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
V. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podrán estipularse medios de publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal.
VI. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, en términos de lo establecido en el artículo 33 de esta Ley.
Sección I
De la administración y vigilancia
Artículo 14.- La administración de las sociedades anónimas promotoras de inversión estará encomendada a un consejo de administración.
Artículo 15.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión podrán adoptar para su administración y vigilancia, el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no será obligatorio.
Al adoptar el régimen antes señalado, los consejeros y el director general de la sociedad, estarán sujetos a las disposiciones relativas a la organización, funciones y responsabilidades previstas en el presente ordenamiento legal para las sociedades anónimas bursátiles; de lo contrario, quedarán sujetos al régimen de organización, funciones y responsabilidades previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las sociedades anónimas promotoras de inversión que adopten el régimen señalado en este precepto, no estarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 16, fracción II del presente ordenamiento legal, pero en todo caso deberán contar con un auditor externo independiente y un comité integrado por consejeros que ejerza las funciones de auditoría en sustitución de la figura del comisario.
Sección II
De las asambleas de accionistas y convenios entre
socios
Artículo 16.- Los accionistas de las sociedades anónimas promotoras de inversión, tendrán derecho a:
II. Nombrar a un comisario cuando en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, sin que resulte aplicable el porcentaje que corresponda conforme al artículo 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal derecho no podrá ejercerse cuando la sociedad se ubique en el régimen previsto en el artículo 15 de esta Ley, por virtud del cual prescindan de la figura del comisario.
III. Solicitar al presidente del consejo de administración o, en su caso, a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artículos 184 y 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
IV. Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en términos de lo previsto en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios para los efectos que correspondan de acuerdo con el artículo 171 del citado ordenamiento legal.
En el evento de que se hubiere adoptado el régimen de responsabilidades aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, los accionistas no podrán ejercer acción al amparo de lo previsto en el artículo 38 de esta Ley.
V. Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o más del capital social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto. Lo anterior, en adición a lo establecido en el artículo 13, fracción III, inciso d) de esta Ley.
VI. Convenir entre ellos:
a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables.
b) Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad, tales como:
2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones.
3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable.
4. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable.
c) Enajenaciones y demás actos jurídicos
relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia
a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven
a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos.
d) Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
e) Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.
Artículo 17.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión, previo acuerdo del consejo de administración, podrán adquirir las acciones representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Dichas sociedades podrán realizar la adquisición de las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorería. Las sociedades de capital fijo podrán convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artículo en acciones no suscritas que conserven en tesorería.
La colocación, en su caso, de las acciones que se adquieran al amparo de lo establecido en este artículo, no requerirá de resolución de asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el consejo de administración resuelva al respecto. Las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería podrán ser objeto de suscripción por parte de los accionistas. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.
Artículo 18.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión estarán exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Sección III
De las sociedades anónimas promotoras de inversión
bursátil
Artículo 19.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión podrán solicitar la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, siempre que:
a) La modificación de su denominación social agregando a su denominación social la expresión "Bursátil" o su abreviatura "B."
b) La adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil en un plazo que no podrá exceder de tres años, contado a partir de que surta efectos la inscripción en el Registro.
c) Un programa en el que se prevea la adopción progresiva del régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles en el plazo señalado en el inciso b) anterior. Dicho programa, deberá cumplir los requisitos que establezca el reglamento interior de la bolsa de valores en que pretendan listarse las acciones o títulos de crédito que las representen.
d) Las modificaciones estatutarias necesarias para adecuar la integración del capital social al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, así como para prever las causas y efectos de la cancelación de la inscripción en el Registro, en los términos establecidos en el artículo 108, fracción I de esta Ley. En ningún caso dichos estatutos podrán contemplar alguna de las estipulaciones a que hace referencia el artículo 13, fracciones I a III del presente ordenamiento legal.
La asamblea de accionistas, adicionalmente a lo antes señalado, deberá identificar a la persona o grupo de personas que tenga el control de la sociedad, quienes deberán suscribir el acta que se levante con motivo de la celebración de la asamblea, manifestando su conformidad.
II. El consejo de administración tenga al momento de la inscripción en el Registro, al menos un consejero independiente que reúna los requisitos establecidos en el artículo 26 de esta Ley.
III. La sociedad cuente con un comité que auxilie al consejo de administración en el desempeño de actividades relacionadas con prácticas societarias, acordes con las previstas para las sociedades anónimas bursátiles. Dicho comité estará integrado exclusivamente con miembros del consejo de administración y será presidido por un consejero que tenga el carácter de independiente.
La sociedad podrá optar por asignar a dicho comité las funciones en materia de auditoría previstas en esta Ley para las sociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso será aplicable lo previsto en los artículos 15 y 16, fracción IV del presente ordenamiento legal.
IV. El secretario del consejo de administración autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas.
a) Las diferencias en el régimen de organización, funcionamiento, revelación de información y, en su caso, requisitos de listado y mantenimiento, en relación con las sociedades anónimas bursátiles.
b) Los términos y condiciones del programa a que hace referencia el artículo 19, fracción I, inciso c) de esta Ley.
c) La mención de que los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, en los formatos establecidos por la Comisión para tal efecto mediante disposiciones de carácter general, conocer las características de estas sociedades, así como las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.
II. Obtengan aprobación del programa referido en el citado artículo 19, fracción I, inciso c) del presente ordenamiento legal, por parte de la bolsa en que pretendan listar sus valores.
Artículo 21.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión, para obtener y mantener la inscripción mencionada en el artículo 19 de esta Ley, estarán sujetas a lo establecido en los artículos 48, 49, fracción IV y penúltimo y último párrafos, 53 a 57, 83 a 92 y 95 a 112 de esta Ley.
La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá reducir los requisitos aplicables a la inscripción y mantenimiento en el Registro de las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil o títulos de crédito que representen dichas acciones, así como en materia de revelación de información, en relación con los requeridos conforme a esta Ley para las sociedades anónimas bursátiles.
Las bolsas de valores estarán obligadas a verificar en forma periódica los grados de avance y cumplimiento por parte de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, a los programas referidos en el artículo 19, fracción I, inciso c) de esta Ley. Dichas bolsas de valores deberán informar a la Comisión los incumplimientos que detecten a los citados programas, dentro de los cinco días hábiles siguientes a que tengan conocimiento de los mismos.
Será causa de cancelación de la inscripción en el Registro, de las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil o títulos de crédito que las representen, el incumplimiento grave a los programas a que hace referencia el párrafo anterior, supuesto en el cual la sociedad de que se trate, previo a la cancelación de la inscripción, estará obligada a realizar una oferta pública de adquisición, dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha en que sea requerida por la Comisión, o bien, cuando concluya el plazo de los tres años del citado programa, lo que acontezca primero, ajustándose, en lo conducente, a lo previsto en el artículo 108, fracción I de esta Ley. Hasta en tanto no se realice la oferta pública antes mencionada, la Comisión podrá decretar, como medida precautoria, la suspensión de la inscripción de los valores de que se trate en el Registro, a efecto de evitar que se produzcan condiciones desordenadas en el mercado.
Capítulo II
De las sociedades anónimas bursátiles
Artículo 22.- Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, se encuentren inscritas en el Registro, formarán su denominación social libremente conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo adicionalmente agregar a su denominación social la expresión "Bursátil", o su abreviatura "B."
Las sociedades anónimas bursátiles estarán sujetas a las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, a lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las entidades financieras que obtengan la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, estarán sujetas a lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y demás disposiciones secundarias emitidas conforme a dichas leyes, así como a lo siguiente:
II. El capital social estará compuesto conforme a lo establecido en las leyes relativas al sistema financiero que las rijan. Cuando las mencionadas leyes no regulen dicha composición, la entidad se ajustará a lo previsto en esta Ley.
Las entidades financieras podrán emitir acciones no suscritas que conserven en tesorería, así como adquirir y colocar las acciones representativas de su capital social, en términos de lo previsto en los artículos 53, 56 y 57 del presente ordenamiento legal, salvo tratándose de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarán sujetas, según corresponda, a la Ley de Sociedades de Inversión, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y a las disposiciones de carácter general que emanen de dichas leyes.
III. La revelación de información, adicionalmente a lo previsto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, se regirá por lo dispuesto en los artículos 104 a 106 de esta Ley y disposiciones de carácter general que emanen del presente ordenamiento legal, salvo tratándose de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas en fondos para el retiro, las cuales estarán sujetas a la Ley de Sociedades de Inversión, a la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y disposiciones de carácter general que emanen de dichas leyes.
IV. La integración, organización y funcionamiento de los órganos sociales, incluyendo los de administración y vigilancia, deberán ajustarse a lo establecido en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanen de dichas leyes, salvo tratándose de sociedades controladoras de grupos financieros que quedarán sujetas en dichas materias a lo previsto en el presente ordenamiento legal.
Sin perjuicio de lo anterior y con la salvedad mencionada, las funciones que el presente ordenamiento legal prevé para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, y el director general de las sociedades anónimas bursátiles, deberán realizarse en las entidades financieras de que se trate, por algún órgano social o persona, en términos de lo dispuesto en las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y disposiciones que emanen de éstas. Cuando las normas especiales respectivas no regulen alguna de las funciones, la entidad financiera deberá sujetarse respecto de esa función a lo previsto en esta Ley.
V. Los accionistas, así como los titulares de los órganos sociales y personas que tengan a su cargo la administración y vigilancia de la entidad financiera, responderán por sus actos en los términos que, en su caso, contemplen las leyes especiales del sistema financiero que las rijan y conforme a la legislación mercantil y del orden común aplicables.
Sección I
De la administración
Artículo 23.- Las sociedades anónimas bursátiles tendrán encomendada su administración a un consejo de administración y un director general, que desempeñarán las funciones que el presente ordenamiento legal establece.
Artículo 24.- El consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
En ningún caso podrán ser consejeros de las sociedades anónimas bursátiles, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
Asimismo, el consejo de administración designará a un secretario que no formará parte de dicho órgano social, quien quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece.
Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea de accionistas de la sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 50, fracción I del presente ordenamiento legal.
Artículo 25.- El consejo de administración, para el desempeño de las funciones que esta Ley le asigna, contará con el auxilio de uno o más comités que establezca para tal efecto. El o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social. Tratándose de sociedades anónimas bursátiles que sean controladas por una persona o grupo de personas que tengan el cincuenta por ciento o más del capital social, el comité de prácticas societarias se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes siempre que dicha circunstancia sea revelada al público.
Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y el consejo de administración no haya designado consejeros provisionales conforme a lo establecido en el artículo 24 de esta Ley, cualquier accionista podrá solicitar al presidente del referido consejo convocar en el término de tres días naturales, a asamblea general de accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier accionista, nombrará a los consejeros que correspondan, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.
Artículo 26.- Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos.
La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso podrán designarse ni fungir como consejeros independientes las personas siguientes:
II. Las personas físicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la sociedad o en alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que dicha sociedad pertenezca.
III. Los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la sociedad.
IV. Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante.
Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando las ventas de la sociedad representen más del diez por ciento de las ventas totales del cliente, del prestador de servicios o del proveedor, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la propia sociedad o de su contraparte.
V. Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones I a IV de este artículo.
La Comisión, previo derecho de audiencia de la sociedad y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del consejo de administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo previsto en las fracciones I a V de este artículo, supuesto en el cual perderán el referido carácter. La Comisión tendrá un plazo de treinta días hábiles contados a partir de la notificación que al efecto haga la sociedad anónima bursátil en términos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo; transcurrido dicho plazo sin que la Comisión emita su opinión, se entenderá que no existe objeción alguna. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisión podrá objetar dicha independencia, cuando con posterioridad se detecte que durante el encargo de algún consejero se ubique en cualquiera de los supuestos a que se refiere este artículo.
Artículo 27.- El consejo de administración podrá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social.
El presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la sociedad, podrán convocar a una sesión de consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes.
El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.
Artículo 28.- El consejo de administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes:
II. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en la Sección II de este Capítulo.
III. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.
No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:
2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:
i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea
o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse
como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad
o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio
social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente,
con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior
en cualquiera de los supuestos siguientes:
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d) El nombramiento, elección y, en su caso,
destitución del director general de la sociedad y su retribución
integral, así como las políticas para la designación
y retribución integral de los demás directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.
f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.
h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión mediante disposiciones de carácter general.
i) Los estados financieros de la sociedad.
j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
Cuando las determinaciones del consejo de administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de esta Ley.
b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de esta Ley, acompañado del dictamen del auditor externo.
c) La opinión del consejo de administración sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior.
d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.
VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.
IX. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción V de esta Ley.
X. Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con el presente ordenamiento legal.
Artículo 29.- Los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por virtud de esta Ley o de los estatutos sociales.
Apartado A
Del deber de diligencia
Artículo 30.- Los miembros del consejo de administración, en el ejercicio diligente de las funciones que esta Ley y los estatutos sociales le confieran a dicho órgano social, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y personas morales que ésta controle, para lo cual podrán:
Al efecto, el consejo de administración de la sociedad podrá establecer, con la previa opinión del comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, lineamientos que establezcan la forma en que se harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de información por parte de los consejeros.
II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo.
III. Aplazar las sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tres días naturales, pudiendo sesionar el consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia.
IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administración.
La información que sea presentada al consejo de administración de la sociedad por parte de directivos relevantes y demás empleados, tanto de la propia sociedad como de las personas morales que ésta controle, deberá ir suscrita por las personas responsables de su contenido y elaboración.
Los miembros del consejo de administración y demás personas que desempeñen un empleo, cargo o comisión en alguna de las personas morales que controle una sociedad anónima bursátil o en las que ésta tenga una influencia significativa, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en ésta u otras leyes, cuando proporcionen información conforme a lo aquí previsto al consejo de administración de la sociedad anónima bursátil, relativa a las referidas personas morales.
Artículo 32.- Los miembros del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles faltarán al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos de lo establecido en el artículo 33 de esta Ley, cuando causen un daño patrimonial a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:
II. No revelen al consejo de administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.
III. Incumplan los deberes que les impone esta Ley o los estatutos sociales de la sociedad.
Las sociedades anónimas bursátiles podrán pactar indemnizaciones y contratar en favor de los miembros del consejo de administración seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.
Apartado B
Del deber de lealtad y de los actos o hechos ilícitos
Artículo 34.- Los miembros y secretario del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles, deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.
Los miembros y, en su caso, el secretario del consejo de administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado consejo.
Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Artículo 35.- Los miembros y secretario del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles incurrirán en deslealtad frente a la sociedad y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.
Asimismo, los miembros del consejo de administración incurrirán en deslealtad frente a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:
II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del consejo de administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.
III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.
IV. Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que esta Ley establece.
V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración.
VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administración, oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que:
a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
b) Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior.
c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.
Tratándose de personas morales en las que una sociedad anónima bursátil tenga una influencia significativa, la responsabilidad por deslealtad será exigible a los miembros y secretario del consejo de administración de dicha sociedad que contribuyan en la obtención, sin causa legítima, de los beneficios a que se refiere el primer párrafo de este artículo.
Artículo 36.- Los miembros y secretario del consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuación se establecen:
II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.
III. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que en términos de este ordenamiento legal deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que esta Ley prevea la posibilidad de su diferimiento.
IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que ésta controle. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y la sociedad o personas morales que ésta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables.
V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de una sociedad o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.
VI. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión.
VII. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la sociedad a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.
VIII. Presentar a la Comisión documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.
IX. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.
Artículo 37.- La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artículos 34, 35 y 36 de esta Ley, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables.
La sociedad afectada, en ningún caso, podrá pactar en contrario, ni prever en sus estatutos sociales, prestaciones, beneficios o excluyentes de responsabilidad, que limiten, liberen, sustituyan o compensen las obligaciones por la responsabilidad a que se refieren los preceptos legales mencionados en el párrafo anterior, ni contratar en favor de persona alguna seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.
Apartado C
De las acciones de responsabilidad
Artículo 38.- La responsabilidad que derive de los actos a que se refiere este Capítulo, será exclusivamente en favor de la sociedad o de la persona moral que ésta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el daño patrimonial.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercida:
II. Por los accionistas de la sociedad anónima bursátil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el cinco por ciento o más del capital social de la sociedad anónima bursátil.
El ejercicio de las acciones a que se refiere este artículo no estará sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones deberán comprender el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y no únicamente el interés personal del o los demandantes.
La acción a que se refiere este artículo que ejerza cualquiera de las personas citadas en las fracciones I y II anteriores, en favor de las personas morales que controle una sociedad anónima bursátil o en las que ésta tenga una influencia significativa, será independiente de las acciones que corresponda ejercer a las propias personas morales o a los accionistas de éstas conforme a lo previsto en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en cinco años contados a partir del día en que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente.
En todo caso, las personas que a juicio del juez hayan ejercido la acción a que se refiere este artículo, con temeridad o mala fe, serán condenadas al pago de costas en términos de lo establecido en el Código de Comercio.
Artículo 39.- La responsabilidad que esta Ley imputa a los miembros y secretario del consejo de administración, así como a los directivos relevantes de las sociedades anónimas bursátiles, será exigible aun y cuando las acciones representativas del capital social de ese tipo de sociedades, sean colocadas entre el público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la acción a que se refiere el artículo 38 de esta Ley, podrá ser ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos que representen el porcentaje de capital a que se refiere la fracción II de dicho artículo.
Artículo 40.- Los miembros del consejo de administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:
II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administración o, en su caso, comités a que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.
III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión.
IV. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean violatorios de la ley.
Artículo 41.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las sociedades anónimas bursátiles y de las personas morales que controlen, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de las primeras, estará a cargo del consejo de administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en esta Ley.
Las sociedades anónimas bursátiles no estarán sujetas a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni serán aplicables a dichas sociedades los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley.
Artículo 42.- El consejo de administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia, se auxiliará de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes:
a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley.
b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carácter general se requiera.
c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.
d) Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de esta Ley.
e) Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
II. En materia de auditoría:
a) Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley.
b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.
c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación.
d) Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.
e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de esta Ley y someterla a consideración del consejo de administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:
2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director general.
3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad.
f) Apoyar al consejo de administración en la
elaboración de los informes a que se refiere el artículo
28, fracción IV, incisos d) y e) de esta Ley.
g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de esta Ley, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.
h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carácter general se requiera.
i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.
k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.
l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.
m) Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.
o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.
p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
q) Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes.
b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas.
c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace referencia el artículo 28, fracción III, inciso d) de esta Ley.
d) Las dispensas otorgadas por el consejo de administración en términos de lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso f) de esta Ley.
II. En materia de auditoría:
a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe.
b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle.
c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta.
d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes.
e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.
f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe.
g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.
h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.
Sección III
De la gestión, conducción y ejecución
de los negocios sociales
Artículo 44.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, conforme a lo establecido en este artículo, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración.
El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto conforme al artículo 28, fracción VIII del presente ordenamiento legal.
El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá:
II.Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.
III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la referida sociedad.
IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia.
V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en esta Ley.
VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad.
VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.
VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.
IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad.
XI. Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.
XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.
XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que esta Ley se refiere, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del consejo de administración de la sociedad anónima bursátil y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.
XIV. Las demás que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
El director general, en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad, deberá proveer lo necesario para que en las personas morales que controle la sociedad, se dé cumplimiento a lo señalado en el artículo 31 de esta Ley.
Los informes relativos a los estados financieros y a la información en materia financiera, administrativa, económica y jurídica a que se refiere el artículo 104 de esta Ley, deberán estar suscritos, cuando menos, por el director general y demás directivos relevantes que sean titulares de las áreas de finanzas y jurídica o sus equivalentes, en el ámbito de sus respectivas competencias. Asimismo, esta información deberá presentarse al consejo de administración para su consideración y, en su caso, aprobación, con la documentación de apoyo.
Artículo 46.- El director general y los demás directivos relevantes estarán sujetos a lo previsto en el artículo 29 de esta Ley, en sus respectivas competencias, por lo que responderán por los daños y perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarán aplicables las excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren los artículos 33 y 40 de esta Ley, en lo conducente.
Adicionalmente, el director general y los demás directivos relevantes serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personas morales que ésta controle por:
II. La presentación o revelación, a sabiendas, de información falsa o que induzca a error.
III. La actualización de cualquiera de las conductas previstas en los artículos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de esta Ley, siendo aplicable lo previsto en los artículos 37 a 39 del presente ordenamiento legal.
Artículo 47.- La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirá para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.
Artículo 48.- Las sociedades anónimas bursátiles podrán estipular en sus estatutos sociales cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, siempre que dichas cláusulas:
II. No excluyan a uno o más accionistas distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de las referidas cláusulas.
III. No restrinjan en forma absoluta la toma de control de la sociedad. Tratándose de cláusulas que requieran de aprobación del consejo de administración para la adquisición de un determinado porcentaje del capital social, deberán establecerse criterios a considerar por parte del referido consejo para emitir su resolución, así como el plazo a que deberá sujetarse para ello sin que exceda de tres meses.
IV. No contravengan lo previsto en esta Ley para las ofertas públicas forzosas de adquisición, ni hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente.
Las sociedades anónimas bursátiles no podrán estipular las cláusulas a que se refiere el artículo 13, fracciones I a III de esta Ley, salvo por lo que se refiere a lo establecido en el artículo 54 del presente ordenamiento legal.
Artículo 49.- Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, sin perjuicio de lo que señalen otras leyes o los estatutos sociales, gozarán de los derechos siguientes:
II. Impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes.
III. Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea.
Los formularios mencionados deberán reunir al menos los requisitos siguientes:
a) Señalar de manera notoria la denominación de la sociedad, así como el respectivo orden del día.
b) Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.
El secretario del consejo estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta fracción e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
IV. Celebrar convenios entre ellos, en términos de lo establecido en el artículo 16, fracción VI de esta Ley.
Los miembros del consejo de administración, el director general y la persona física designada por la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, podrán asistir a las asambleas de accionistas de la sociedad.
Artículo 50.- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la sociedad tendrán derecho a:
II. Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere esta Ley, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Artículo 51.- Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Artículo 52.- Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle.
Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de esta Ley.
Sección V
De las disposiciones especiales aplicables a la emisión
de acciones de las sociedades anónimas bursátiles
Artículo 53.- Las sociedades anónimas bursátiles, incluso de capital fijo, podrán emitir acciones no suscritas que conserven en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, siempre que se ajusten a lo siguiente:
II. Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
III. Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando den publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.
Artículo 54.- Las sociedades anónimas bursátiles sólo podrán emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cuales serán denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se refiere este artículo.
La Comisión podrá autorizar la emisión de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado que la Comisión considere como colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida.
La Comisión podrá ampliar el límite señalado en el párrafo anterior, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular.
Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas de accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.
Artículo 55.- Ninguna persona podrá instrumentar mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas de manera conjunta, acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto de una misma emisora, incluyendo las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que sean convertibles en ordinarias en un plazo máximo de cinco años. Tampoco podrán afectar en fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisión de certificados de participación que representen dichas acciones e impidan a la totalidad de sus titulares ejercer libremente los derechos de voto que les correspondan.
Las prohibiciones antes señaladas no serán aplicables a los títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más sociedades anónimas bursátiles, ni a esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular de las acciones.
Sección VI
De las operaciones que las sociedades anónimas
bursátiles realizan con acciones de su capital social o títulos
de crédito que las representen
Artículo 56.- Las sociedades anónimas bursátiles podrán adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que:
II. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión.
III. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea. Las sociedades de capital fijo podrán convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artículo en acciones no suscritas que conserven en tesorería.
En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.
IV. La asamblea general ordinaria de accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.
V. La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro.
VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de esta Ley, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores.
En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.
Las personas morales que sean controladas por una sociedad anónima bursátil no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la sociedad anónima bursátil a la que se encuentren vinculadas o títulos de crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones que se realicen a través de sociedades de inversión.
Lo previsto en este artículo será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las fracciones I y II de este precepto legal.
Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este artículo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión, a la bolsa de valores y al público, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión.
Artículo 57.- Las personas relacionadas a una sociedad anónima bursátil y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigüedad y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituidos directa o indirectamente, por alguna sociedad anónima bursátil, al operar las acciones o títulos de crédito que representen las acciones representativas del capital social de la sociedad con la que se encuentran vinculadas, deberán ajustarse a lo establecido en los artículos 366 y 367 de esta Ley.
Capítulo III
De las sociedades extranjeras y otras emisoras
Artículo 58.- Las sociedades extranjeras que soliciten la inscripción de los valores representativos de su capital social en el Registro, deberán acreditar a la Comisión que cuentan con derechos de minorías equivalentes o superiores a los exigidos para las sociedades anónimas bursátiles, así como que sus órganos sociales mantienen una organización, funcionamiento, integración, funciones, responsabilidades y controles internos al menos equivalentes a los de dichas sociedades.
Artículo 59.- Las sociedades extranjeras que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripción en el Registro de valores representativos de su capital social o títulos de crédito que los representen, no estarán sujetas a lo previsto en los artículos 23 a 57 de esta Ley.
Artículo 60.- El gobierno federal, los organismos autónomos, las entidades federativas, los municipios y las empresas de participación estatal mayoritaria, de orden federal, estatal o municipal, en su carácter de emisoras, cuando realicen actos en contravención de lo previsto en esta Ley responderán por los daños que, con motivo de su actividad administrativa irregular, causen en los bienes o derechos de los particulares, en términos de las leyes aplicables en materia de responsabilidad del Estado y, en su caso, de la legislación común.
Título III
De los certificados bursátiles, títulos
opcionales y otras disposiciones
Capítulo I
De los certificados bursátiles
Artículo 61.- Las personas morales, nacionales o extranjeras, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurídica para suscribir títulos de crédito, podrán emitir certificados bursátiles, ajustándose a lo previsto en esta Ley.
Artículo 62.- Los certificados bursátiles son títulos de crédito que representan la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de personas morales o de un patrimonio afecto en fideicomiso. Dichos certificados podrán ser preferentes o subordinados o incluso tener distinta prelación.
Artículo 63.- Los certificados bursátiles podrán emitirse mediante fideicomiso irrevocable cuyo patrimonio afecto podrá quedar constituido, en su caso, con el producto de los recursos que se obtengan con motivo de su colocación. Los certificados que al efecto se emitan al amparo de un fideicomiso deberán denominarse "certificados bursátiles fiduciarios". Asimismo, dichos títulos incorporarán y representarán alguno o algunos de los derechos siguientes:
II. El derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito en fideicomiso.
III. El derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el patrimonio fideicomitido.
IV. El derecho de recibir el pago de capital y, en su caso, intereses o cualquier otra cantidad.
Artículo 64.- Los certificados bursátiles deberán contener:
II. El lugar y fecha de emisión.
III. La denominación de la emisora y su objeto social. Las entidades federativas y municipios únicamente estarán obligados a señalar su denominación. Tratándose de fideicomisos, adicionalmente deberá indicarse el fin para el cual fueron constituidos.
IV. El importe de la emisión, número de certificados y, cuando así se prevea, las series que la conforman, el valor nominal de cada uno de ellos, así como la especificación del destino que haya de darse a los recursos que se obtengan con motivo de la emisión.
V. El tipo de interés o rendimiento que, en su caso, devengarán.
VI. En su caso, el plazo para el pago de capital y de los intereses o rendimientos.
VII. Las condiciones y formas de amortización.
VIII. El lugar de pago.
IX. Las obligaciones de dar, hacer o no hacer de la emisora y, en su caso, del garante o del avalista.
X. Las causas y condiciones de vencimiento anticipado, en su caso.
XI. La especificación de las garantías que se constituyan para la emisión, en su caso.
XII. El nombre y la firma autógrafa del representante o apoderado de la persona moral, quien deberá contar con facultades generales para actos de administración y para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables, así como para actos de dominio cuando se graven o afecten activos de la sociedad.
XIII. La firma autógrafa del representante común de los tenedores, haciendo constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución y existencia de los bienes objeto de las garantías de la emisión, así como sus obligaciones y facultades.
Los certificados bursátiles podrán llevar cupones adheridos para el pago de intereses y, en su caso, para las amortizaciones parciales, los cuales podrán negociarse por separado. Los títulos podrán amparar uno o más certificados y se mantendrán depositados en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la presente Ley.
Capítulo II
De los títulos opcionales
Artículo 65.- Las sociedades anónimas o personas morales extranjeras similares a dichas sociedades, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurídica para suscribir títulos de crédito, podrán emitir títulos opcionales ajustándose a lo previsto en esta Ley.
Las casas de bolsa y las instituciones de crédito podrán emitir títulos opcionales referidos a un activo subyacente, siempre que conforme a su objeto puedan operarlos.
Artículo 66.- Los títulos opcionales son títulos de crédito que conferirán a sus tenedores derechos de compra o de venta, a cambio del pago de una prima de emisión:
II. Tratándose de títulos de venta, el derecho de vender al emisor del título un activo subyacente a un precio de ejercicio previamente determinado durante un período o en una fecha preestablecida.
Los títulos opcionales deberán emitirse con las denominaciones correspondientes a prima de emisión y precio de ejercicio, expresados en moneda nacional o porcentualmente, en relación con el precio de referencia del activo subyacente.
Los títulos opcionales podrán emitirse adheridos a otros valores, en cuyo caso podrán negociarse por separado a partir de la fecha que se determine en el acta de emisión.
Artículo 67.- Los títulos opcionales deberán contener lo siguiente:
II. El lugar y fecha de emisión.
III. La denominación social del emisor del título.
IV. Los datos de identificación del activo subyacente, así como de las coberturas correspondientes.
V. El plazo de vigencia de los títulos opcionales, así como el período o fechas establecidos para el ejercicio del derecho que éstos confieran.
VI. El número de los títulos opcionales, la prima de emisión que debe cubrir el primer adquirente a la persona que los emite, así como el número y tipo de activos subyacentes que amparan los títulos opcionales. Tratándose de activos subyacentes referidos a un índice, deberá expresarse en términos monetarios o en unidades de inversión, identificando dicho subyacente y el procedimiento para calcularlo.
VII. El precio de ejercicio, así como la forma y el lugar de liquidación. Tratándose de títulos opcionales liquidables en efectivo, deberán señalarse las bases para determinar el importe de su liquidación.
VIII. Las condiciones de circulación ante eventos extraordinarios sobre los activos subyacentes y los títulos opcionales, así como los procedimientos para el ejercicio, liquidación y ajustes que, en su caso, resulten aplicables.
IX. El nombre y la firma autógrafa del representante o apoderado de la persona que emite los títulos, quien deberá contar con facultades generales para actos de administración y para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables.
X. La firma autógrafa del representante común de los tenedores de títulos, haciendo constar su aceptación al cargo, así como sus obligaciones y facultades.
Artículo 68.- Son aplicables, en lo conducente, a los certificados bursátiles y títulos opcionales, los artículos 81, 109 a 116, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174, segundo párrafo, 216, 217, fracciones VIII y X a XII, 218 a 221 y 223 a 227 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
La publicación de las convocatorias podrá realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional.
En la emisión de certificados de participación que se inscriban en el Registro, el dictamen, así como el peritaje o avalúo a que se refiere el artículo 228-H de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, podrá ser formulado por instituciones de crédito o instituciones calificadoras de valores.
Artículo 69.- Las emisoras de valores representativos de una deuda a su cargo, que se coloquen en territorio nacional, deberán designar a un representante común de tenedores de los mismos. En el acta de emisión o título correspondiente deberán preverse los derechos y obligaciones del representante común, así como los términos y condiciones en que podrá procederse a su remoción y a la designación de uno nuevo. A falta de mención expresa, resultará aplicable supletoriamente el régimen previsto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito con respecto al representante común de obligacionistas.
Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable a los valores que se inscriban preventivamente conforme al artículo 93 de esta Ley.
Título IV
De la inscripción y oferta de valores
Capítulo I
Del Registro
Artículo 70.- El Registro será público, estará a cargo de la Comisión y en él se inscribirán los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores, según corresponda.
Artículo 71.- El Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales relativos a:
II. Los valores inscritos de forma preventiva conforme a los artículos 91 a 94 de esta Ley.
Artículo 72.- El Registro se llevará mediante la asignación de folios electrónicos por emisora en los que constarán los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral, relativos a las emisoras y a los valores inscritos.
Artículo 73.- Los folios del Registro constarán de tres partes conforme a lo siguiente:
III. Los datos del instrumento público o documento
base de la emisión, en su caso.
IV. La denominación del intermediario colocador,
en su caso.
V. La fecha y monto colocado, precisando el tipo de oferta
realizada.
VI. Los datos del representante común, cuando
corresponda.
VII. Los datos del fiduciario y características principales del contrato de fideicomiso, de ser el caso.
VIII. Los datos relativos al acto administrativo que contenga la resolución sobre la inscripción y, en su caso, la suspensión o cancelación de la misma.
IX. Los demás asientos registrales relativos a la inscripción.
Artículo 76.- La parte del folio relativa a la toma de notas contendrá cualquier anotación en el Registro respecto de los actos societarios de la emisora que no dé lugar a una actualización de la inscripción.
En todo caso, se anotarán los datos del instrumento público, documento o acta base de la anotación.
Artículo 77.- El Registro tendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de éste y contendrá los prospectos de colocación, suplementos o folletos informativos originales y demás documentos que hayan servido de base para llevar a cabo cada inscripción de valores, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral.
Artículo 78.- La Comisión podrá efectuar rectificaciones a los registros y anotaciones por causas de error, ya sea de oficio o a petición de parte interesada.
Los errores materiales deberán corregirse con un nuevo asiento registral, sin eliminar del Registro el asiento que contenga el error.
Artículo 79.- Las inscripciones en el Registro tendrán efectos declarativos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora.
Artículo 80.- La información estadística que conste en el Registro relativa a la oferta pública en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, directamente o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, contendrá la denominación de la persona moral que emita los valores de que se trate, el tipo de valores y sus características principales, la fecha y monto colocado y la denominación del intermediario colocador.
La información de que se trata deberá notificarse a la Comisión por parte del emisor, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 7, segundo párrafo de esta Ley.
Artículo 81.- Las obligaciones que esta Ley impone a las emisoras serán exigibles mientras la inscripción de los valores inscritos en el Registro no haya sido cancelada por la Comisión, con apego a lo dispuesto en el presente ordenamiento legal.
La inscripción en el Registro surtirá efectos legales en el momento en que los valores sean efectivamente colocados. Tratándose de inscripciones de valores sin oferta pública, éstas surtirán efectos en el mismo acto de su inscripción.
Los valores inscritos en el Registro tendrán aparejada ejecución, siendo aplicable lo previsto en el artículo 1391 del Código de Comercio, aún en los casos en que la inscripción en el Registro haya sido suspendida o cancelada.
Los valores inscritos en el Registro se tendrán por autorizados como objeto de inversión por parte de inversionistas institucionales, cuando las leyes financieras que les resulten aplicables establezcan como requisito, para tal efecto, la autorización por parte de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas institucionales únicamente podrán adquirir dichos valores, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Artículo 82.- Las certificaciones, constancias y oficios sobre las inscripciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral que se lleven en la base de datos contenida en los equipos y sistemas electrónicos del Registro, así como las impresiones obtenidas de dichos equipos y sistemas, en las que conste el sello oficial de la Comisión y la firma autógrafa del servidor público facultado para ello, harán fe pública para todos los efectos legales que correspondan.
Capítulo IIDe las ofertas públicas de valores
Artículo 83.- Las ofertas públicas de valores podrán ser:
Artículo 84.- Las operaciones que se lleven a cabo con motivo de una oferta pública sobre valores listados en alguna bolsa de valores, deberán concertarse dentro de éstas.
Sección I
De la inscripción y oferta de suscripción o de enajenación
Artículo 85.- Las personas morales que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, deberán acompañar a la solicitud respectiva la documentación siguiente:
II. Prospecto de colocación y, en su caso, suplemento informativo, preliminares, sustituyéndose a más tardar el día de inicio de la oferta por el definitivo que, en todo caso, reúnan los requisitos a que se refiere el artículo 86 de esta Ley. Dichos documentos se difundirán y proporcionarán al público en general, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.
Las emisoras de valores representativos de un pasivo con vencimiento igual o menor a un año, no estarán obligadas a presentar el prospecto o suplemento citados.
III. Estados financieros anuales dictaminados de la persona moral, o bien, en razón de la naturaleza de esta última, la información de su situación financiera y resultados de operación, elaborados, en cualquier caso, conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión.
Los estados financieros y la información financiera a que se refiere esta fracción, deberán estar acompañados del dictamen emitido por el auditor externo designado por la persona moral que proporcione los servicios profesionales de auditoría externa.
IV. Opinión legal emitida por licenciado en derecho externo independiente, que verse sobre los asuntos a que se refiere el artículo 87, fracción II de esta Ley.
V. En el caso de instrumentos de deuda y títulos fiduciarios residuales, calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión expedida por cuando menos una institución calificadora de valores. Se considerarán títulos fiduciarios residuales, aquéllos que únicamente otorguen derechos al pago de principal e intereses con cargo al patrimonio fideicomitido.
VI. Información del avalista o garante, tratándose de instrumentos avalados o garantizados, así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.
VII. Información adicional que en relación con las fracciones anteriores, la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general.
La emisora y el intermediario colocador de la oferta no podrán ofrecer públicamente, promocionar, propalar o de cualquier forma divulgar, las pretensiones de suscribir o enajenar los valores de que se trate, hasta en tanto no se haya presentado a la Comisión y puesto a disposición del público para su difusión, el prospecto de colocación preliminar y, en su caso, suplemento informativo, de conformidad con lo establecido en la fracción II de este artículo.
Las entidades federativas; los municipios; los organismos públicos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crédito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artículo 93, fracción IV de esta Ley, que soliciten la inscripción de sus valores o sean fideicomitentes en fideicomisos que los emitan o aporten bienes y derechos a los mismos para la emisión y autorización de oferta pública, integrarán a la solicitud respectiva la misma información a que se refiere este artículo o, en su caso, aquella que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
Las personas morales extranjeras podrán solicitar la inscripción en el Registro de valores representativos de capital, adeudos a su cargo o garantizados por ellas, emitidos conforme a leyes nacionales o extranjeras.
Artículo 86.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, para realizar una oferta pública, deberán elaborar un prospecto de colocación o suplemento informativo, preliminares y definitivos, que acompañen a la solicitud de inscripción, incluyendo la información relevante e incorporando los derechos y obligaciones del oferente y de quienes, en su caso, acepten la oferta.
El referido prospecto o suplemento deberá incluir, en todo caso, la información siguiente, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión:
II. La situación financiera, administrativa, económica y jurídica de la emisora, así como, en su caso, del grupo empresarial al que pertenezca, en tanto sea relevante para la misma.
III. La descripción y giro de la emisora, incluyendo la situación que guarda ésta y, en su caso, el grupo empresarial al que pertenezca, en el sector comercial, industrial o de servicios en que participen, cuando sea relevante, así como los factores de riesgo y contingencias a que se encuentra expuesta.
IV. La integración del grupo empresarial al que, en su caso, pertenezca.
V. La estructura del capital social precisando, en su caso, las distintas series o clases accionarias y los derechos inherentes a cada una de ellas, así como la distribución de las acciones entre los accionistas, incluyendo a la persona o grupo de personas que tengan el control o una influencia significativa o ejerzan poder de mando en la controladora del grupo empresarial.
VI. Las percepciones, de cualquier naturaleza, que la emisora otorgue a individuos que conforme a esta Ley tengan el carácter de personas relacionadas.
VII. Los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administración, directivos relevantes o empleados de la emisora, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligaciones, mecánica de distribución y determinación de los precios.
VIII. Las operaciones relevantes celebradas con personas relacionadas, cuando menos correspondientes a los últimos tres ejercicios sociales.
IX. Los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora, incluyendo sus perspectivas.
X. El dictamen y opinión a que hacen referencia las fracciones III y IV del artículo 85 de esta Ley.
XI. Tratándose de entidades financieras que pretendan obtener la inscripción de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen en el Registro, la descripción, en su caso, de las equivalencias, semejanzas y diferencias que tiene el régimen especial que les resulta aplicable conforme a las leyes que regulan el sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanan de dichas leyes, en relación con lo previsto para las sociedades anónimas bursátiles, incluyendo los órganos sociales que darán cumplimiento a las funciones que el presente ordenamiento legal prevé para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, y el director general, de las referidas sociedades anónimas bursátiles. Lo anterior a efecto de acreditar el cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22, fracción IV de esta Ley.
XII. Las declaraciones bajo protesta de decir verdad y la firma, por parte de las personas que deban suscribir el prospecto y suplemento respectivo, en las que manifiesten expresamente que dentro del ámbito de su responsabilidad, no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida, falseada o que induzca al error.
La Comisión podrá solicitar se amplíe, detalle, modifique o complemente, la información que, a su juicio, deba incluirse o anexarse al prospecto, suplemento o folleto informativo, cuando ello favorezca la calidad, claridad y el grado de revelación de información al público. Asimismo, la propia Comisión, mediante disposiciones de carácter general, atendiendo a la naturaleza de la emisora y de la emisión, podrá establecer requisitos adicionales o equivalentes a los previstos en este artículo, así como excepciones al mismo.
Artículo 87.- La elaboración del dictamen de auditoría externa y la opinión legal que las emisoras acompañen a su escrito de solicitud para obtener la inscripción respectiva en el Registro, deberán ajustarse a lo siguiente:
a) La razonabilidad de la información financiera.
b) El apego a los principios de contabilidad aplicables.
c) Los estados financieros elaborados por la emisora.
II. La opinión legal expedida por licenciado en derecho externo deberá versar, cuando menos, sobre los aspectos siguientes:
a) La debida constitución y existencia legal de la emisora.
b) El apego de los estatutos sociales a lo previsto por esta Ley y por las disposiciones de carácter general que de ella emanen, tratándose de sociedades anónimas que pretendan inscribir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen.
c) La validez jurídica de los acuerdos de los órganos competentes, en su caso, que aprueben la emisión y la oferta pública de los valores objeto de la inscripción.
d) La validez jurídica de los valores y su exigibilidad en contra de la emisora, así como de las facultades de quienes los suscriban, al momento de la emisión.
e) La debida constitución y exigibilidad de las garantías y las facultades de quien las otorga, así como sobre el procedimiento establecido para su ejecución, tratándose de instrumentos avalados o garantizados.
f) La validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, tratándose de emisiones al amparo de fideicomisos.
g) Tratándose de títulos representativos del capital social de sociedades extranjeras, sobre los aspectos jurídicos relativos a las equivalencias en derechos de minorías exigidos para las sociedades anónimas bursátiles, así como en relación con la organización, funcionamiento, integración, funciones y responsabilidades de sus órganos sociales, igualmente respecto de dichas sociedades.
h) Tratándose de entidades financieras, sobre los aspectos jurídicos relativos a las equivalencias, semejanzas y diferencias que tiene el régimen especial que les resulta aplicable conforme a las leyes que regulan el sistema financiero que las rijan y disposiciones secundarias que emanan de dichas leyes, en relación con los órganos sociales que darán cumplimiento a las funciones que el presente ordenamiento legal prevé para la asamblea de accionistas, el consejo de administración, los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría y el director general de las sociedades anónimas bursátiles.
II. El director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora.
Tratándose de servidores públicos, al suscribir el prospecto o suplemento lo harán de conformidad con la legislación y disposiciones administrativas o reglamentarias aplicables.
III. El representante legal, mandatario o apoderado del intermediario colocador.
IV. El representante legal, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y por el auditor externo, que podrán ser la misma persona, respecto del dictamen y opiniones que correspondan con motivo de la oferta pública.
V. El licenciado en derecho externo independiente que rinda la opinión legal con motivo de la oferta pública.
La bolsa de valores entregará a la promovente, previa conclusión del trámite para el eventual listado de los valores, una opinión que verse sobre el cumplimiento de los requisitos previstos al efecto en su reglamento interior, incluyendo la revelación de información contenida en el prospecto de colocación, suplemento o folleto informativo correspondiente. La promovente deberá entregar a la Comisión una copia de la citada opinión.
Sección II
De la inscripción sin oferta
Artículo 90.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro, sin que al efecto medie oferta pública, deberán solicitarlo a la Comisión sujetándose, en lo conducente, a lo previsto en la Sección anterior, en el entendido de que en sustitución del prospecto de colocación presentarán un folleto informativo, el cual deberá incluir la información señalada en los artículos 86 a 89 de esta Ley, excepto por lo que se refiere a la oferta pública y al requisito señalado en el artículo 88, fracción III del presente ordenamiento legal.
Las emisoras que pretendan obtener la inscripción al amparo del procedimiento previsto en este artículo, deberán cumplir con los requisitos de listado en la bolsa de valores correspondiente que les resulten aplicables.
Sección III
De la inscripción preventiva
Artículo 91.- Las sociedades anónimas podrán solicitar a la Comisión la autorización de la inscripción preventiva de las acciones representativas de su capital social en el Registro, conforme a la modalidad de listado previo, acompañando a su solicitud la documentación que determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general.
La inscripción preventiva conforme a la modalidad de listado previo tendrá por efecto permitir a la sociedad realizar la oferta pública de las acciones objeto de dicho acto registral, dentro de un plazo que determinará la Comisión mediante disposiciones de carácter general, siempre y cuando se encuentre al corriente en sus obligaciones de entrega de información y al momento que pretenda efectuar la colocación respectiva, den cumplimiento a lo previsto en la Sección I de este Capítulo, así como a las demás disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la colocación.
Las bolsas de valores deberán proveer las medidas que sean conducentes al establecimiento del correlativo listado a que se refiere este artículo.
Artículo 92.- Las personas morales podrán solicitar a la Comisión la inscripción preventiva de valores representativos de una deuda en el Registro, conforme a la modalidad de programa de colocación.
La inscripción a que se refiere el párrafo anterior permitirá la emisión y colocación de una o más series de valores, en forma sucesiva, durante un plazo y por un monto máximo en circulación determinado o a ser fijado, siempre y cuando la emisora se encuentre al corriente en sus obligaciones de entrega de información y al momento que pretenda efectuar la colocación respectiva dé cumplimiento a lo previsto en la Sección I de este Capítulo, así como a las demás disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la colocación.
En el evento de que la emisora no realice la primera colocación de los valores al amparo del programa correspondiente, en un plazo que determinará la Comisión mediante disposiciones de carácter general, contado a partir de la fecha en que se otorgue la inscripción preventiva, la misma caducará quedando sin efectos por ministerio de ley.
Una vez realizada la colocación correspondiente, la Comisión procederá a efectuar la inscripción en el Registro.
Artículo 93.- La Comisión inscribirá en el Registro, previa solicitud del interesado, en forma preventiva y conforme la modalidad de genérica, valores de un mismo tipo o clase, sean parte o no de un programa de colocación. Dicha inscripción, tendrá efectos generales y permitirá a la emisora llevar a cabo ilimitadamente emisiones de los valores objeto de dicho acto registral.
La citada Comisión sólo podrá otorgar la inscripción preventiva en su modalidad de genérica, cuando se trate de valores emitidos por:
II. El Banco de México.
III. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.
IV. Los organismos financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte.
V. Las instituciones de crédito, tratándose de títulos de deuda representativos de un pasivo a su cargo a plazos iguales o menores a un año.
VI. Las sociedades de inversión en el caso de acciones representativas de su capital social.
Las emisoras que obtengan la inscripción genérica no estarán sujetas a lo previsto en los artículos 6, 85 a 89 y 104 a 107 de esta Ley. Asimismo, dichas emisoras no estarán obligadas a listar los valores objeto de la citada inscripción en alguna bolsa de valores, salvo que se trate de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable y especializadas de fondos para el retiro.
El presente artículo será aplicable a los valores a que se refieren las fracciones I y II de este artículo, sean objeto de oferta pública en el territorio nacional o en el extranjero, o bien, objeto de oferta privada en cuyo caso no será aplicable el artículo 90 de esta Ley.
Artículo 94.- Los organismos autónomos podrán solicitar la inscripción de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y conforme a la modalidad de genérica, cuando de acuerdo con las leyes que los rijan les permitan contratar deuda pública a su cargo. Lo anterior, también será aplicable a la emisión de valores representativos de deuda a cargo de países extranjeros y demás niveles de gobierno que les correspondan.
Los organismos financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte, podrán solicitar la inscripción de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y en la modalidad de genérica, siempre que conforme al tratado o acuerdo que les dé origen puedan emitir dichos valores. Al emitir dicho tipo de valores podrán hacerlo conforme a leyes extranjeras o nacionales.
Sección IV
De las ofertas públicas de adquisición
Artículo 95.- Las ofertas públicas de adquisición podrán ser voluntarias o forzosas y estarán sujetas a lo previsto en esta Ley y en las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.
Artículo 96.- Las personas que pretendan obtener la autorización de la Comisión para realizar una oferta pública de adquisición voluntaria o forzosa, deberán integrar a la solicitud respectiva la documentación siguiente:
II. En su caso:
a) Instrumento público o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante legal o apoderado del oferente. Adicionalmente, tratándose de personas morales, constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o su equivalente, que autentifique que el representante legal o apoderado cuenta con las facultades necesarias y suficientes para realizar la oferta y que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud.
b) Copia autentificada por el secretario del consejo de administración del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de adquisición, o de los órganos sociales equivalentes.
c) Copia de los convenios previos con otros adquirentes, accionistas o consejeros de la emisora de los valores objeto de la oferta, relacionados con dicha oferta. En caso de que los convenios sean verbales, deberán manifestarse las principales características de los mismos.
III. La demás documentación e información que la Comisión, en relación con lo señalado en las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 97.- Las ofertas públicas de adquisición voluntaria deberán ajustarse a los términos y condiciones siguientes:
II. La asignación de la oferta deberá ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptación dentro del plazo de la oferta.
III. La oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que impliquen un trato más favorable para los destinatarios de la misma o así se establezca en el folleto correspondiente. En el evento de que las modificaciones sean relevantes a juicio de la Comisión, deberá ampliarse el plazo de la oferta por un periodo que no podrá ser inferior a cinco días hábiles. En todo caso, deberán informarse al público las modificaciones a través de los mismos medios por los que se realizó la oferta. Las personas que hayan aceptado la oferta tendrán el derecho de declinar su aceptación en caso de modificaciones relevantes, sin que implique penalidad alguna.
Apartado B
De las ofertas públicas forzosas de adquisición
Artículo 98.- La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento o más de acciones ordinarias de una sociedad anónima, inscritas en el Registro, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública ajustándose a lo establecido en el artículo 97 de esta Ley y conforme a las características siguientes:
II. La contraprestación ofrecida deberá ser la misma, con independencia de la clase o tipo de acción. Sin perjuicio de lo anterior, el oferente deberá revelar, en su caso, los compromisos asumidos o convenios de hacer o no hacer celebrados en términos de lo establecido en el artículo 100 de esta Ley, ya sea con la sociedad o con los titulares de los valores que pretende adquirir.
III. La oferta se realizará:
a) Por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la proporción de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el diez por ciento de dicho capital, lo que resulte mayor, siempre que el oferente limite su tenencia final con motivo de la oferta a un porcentaje que no implique obtener el control de la sociedad.
b) Por el cien por ciento del capital social cuando el oferente pretenda obtener el control de la sociedad.
IV. La oferta señalará el número máximo de acciones a las que se extiende y, en su caso, el número mínimo a cuya adquisición se condicione. En el evento de que la oferta de que se trate resulte en la adquisición del cien por ciento del capital social de la sociedad, se estará a lo dispuesto en el artículo 89, fracción I de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Artículo 99.- La Comisión podrá autorizar la realización de ofertas públicas de adquisición por porcentajes menores al señalado en la fracción III, inciso b) del artículo 98 de esta Ley, cuando así se justifique, tomando en consideración los derechos de todos los accionistas y en especial el de los minoritarios y siempre que la solicitud de autorización se acompañe del acta en la que conste la aprobación del consejo de administración de la sociedad, previa opinión favorable del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias.
Artículo 100.- El oferente de una oferta pública forzosa de adquisición no podrá, por sí o a través de interpósita persona, pagar, entregar o proporcionar cualquier prestación que implique un premio o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas vinculadas al destinatario de la oferta.
No quedará incluido en la limitación antes señalada el pago de contraprestaciones derivadas de la celebración de convenios vinculados con la oferta que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente o de la sociedad, siempre que dichos convenios hubieren sido aprobados por el consejo de administración de la sociedad, escuchando la opinión del comité que realice las funciones en materia de prácticas societarias, así como que los mismos se hubieren revelado previamente al público.
El oferente deberá declarar en el folleto de la oferta, bajo protesta de decir verdad, la inexistencia de pagos distintos al importe de la contraprestación objeto de la oferta.
Artículo 101.- La sociedad anónima y las personas morales que ésta controle, así como los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de aquélla, deberán abstenerse de realizar actos u operaciones en perjuicio de la sociedad que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de la oferta, desde el momento en que sea de su conocimiento y hasta la conclusión del período de la misma, sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones que se contengan en las cláusulas a que se refiere el artículo 48 de esta Ley.
Los miembros del consejo de administración de la sociedad anónima deberán a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, elaborar, escuchando al comité que desempeñe las funciones en materia de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la sociedad y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la sociedad.
Asimismo, los miembros del consejo de administración y el director general de la sociedad de que se trate, deberán revelar al público, junto con la opinión a que se refiere el párrafo anterior, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad.
La Comisión podrá requerir al oferente que amplíe el plazo de una oferta pública de adquisición, o bien, reducir el plazo dentro del cual los miembros del consejo de administración de la sociedad anónima bursátil den a conocer al público inversionista las opiniones a que se refieren el segundo y tercer párrafos de este artículo, cuando a su juicio dichos actos contribuyan a la toma de decisiones de inversión.
Artículo 102.- La persona o grupo de personas que hayan realizado la oferta pública a que se refiere el artículo 98 de esta Ley respecto de una sociedad anónima que a su vez sea tenedora o propietaria del treinta por ciento o más de las acciones ordinarias de otra sociedad anónima cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, no estarán obligadas a llevar a cabo oferta pública forzosa de adquisición respecto del capital social de esta última sociedad, siempre que la misma represente menos del cincuenta por ciento de los activos consolidados de la sociedad anónima sobre la cual se llevó a cabo la oferta.
Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá exceptuar de la obligación de realizar una oferta pública forzosa de adquisición, en los siguientes casos:
II. Reducciones de capital social en las que la participación de la persona o grupo de personas de que se trate, resulte en un treinta por ciento o más del total de acciones ordinarias.
III. Se encuentre en riesgo la viabilidad de la sociedad como negocio en marcha y se adquieran las acciones ordinarias como consecuencia de aumentos de capital o de reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, compra y venta de activos y capitalización de pasivos, siempre que se cuente con la opinión favorable del consejo de administración, previo acuerdo del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias.
IV. Ejecución y adjudicación, judicial o extrajudicial, de garantías sobre acciones, derivada de un adeudo cuya garantía se encuentre constituida a favor de entidades financieras, incluyendo cuando actúen como fiduciarias.
V. Adquisiciones obtenidas por herencia, legado o donación a título gratuito, del cónyuge, la concubina o el concubinario, así como de personas con las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el cuarto grado.
VI. Operaciones que sean consistentes con la protección de los intereses de los accionistas minoritarios de la sociedad. La autorización a que se refiere esta fracción será otorgada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Las adquisiciones que contravengan lo previsto en el citado artículo 98, estarán afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo responderán frente a los demás accionistas de los daños y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones señaladas en esta Ley.
Capítulo III
De las obligaciones de las emisoras
Artículo 104.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarán obligadas a presentar a la Comisión y a la bolsa en la que listen sus valores, información relevante para su difusión inmediata al público en general a través de esta última, mediante los reportes que a continuación se indican:
II. Reportes trimestrales que comprendan los estados financieros, así como los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.
Los reportes a que se refiere esta fracción, deberán estar suscritos en los términos establecidos en el artículo 88, fracción II, de esta Ley.
III. Reportes anuales que comprendan:
a) Los estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como de un informe que reúna los requisitos a que se refiere el artículo 86, fracciones II a IX, XI y XII, de esta Ley.
Los reportes y el dictamen del auditor externo referidos en esta fracción, deberán cumplir, según corresponda, con los requisitos previstos en los artículos 87, fracción I, y 88, fracciones II y IV, de esta Ley.
Cuando el informe a que se refiere esta fracción se presente a la aprobación de la asamblea de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, podrá utilizarse en sustitución de aquél al que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que dicho informe contenga la información a que hace referencia la fracción IV del artículo 28 de esta Ley.
b) Lo establecido en el artículo 43 de esta Ley, en relación con las actividades de los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría.
IV. Reportes sobre reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la emisora.
Los reportes a que se refiere esta fracción, deberán estar suscritos en los términos establecidos en el artículo 88, fracción I, de esta Ley y, en su caso, en la fracción IV de dicho precepto legal, cuando se requiera la opinión de un auditor externo.
V. Reportes sobre eventos relevantes, ajustándose a lo establecido en el artículo 105 de esta Ley.
VI. Reportes sobre las políticas y operaciones a que se refiere el artículo 28, fracción III, de esta Ley.
VII. Los demás que contengan la información y documentación que determine la Comisión, mediante disposiciones de carácter general.
Tratándose de títulos fiduciarios, la información a que se refiere este artículo deberá proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, éstos deberán presentar la información que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general, en relación con los aspectos a que se refiere este artículo.
Las entidades federativas; los municipios; los organismos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crédito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artículo 93, fracción IV, de esta Ley, presentarán la misma información a que se refiere este artículo o, en su caso, aquélla que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
La Comisión expedirá las disposiciones de carácter general que establezcan los requisitos, términos y condiciones con que deberá cumplir la información a que se refiere este artículo.
Artículo 105.- Las emisoras estarán obligadas a revelar a través de la bolsa en la que se listen sus valores, para su difusión inmediata al público y en los términos y condiciones que ésta establezca, los eventos relevantes en el momento en que tengan conocimiento de los mismos y únicamente podrán diferir su divulgación cuando se cumplan las condiciones siguientes:
II. No exista información en medios masivos de comunicación.
III. No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores, considerándose por dichos movimientos a cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información disponible en el público.
Las emisoras que pretendan diferir la revelación de un evento relevante en los términos de este artículo, deberán adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella y llevar un control con el nombre de las personas que hayan tenido acceso al evento de que se trate, la información y documentos que hubieren conocido y la fecha y hora en que tales circunstancias hayan acontecido.
Artículo 106.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarán obligadas a informar en forma inmediata al público inversionista, a solicitud de la Comisión o de la bolsa en la que listen sus valores, ajustándose a los términos y condiciones previstos en el reglamento interior de ésta, las causas que a su juicio hayan dado origen a cualquiera de los eventos siguientes:
II. Cambios en la oferta o demanda de sus valores o en su precio, que no sean consistentes con su comportamiento histórico y no puedan explicarse con la información disponible en el público.
En el evento de que las emisoras desconozcan las causas que hayan dado origen a los supuestos a que se refiere este artículo, deberán formular una declaración en ese sentido.
Capítulo IV
De la suspensión de la inscripción de
valores en el Registro
Artículo 107.- La Comisión podrá decretar, como medida precautoria, la suspensión de la inscripción de los valores de una emisora en el Registro, por un plazo no mayor a sesenta días hábiles, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a los usos y sanas prácticas de mercado o en aquellos casos en que las emisoras de los valores correspondientes:
II. No sigan políticas respecto de su actividad y participación en el mercado de valores, congruentes con los intereses de sus accionistas. La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general en las que se contemplen los aspectos mínimos que deberán observar las emisoras en relación con las políticas mencionadas.
III. Lleven a cabo actos u operaciones contrarios a esta Ley o a los usos y sanas prácticas del mercado de valores.
IV. Inicie el procedimiento de cancelación a que se refiere el artículo 108 de esta Ley.
La suspensión de la inscripción en el Registro tendrá por efecto la suspensión de la cotización de los valores listados en bolsa y no libera a la emisora de dar cumplimiento a lo previsto en esta Ley.
Capítulo V
De la cancelación de la inscripción
de valores en el Registro
Artículo 108.- La Comisión podrá cancelar la inscripción de valores en el Registro, en cualquiera de los supuestos que se establecen a continuación, siempre que a su juicio se demuestre que han quedado salvaguardados los intereses del público inversionista y adicionalmente se cumplan los requisitos previstos en este artículo:
a) La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la sociedad.
b) La oferta deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, de acuerdo, en este segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la bolsa antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá considerarse la información financiera más reciente con que cuente la sociedad y presentarse una certificación de un directivo facultado de la emisora respecto de la determinación del valor contable.
El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones o títulos de crédito mencionados, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable.
En el evento de que la sociedad cuente con más de una serie accionaria listada, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.
c) La sociedad obligada a realizar la oferta, deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma.
La persona o grupo de personas que tengan el control de la sociedad al momento en que la Comisión haga el requerimiento señalado en el primer párrafo de esta fracción, serán subsidiariamente responsables con la sociedad del cumplimiento de lo previsto en esta fracción.
La Comisión podrá ordenar, a costa de la sociedad, que se practique una valuación por un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo considere indispensable para la protección de los intereses del público inversionista.
Las sociedades anónimas a las que se les hubiere cancelado la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, no podrán colocar nuevamente valores entre el público inversionista hasta que transcurra un año contado a partir de la cancelación correspondiente.
II. Lo solicite la emisora, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el noventa y cinco por ciento del capital social.
Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición conforme a lo establecido en la fracción I de este artículo.
Para efectos de evaluar la procedencia de la cancelación de los valores en el Registro, la Comisión considerará los siguientes aspectos:
a) El número de inversionistas que hubieren acudido
a la oferta.
b) El porcentaje del capital propiedad de tales inversionistas.
c) Las características de los inversionistas que
no acudieron a la oferta y, en caso de conocerlas, las circunstancias por
las que se abstuvieron de aceptar la oferta.
Asimismo, la Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, excepciones a la obligación de llevar a cabo la oferta pública antes mencionada, cuando en virtud del reducido número de títulos colocados entre el público inversionista y su importe así se justifique, pero en todo caso deberá constituirse el fideicomiso a que hace referencia el inciso c) de la fracción I de este artículo.
III. Tratándose de instrumentos de deuda, se acredite a la Comisión estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de los títulos o, en su caso, el acuerdo de la asamblea de tenedores que determine la cancelación registral.
Las sociedades anónimas a las que se les hubiere cancelado la inscripción de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen en el Registro, dejarán de tener el carácter de bursátiles, quedando sujetas por ministerio de ley al régimen previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles para las sociedades anónimas, o bien, a lo establecido en el presente ordenamiento legal en el supuesto de que adopten la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión.
La Comisión podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y perspectivas de la sociedad de que se trate, siempre que se cuente con la aprobación del consejo de administración de dicha sociedad, previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente.
Título V
De las adquisiciones de valores objeto de revelación
Artículo 109.- La persona o grupo de personas que adquieran, directa o indirectamente, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, acciones ordinarias de una sociedad anónima, inscritas en el Registro, que tenga como resultado una tenencia accionaria igual o mayor al diez y menor al treinta por ciento de dichas acciones, estarán obligadas a informar al público de tal circunstancia, a más tardar el día hábil siguiente a que tenga lugar dicho acontecimiento, a través de la bolsa de valores correspondiente y ajustándose a los términos y condiciones que ésta establezca. Tratándose de grupos de personas, deberán revelar las tenencias individuales de cada uno de los integrantes de dicho grupo.
Asimismo, la persona o grupo de personas antes mencionadas, deberán informar su intención o no de adquirir una influencia significativa en la sociedad de que se trate, en términos del párrafo anterior.
Artículo 110.- Las personas relacionadas a una sociedad anónima cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el Registro, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan en un cinco por ciento su participación en dicho capital, mediante una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a informar al público de tal circunstancia, a más tardar el día hábil siguiente a que dicho acontecimiento tenga lugar, a través de la bolsa de valores correspondiente y ajustándose a los términos y condiciones que ésta establezca.
Asimismo, deberán expresar su intención o no de adquirir una influencia significativa o de aumentarla, en términos del párrafo anterior.
Artículo 111.- La persona o grupo de personas que directa o indirectamente tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de sociedades anónimas, inscritas en el Registro, así como los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de dichas sociedades, deberán informar a la Comisión y, en los casos que ésta establezca mediante disposiciones de carácter general, al público, las adquisiciones o enajenaciones que efectúen con dichos valores, dentro de los plazos que señale la propia Comisión en las citadas disposiciones.
Artículo 112.- La adquisición de los valores convertibles en acciones ordinarias; de títulos de crédito que las representen, y de títulos opcionales o instrumentos financieros derivados liquidables en especie, que tengan como subyacente dichas acciones o títulos de crédito, computará para efectos del cálculo de los porcentajes a que se refieren los artículos 109 a 111 de esta Ley.
Las operaciones que se realicen sobre acciones representativas del capital social de entidades financieras inscritas en el Registro, adicionalmente a lo establecido en esta Ley, deberán ajustarse a las autorizaciones y avisos previstos en las leyes relativas al sistema financiero y disposiciones secundarias, aplicables a la entidad de que se trate.
La Comisión establecerá, mediante disposiciones de carácter general, la forma y términos en que la información señalada en los artículos 109 a 111 de esta Ley, deba ser proporcionada.
Título VI
De los intermediarios del mercado de valores
Artículo 113.- Los intermediarios del mercado de valores serán:
II. Instituciones de crédito.
III. Sociedades operadoras de sociedades de inversión y administradoras de fondos para el retiro.
IV. Sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras.
Las instituciones de crédito, las sociedades operadoras de sociedades de inversión, las administradoras de fondos para el retiro, las sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y las entidades financieras autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras, en su organización y funcionamiento deberán observar lo establecido en las leyes del sistema financiero que las rijan y demás disposiciones que emanen de ellas.
Capítulo I
De las casas de bolsa
Sección I
De la organización
Artículo 114.- Para organizarse y operar como casa de bolsa se requiere autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorización, se otorgará a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles y no implicarán certificación sobre la solvencia de la casa de bolsa de que se trate.
Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.
Artículo 115.- Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como casa de bolsa, deberán acompañarse de la documentación siguiente:
a) La denominación social deberá contener
la expresión "casa de bolsa".
b) La duración de la sociedad será indefinida.
c) El domicilio social deberá ubicarse en territorio
nacional.
d) El objeto social será actuar como casa de bolsa
realizando las actividades y servicios previstos en esta Ley.
II. Relación e información de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirán y el origen de los recursos declarado por éstos, así como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.
III. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes:
a) Las actividades y servicios a realizar.
b) Las medidas de seguridad para preservar la integridad
de la información.
c) Las previsiones de cobertura geográfica señalando
las regiones y plazas en las que se pretenda operar.
d) El estudio de viabilidad financiera de la sociedad.
e) Las bases relativas a su organización y control
interno.
f) Las bases para aplicar utilidades, en la inteligencia
de que no podrán repartir dividendos durante sus tres primeros ejercicios,
debiendo aplicarse las utilidades netas a reservas de capital.
IV. Comprobante de depósito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado, depositados en entidades financieras a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba operar la sociedad.
El principal y, en su caso, accesorios del referido depósito serán devueltos al solicitante en caso de desistimiento, así como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la autorización conforme a lo previsto en el artículo 153, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depósito se hará efectivo.
V. La demás documentación e información que la Comisión, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 116.- Las casas de bolsa deberán acreditar a la Comisión, con al menos treinta días hábiles de anticipación al inicio de sus operaciones o con motivo de la posterior incorporación a su objeto social de una o más de las actividades o servicios referidos en el artículo 171 de esta Ley, el cumplimiento de los requisitos siguientes:
II. Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste y, en su caso, los apoderados para realizar operaciones con el público y operadores de bolsa, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y demás disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión.
III. Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y prestar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables, incluso ante el evento de contratar con terceros la prestación de servicios necesarios para el desarrollo de su objeto social.
Artículo 117.- El capital social de las casas de bolsa estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.
El capital social ordinario de las casas de bolsa se integrará por acciones de la serie "O".
En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión.
Las acciones representativas de las series "O" y "L" serán de libre suscripción, salvo tratándose de personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, las cuales en ningún caso podrán participar en el capital social de las casas de bolsa.
Las acciones serie "L" serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación del listado en cualquier bolsa de valores y de la inscripción en el Registro, de las acciones representativas del capital social o títulos que las representen.
Además, las acciones serie "L" podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como a un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la sociedad. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de la serie "O".
Las acciones serán de igual valor y dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos.
Las casas de bolsa podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta Ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total del valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.
Artículo 118.- Las acciones representativas del capital social de las casas de bolsa deberán pagarse íntegramente en dinero en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en esta Ley, las cuales en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.
Cuando el capital social de las casas de bolsa exceda del mínimo, deberá estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el capital social mínimo estará integrado por acciones sin derecho a retiro. En ningún caso, el monto del capital variable podrá ser superior al mínimo.
Las casas de bolsa al anunciar su capital social deberán al mismo tiempo dar a conocer su capital pagado.
Artículo 119.- La adquisición, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, de acciones de la serie "O" del capital social de una casa de bolsa, por parte de una persona o grupo de personas, estará sujeta a los requisitos siguientes:
II. Obtener la autorización previa de la Comisión, cuando se pretenda adquirir el cinco por ciento o más de la parte ordinaria del capital social, sin que ello represente un porcentaje mayor al señalado en la fracción siguiente o el control de la casa de bolsa. Para tal efecto, deberán presentar a la Comisión la relación de personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago.
III. Obtener con anterioridad a la adquisición, la autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, cuando se pretenda adquirir el treinta por ciento o más de la parte ordinaria del capital social, o bien, el control de una casa de bolsa, para lo cual deberán acompañar a su solicitud:
a) Relación e información de las personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago.
b) Plan general de funcionamiento que contemple los aspectos señalados en el artículo 115, fracción III, de esta Ley.
c) La demás documentación e información que la Comisión, en relación con los incisos anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 120.- Las casas de bolsa se abstendrán, sin causa de responsabilidad, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aquellas transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por el artículo 119 de esta Ley, debiendo informar tal circunstancia a la Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello.
Las adquisiciones que contravengan lo previsto en el artículo 119 de esta Ley estarán afectadas de nulidad relativa, en cuyo caso las personas que hubieren adquirido las acciones no podrán ejercer los derechos sociales y económicos derivados de las acciones de que se trate.
Artículo 121.- Las casas de bolsa, al convocar a las asambleas generales de accionistas, deberán listar en el orden del día todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos bajo el rubro de generales o sus equivalentes. Asimismo, deberán poner a disposición de los accionistas con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea, la documentación e información relacionada con los temas a discutir en la misma.
Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que deberán reunir los requisitos siguientes:
II. Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.
El secretario del consejo estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
Sección II
De la administración y vigilancia
Artículo 122.- La administración de las casas de bolsa estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.
Artículo 123.- El consejo de administración de las casas de bolsa estará integrado por un máximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
Asimismo, el consejo de administración contará con el apoyo de un secretario, el cual será designado por la mayoría de los integrantes del órgano o por la asamblea general de accionistas, y estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece.
Artículo 124.- Los nombramientos de consejeros de las casas de bolsa deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa.
Los consejeros que tengan un conflicto de interés en algún asunto deberán abstenerse de participar y de estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del consejo. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la casa de bolsa de que sean consejeros, cuando la información no sea pública, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la casa de bolsa de proporcionar toda la información que le sea solicitada por autoridad competente al amparo de la presente Ley.
En ningún caso podrán ser consejeros:
II. El cónyuge, la concubina o el concubinario de cualquier consejero, así como las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con más de dos consejeros.
III. Las personas que tengan litigio pendiente en contra de la casa de bolsa de que se trate.
IV. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano.
V. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados.
VI. Los servidores públicos que realicen funciones de inspección y vigilancia, o bien, funciones de regulación, de las casas de bolsa, salvo que exista participación del gobierno federal en el capital de las mismas.
VII. Las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la casa de bolsa o de alguna de las empresas que integran el grupo empresarial al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
La mayoría de los consejeros deberán ser residentes en el territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.
Los accionistas que representen el diez por ciento del capital ordinario de la casa de bolsa, tendrán derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas un consejero, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
Artículo 125.- Los cargos de consejeros independientes de las casas de bolsa deberán recaer en personas ajenas a la administración de la entidad respectiva que reúnan los requisitos y condiciones que determine la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo.
En ningún caso podrán ser consejeros independientes:
II. Los accionistas que sin ser empleados o directivos de la casa de bolsa, tengan poder de mando en la sociedad.
III. Los socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la casa de bolsa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta, cuyas percepciones, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento, hayan representado el diez por ciento o más del total de los ingresos de las citadas sociedades o asociaciones.
IV. Los clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la casa de bolsa.
Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la casa de bolsa o las ventas que le haga a ésta, representen más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la casa de bolsa o de su contraparte.
V. Los empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la casa de bolsa.
Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento.
VI. Los directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la casa de bolsa.
VII. Los cónyuges o concubinarios, así como quienes tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el cuarto grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo.
VIII. Las personas que hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la casa de bolsa o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia entidad, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación.
La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, establecerá mediante disposiciones de carácter general las funciones mínimas que deberá realizar el comité de auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar.
Artículo 127.- El consejo de administración de las casas de bolsa deberá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social y cuando sea convocado por su presidente, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o por cualquiera de los comisarios de la casa de bolsa.
El auditor externo de la casa de bolsa podrá asistir a las sesiones del consejo de administración para informar sobre aquellos asuntos relacionados con el desarrollo o los resultados de la auditoría, en cuyo caso podrá estar presente únicamente durante el desahogo del asunto correspondiente, en calidad de invitado con voz y sin voto.
Artículo 128.- Los nombramientos del director general de las casas de bolsa y de los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, deberán recaer en personas que cuenten con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio y que reúnan los requisitos siguientes:
II. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa.
III. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VII del artículo 124 de esta Ley.
Las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito:
II. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda.
Artículo 130.- Los consejeros, directivos y delegados fiduciarios de las casas de bolsa, para acreditar su personalidad y facultades, bastará que exhiban una certificación de su nombramiento expedida por el secretario del consejo de administración.
Artículo 131.- El órgano de vigilancia de las casas de bolsa estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y por un comisario nombrado por los de la serie "L" cuando existan este tipo de acciones, así como sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los comisarios de las casas de bolsa deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I del artículo 128 de esta Ley.
Sección III
De la fusión y escisión
Artículo 132.- La fusión de dos o más casas de bolsa, o de cualquier sociedad con una casa de bolsa, deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha fusión se efectuará con sujeción a las bases siguientes:
II. Los acuerdos de fusión, así como las actas de asamblea respectivas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere este artículo. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la fusión.
III. Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela.
IV. Los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio.
V. Los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la fusión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de ésta.
VI. La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, la demás documentación e información que en relación con las fracciones anteriores deba proporcionarse.
Artículo 134.- La escisión de casas de bolsa deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha escisión se efectuará con sujeción a las bases siguientes:
II. Los acuerdos de la asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a la escisión, las actas de asamblea, así como la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere este artículo. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión.
III. Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela.
IV. Los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio.
V. Los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la escisión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de ésta.
VI. La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, la demás documentación e información que en relación con las fracciones anteriores deba proporcionarse.
Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida no se le podrán transmitir operaciones activas ni pasivas de la casa de bolsa, salvo en los casos en que lo autorice la Comisión.
Sección IV
De las medidas preventivas y correctivas, la suspensión
de operaciones, la intervención, la revocación de autorizaciones
y la disolución y liquidación
Artículo 135.- En ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, la Comisión, mediante disposiciones de carácter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, establecerá las medidas preventivas y correctivas que deberán cumplir las casas de bolsa, tomando como base el capital global a que se refiere el artículo 173 de esta Ley.
Para efectos del párrafo anterior, la Comisión podrá establecer diversas categorías, dependiendo si las casas de bolsa mantienen un capital global superior o inferior al requerido conforme a las disposiciones que las rijan.
La Comisión deberá definir mediante disposiciones de carácter general, las medidas que serán aplicables en función del cumplimiento al mencionado capital global, así como los criterios para su aplicación.
Artículo 136.- De manera enunciativa y no limitativa, las medidas a las que se refiere el artículo anterior podrán incluir:
II. Presentar a la Comisión para su aprobación, un plan orientado a reducir los riesgos en los que incurra la casa de bolsa en su operación y, en su caso, a la restauración del capital global. El plan deberá ser aprobado por el consejo de administración de la casa de bolsa de que se trate antes de ser presentado a la Comisión.
La casa de bolsa deberá determinar en el referido plan, las actividades a realizar para cumplir con el capital global requerido conforme a las disposiciones aplicables, así como el plazo para llevarlas a cabo.
La Comisión dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas preventivas o correctivas.
La Comisión definirá en las disposiciones de carácter general que emita con fundamento en el artículo 135 de esta Ley, las características, plazos de presentación y demás condiciones que deberá cumplir el plan a que se refiere esta fracción.
III. Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la casa de bolsa cumpla con el capital global requerido conforme a las disposiciones aplicables. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo.
Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la casa de bolsa de que se trate, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los funcionarios de la casa de bolsa.
La medida prevista en esta fracción es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas.
IV. Suspender el pago de intereses, diferir el pago de principal y, en su caso, convertir anticipadamente en acciones las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital global. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que, en términos de lo previsto en las disposiciones a que se refiere el primer párrafo del artículo 173 de esta Ley, computen como parte del capital global de las casas de bolsa.
Las casas de bolsa que emitan obligaciones subordinadas de las referidas en el párrafo inmediato anterior, deberán incluir en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, la posibilidad de que sea procedente la implementación de dicha medida cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 135 de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la casa de bolsa emisora.
V. Abstenerse de realizar operaciones cuya realización genere que su capital global se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables.
La suspensión parcial podrá estar referida a la realización de una o más actividades, así como a operaciones con ciertos tipos de valores u operaciones nuevas.
La Comisión deberá, en su caso, ordenar a la casa de bolsa que adopte las medidas necesarias para corregir las causas que dieron origen a la suspensión y las que fueren necesarias para preservar la integridad del mercado o proteger los activos de los clientes de las casas de bolsa. La suspensión no implicará que se afecte el cumplimiento de las operaciones que se hayan celebrado con anterioridad a que surta efectos la notificación de la orden de la Comisión, salvo que se trate de operaciones ilícitas en las que se presuma que el cliente o la casa de bolsa actuaron con dolo o mala fe.
Artículo 138.- La Comisión podrá, previo derecho de audiencia, suspender o limitar de manera parcial las actividades de una casa de bolsa, cuando ésta se ubique en alguno de los supuestos siguientes:
II. Deje de cumplir o incumpla con alguno de los requisitos para el inicio de operaciones.
III. Realice operaciones distintas a las autorizadas conforme a su objeto social.
IV. Incumpla con los requisitos necesarios para realizar operaciones específicas, establecidos en disposiciones de carácter general.
V. Realice operaciones que impliquen conflicto de interés en perjuicio de sus clientes o intervengan en aquéllas que están prohibidas en esta Ley o en las disposiciones que de ella emanen.
VI. Omita reiteradamente dar cumplimiento a los requerimientos de las autoridades financieras con motivo del ejercicio de sus facultades.
VII. Intervenga en operaciones con valores no inscritos en el Registro, salvo los casos previstos en esta Ley.
VIII. Realice operaciones con valores fuera de bolsa, en contravención a lo establecido en esta Ley.
IX. Sea declarada por la autoridad judicial en concurso mercantil.
X. Se determinen errores en los registros contables o no aparezcan debida y oportunamente registradas en su contabilidad las operaciones que hubiere efectuado y por tanto, no refleje su verdadera situación financiera.
Artículo 139.- Lo dispuesto en los artículos 137 y 138 de esta Ley, se aplicará sin perjuicio de las facultades que se atribuyan a la Comisión de conformidad con el presente ordenamiento y demás disposiciones aplicables.
Artículo 140.- Cuando en virtud de la supervisión que realice la Comisión, ésta detecte operaciones de alguna casa de bolsa que sean violatorias de las leyes que las regulan o de las disposiciones de carácter general que de ellas deriven, la Comisión podrá:
II. Ordenar que de acuerdo con el artículo 138 de esta Ley, se suspenda la ejecución de las operaciones irregulares o se proceda a la liquidación de las mismas.
Al efecto, el presidente de la Comisión podrá proponer a su Junta de Gobierno, la declaración de intervención con carácter gerencial de la casa de bolsa y la designación de la persona que se haga cargo de la administración del intermediario de que se trate, con el carácter de interventor-gerente en los términos previstos en este artículo.
Las asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores que sean reconocidas por la Comisión como organismos autorregulatorios y que lleven a cabo certificaciones en términos de lo establecido en el artículo 229, antepenúltimo párrafo de esta Ley, deberán implementar mecanismos para que personas interesadas en ocupar el cargo de interventor-gerente de una casa de bolsa o fungir como miembro del consejo consultivo a que se refiere el artículo 146 de esta Ley, puedan inscribirse en un registro que se lleve al efecto, si cumplen con la certificación de dichos organismos.
Para ser certificado e inscrito en el mencionado registro, las personas interesadas en actuar como interventores-gerentes, deberán presentar por escrito su solicitud a alguna de las asociaciones gremiales mencionadas en el párrafo anterior, con los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 128 de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fracción VI del artículo 124 del mismo ordenamiento y cumplir con los requisitos que al efecto establezca el organismo de que se trate. Las personas interesadas en ser inscritas en el registro como miembros del consejo consultivo, deberán presentar junto con su solicitud, la documentación que acredite que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 124 de esta Ley y que no se ubican en algunas de las causales de improcedencia previstas en dicho artículo.
La Comisión designará al interventor-gerente de entre la terna de personas certificadas que le señale alguna de las asociaciones gremiales mencionadas en este artículo. En caso de que al momento de declararse la intervención no hayan asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores reconocidas por la Comisión para actuar como organismos autorregulatorios, o bien, éstas no cuenten con los mecanismos a que se refiere el tercer párrafo de este artículo, la Comisión podrá designar al interventor-gerente y, en su caso, a los miembros del consejo consultivo, por acuerdo de su Junta de Gobierno, siempre que las personas designadas cumplan con los requisitos previstos en esta Ley para desempeñar dichos cargos.
Artículo 142.- Las personas que obtengan la inscripción en el registro a que se hace referencia en el artículo 141 de esta Ley, deberán cumplir con probidad y diligencia las funciones que deriven de su designación ya sea como interventor-gerente o miembro del consejo consultivo, de conformidad con esta Ley y demás disposiciones aplicables, debiendo guardar la debida confidencialidad respecto de la información a la que tengan acceso en ejercicio de sus funciones.
Artículo 143.- El oficio que contenga el nombramiento de interventor-gerente y su revocación, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio que corresponda al domicilio del intermediario intervenido, sin más requisitos que el oficio respectivo de la Comisión en que conste dicho nombramiento, la sustitución de interventor-gerente o su revocación cuando la Comisión autorice levantar la intervención.
En el evento de que por causa justificada, el interventor-gerente o algún miembro del consejo consultivo renuncien a su cargo, la Comisión contará con un plazo de hasta treinta días naturales para designar a la persona que lo sustituya. Para la sustitución correspondiente deberá observarse lo señalado en el artículo 141 de esta Ley.
Artículo 144.- El interventor-gerente tendrá todas las facultades que requiera la administración de la sociedad intervenida y plenos poderes generales para actos de dominio, de administración y de pleitos y cobranzas, con las facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, para otorgar y suscribir títulos de crédito, para presentar denuncias y querellas y desistir de estas últimas y para otorgar los poderes generales o especiales que juzgue convenientes, y revocar los que estuvieren otorgados por la casa de bolsa intervenida y los que él mismo hubiere conferido.
Artículo 145.- El interventor-gerente ejercerá sus facultades sin supeditarse a la asamblea de accionistas ni al consejo de administración. Desde el momento que inicie la intervención gerencial quedarán supeditadas al interventor-gerente todas las facultades del consejo de administración y los poderes de las personas que el interventor determine. La asamblea de accionistas podrá continuar reuniéndose regularmente para conocer de los asuntos que le competen y lo mismo podrá hacer el consejo para estar informado de los asuntos que el interventor-gerente considere convenientes sobre el funcionamiento y las operaciones que realice la sociedad, así como para opinar sobre los asuntos que el mismo interventor-gerente someta a su consideración. El interventor-gerente podrá citar a asamblea de accionistas y reuniones del consejo de administración con los propósitos que considere necesarios o convenientes.
Artículo 146.- Para el ejercicio de sus funciones, el interventor-gerente podrá contar con el apoyo de un consejo consultivo, el cual estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco personas, designadas por la Comisión, dentro de aquéllas que se encuentren inscritas en el registro a que se refiere el tercer párrafo del artículo 141 de esta Ley.
El consejo consultivo se reunirá previa convocatoria del interventor-gerente para opinar sobre los asuntos que desee someter a su consideración. De cada sesión se levantará acta circunstanciada que contenga las cuestiones más relevantes y los acuerdos de la sesión correspondiente.
Los miembros del consejo consultivo sólo podrán excusarse de asistir a las reuniones a las que hayan sido convocados cuando medie causa justificada. De igual forma, sólo podrán abstenerse de conocer y pronunciarse respecto de los asuntos que les sean sometidos a su consideración, cuando exista conflicto de interés, en cuyo caso deberán hacerlo del conocimiento de la Comisión.
Artículo 147.- El interventor-gerente deberá levantar un inventario de los activos y pasivos de la casa de bolsa intervenida y remitirlo a la Comisión dentro de los treinta días naturales siguientes a aquél en que haya tomado posesión de su encargo, junto con un plan de trabajo en el que se expresen las acciones a desarrollar para el ejercicio de su función, así como para, en su caso, cumplir con lo que haya ordenado la Comisión conforme a lo dispuesto por el artículo 140 de esta Ley.
Artículo 148.- El interventor-gerente deberá formular un informe trimestral de actividades, así como un dictamen respecto de la situación integral de la casa de bolsa, debiendo informar a la Comisión y a la asamblea general de accionistas sobre el contenido de dichos documentos.
Cuando habiendo convocado a la asamblea, ésta no se reúna con el quórum necesario, el interventor-gerente deberá publicar en dos diarios de los de mayor circulación en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los referidos documentos se encuentran a su disposición, señalando el lugar y hora en que podrán ser consultados. Asimismo, deberá remitir a la Comisión copia del dictamen e informe referidos.
El interventor-gerente deberá ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades económicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en términos de ley y demás disposiciones resulten aplicables.
Artículo 149.- Los honorarios del interventor-gerente y del personal auxiliar que dichos interventores contraten para el desempeño de sus funciones, así como los correspondientes a los miembros del consejo consultivo previsto en el artículo 146 de esta Ley, serán cubiertos por la casa de bolsa intervenida. Para tales efectos, la Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general los criterios mediante los cuales se efectuará el pago de dichos honorarios, considerando la situación financiera del intermediario y teniendo como principio rector la evolución de las remuneraciones en el sistema bursátil del país.
La Comisión prestará los servicios de asistencia y defensa legal a los interventores-gerentes que sean designados por la Comisión en términos de esta Ley, al personal auxiliar que dichos interventores contraten, así como a los miembros del consejo consultivo previsto en el artículo 146 del presente ordenamiento legal, con respecto a los actos que desempeñen en el ejercicio de las funciones que esta Ley les encomiende, cuando la casa de bolsa de que se trate no cuente con recursos líquidos suficientes para hacer frente a dicha asistencia y defensa legal.
La asistencia y defensa legal a que se refiere este artículo, se proporcionará con cargo a los recursos con los que para estos fines cuente la Comisión de acuerdo con los lineamientos de carácter general que apruebe la Junta de Gobierno de la propia Comisión. Para tales efectos, la Secretaría oyendo la opinión de la Comisión, establecerá los mecanismos necesarios para cubrir los gastos que deriven de la asistencia y defensa legal previstos en este artículo.
Artículo 150.- La Comisión deberá acordar el levantamiento de la intervención cuando las irregularidades que hayan afectado la estabilidad o solvencia del intermediario se hubieran corregido.
En caso de que en un plazo improrrogable de nueve meses contado a partir de la declaración de intervención, no haya sido posible corregir las irregularidades, la Comisión, considerando el resultado del dictamen formulado por el interventor-gerente, procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 153 de esta Ley.
Cuando la Comisión acuerde levantar la intervención con carácter gerencial, deberá informarlo al encargado del Registro Público de Comercio que haya hecho la anotación a que se refiere el primer párrafo del artículo 143 de esta Ley, a efecto de que cancele la inscripción respectiva.
Artículo 151.- El interventor-gerente deberá formular un informe final de su gestión, el cual deberá incluir las acciones realizadas durante la intervención y la situación financiera de la casa de bolsa de que se trate.
El citado informe deberá ser presentado a la asamblea general de accionistas en términos de lo previsto en el artículo 148 de esta Ley, debiendo remitirse copia del mismo a la Comisión.
El interventor-gerente continuará en el desempeño de su encargo, mientras no se haya inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento del nuevo administrador, liquidador o síndico, según se trate, y no hayan entrado en funciones.
Artículo 152.- Tratándose de casas de bolsa intervenidas, la Comisión continuará con el ejercicio de sus facultades de supervisión que le confiere esta Ley y las demás disposiciones aplicables.
Artículo 153.- La Comisión, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podrá revocar la autorización para operar como casa de bolsa, cuando el intermediario de que se trate:
II. No hubiere pagado el capital mínimo al momento de su constitución.
III. No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
IV. Obtenga la autorización para constituirse y operar mediante documentación, información o declaraciones falsas, siempre y cuando existan elementos fehacientes que sustenten dicha presunción.
V. Arroje pérdidas que reduzcan su capital a un nivel inferior al mínimo. La Comisión podrá establecer un plazo que no sea menor de quince días hábiles para que se reintegre el capital en la cantidad necesaria para mantener la operación de la casa de bolsa dentro de los límites legales.
Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, no resultarán aplicables los plazos para llevar a cabo las convocatorias para las asambleas de accionistas, señalados en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VI. Proporcione en forma dolosa información falsa, imprecisa o incompleta a las autoridades financieras, que tenga como consecuencia que no se refleje su verdadera situación financiera, administrativa, económica y jurídica.
VII. Incumpla las medidas preventivas o correctivas a que se refiere el artículo 136 de esta Ley.
VIII. Reincida en las situaciones o conductas que dieron lugar a la suspensión parcial de sus actividades, a que se refieren los artículos 137 y 138 de esta Ley.
IX. Incumpla reiteradamente con las disposiciones relativas a la separación de efectivo y valores de sus clientes respecto a los activos de la casa de bolsa.
X. Incumpla en forma reiterada con las disposiciones aplicables al registro contable y operativo.
XI. Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de obligaciones derivadas de las operaciones contratadas.
XII. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.
XIII. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.
XIV. Entre en proceso de disolución y liquidación.
XV. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra.
II. La sociedad haya presentado a la Comisión los mecanismos y procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes, así como las fechas estimadas para su aplicación.
III. La sociedad haya presentado a la Comisión los estados financieros, aprobados por la asamblea de accionistas, acompañados del dictamen de un auditor externo, que incluya las opiniones del auditor relativas a componentes, cuentas o partidas específicas de los estados financieros, donde se confirme el estado de los registros a que se refiere la fracción I anterior.
Artículo 156.- La disolución y liquidación de las casas de bolsa se regirá por lo dispuesto en los capítulos X y XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones siguientes:
Las casas de bolsa deberán hacer del conocimiento de la Secretaría el nombramiento del liquidador, dentro de los cinco días hábiles siguientes a su designación.
La Secretaría podrá oponer su veto respecto del nombramiento de la persona que ejercerá el cargo de liquidador, cuando considere que no cuenta con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúna los requisitos al efecto establecidos o haya cometido infracciones graves o reiteradas a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven.
II. El nombramiento del liquidador podrá recaer en instituciones de crédito, en casas de bolsa, en el organismo Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, o bien, en personas físicas o morales que cuenten con experiencia en liquidación de entidades financieras.
Cuando el nombramiento del liquidador recaiga en personas físicas, deberá observarse que tales personas cumplan con los requisitos señalados en el artículo 128, primer párrafo y fracciones I y III, de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fracción VI del artículo 124 del mismo ordenamiento, debiendo además estar inscritas en el registro que lleva el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles, o bien contar con la certificación de alguna asociación gremial reconocida como organismo autorregulatorio por la Comisión.
Tratándose de personas morales en general, las personas físicas designadas para desempeñar las actividades vinculadas a esta función, deberán cumplir con los requisitos a que se hace referencia en los dos párrafos anteriores.
El Servicio de Administración y Enajenación de Bienes podrá ejercer el encargo de liquidador con su personal o a través de apoderados que para tal efecto designe. El apoderamiento podrá ser hecho a favor de instituciones de crédito, de casas de bolsa o de personas físicas que cumplan con los requisitos señalados en esta fracción.
Las instituciones o personas que tengan un interés opuesto al de la casa de bolsa, deberán abstenerse de aceptar el cargo de liquidador manifestando tal circunstancia.
III. La Secretaría llevará a cabo la designación del liquidador, cuando la disolución y liquidación de la casa de bolsa de que se trate, sea consecuencia de la revocación de su autorización de conformidad con lo previsto en el artículo 153 de esta Ley.
La Secretaría podrá designar liquidador a cualquiera de las personas a que se refiere la fracción anterior, siempre y cuando se observen los requisitos previstos en la citada fracción.
En el evento de que por causa justificada el liquidador designado por la Secretaría renuncie a su cargo, ésta deberá designar a la persona que lo sustituya dentro de los quince días naturales siguientes al en que surta efectos la renuncia.
En los casos a que se refiere esta fracción, la responsabilidad de la Secretaría se limitará a la designación del liquidador, por lo que los actos y resultados de la actuación del liquidador serán de la responsabilidad exclusiva de éste.
IV. En el desempeño de su función, el liquidador deberá:
a) Elaborar un dictamen respecto de la situación integral de la casa de bolsa. En el evento de que de su dictamen se desprenda que la casa de bolsa se ubica en causales de concurso mercantil, deberá solicitar al juez la declaración del concurso mercantil conforme a lo previsto en la Ley de Concursos Mercantiles, informando de ello a la Secretaría.
b) Presentar a la Secretaría para su aprobación, los procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, así como las fechas estimadas para su aplicación.
c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso b) anterior, instrumentar y adoptar un plan de trabajo calendarizado que contenga los procedimientos y medidas necesarias para que las obligaciones a cargo de la sociedad derivadas de las operaciones reservadas a las casas de bolsa, sean finiquitadas o transferidas a otros intermediarios del mercado de valores a más tardar dentro del año siguiente a la fecha en que haya protestado y aceptado su nombramiento.
d) Cobrar lo que se deba a la casa de bolsa y pagar lo que ésta deba.
Para efectos de lo anterior, en primer término el liquidador deberá separar y realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, conforme a lo señalado en el inciso b) de esta fracción.
En caso de que los valores o efectivo de los clientes de la casa de bolsa, derivados de operaciones por cuenta de terceros no sean suficientes para el cumplimiento de sus obligaciones, en protección de los intereses de los clientes de las casas de bolsa, el liquidador deberá destinar los activos de que disponga la casa de bolsa por cuenta propia preferentemente al pago de las operaciones que conforme a derecho haya realizado con sus clientes, en cumplimiento de su objeto, incluyendo el pago de operaciones realizadas por el intermediario por cuenta de terceros. Lo anterior, siempre y cuando los referidos valores, efectivo o activos, no estén afectos en garantía de otros compromisos o no se vulneren los derechos de terceros acreedores.
En caso de que los referidos activos no sean suficientes para cubrir los pasivos de la sociedad, el liquidador deberá solicitar el concurso mercantil.
e) Convocar a la asamblea general de accionistas, a la conclusión de su gestión, para presentarle un informe completo del proceso de liquidación. Dicho informe deberá contener el balance final de la liquidación.
En el evento de que la liquidación no concluya dentro de los doce meses inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que el liquidador haya aceptado y protestado su cargo, el liquidador deberá convocar a la asamblea de accionistas con el objeto de presentar un informe respecto del estado en que se encuentre la liquidación señalando las causas por las que no ha sido posible su conclusión. Dicho informe deberá contener el estado financiero de la sociedad y deberá estar en todo momento a disposición de los accionistas. Sin perjuicio de lo previsto en el siguiente párrafo, el liquidador deberá convocar a la asamblea de accionistas en los términos antes descritos, por cada año que dure la liquidación, para presentar el informe citado.
Cuando habiendo el liquidador convocado a la asamblea, ésta no se reúna con el quórum necesario, deberá publicar en dos diarios de los de mayor circulación en territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas indicando que los informes se encuentran a su disposición, señalando el lugar y hora en los que podrán ser consultados.
f) Promover ante la autoridad judicial la aprobación del balance final de liquidación, en los casos en que no sea posible obtener la aprobación de los accionistas a dicho balance en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, porque dicha asamblea, no obstante haber sido convocada, no se reúna con el quórum necesario, o bien, dicho balance sea objetado por la asamblea de manera infundada a juicio del liquidador. Lo anterior es sin perjuicio de las acciones legales que correspondan a los accionistas en términos de las leyes.
g) Hacer del conocimiento del juez competente que existe imposibilidad física y material de llevar a cabo la liquidación legal de la sociedad para que éste ordene la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, que surtirá sus efectos transcurridos ciento ochenta días naturales a partir del mandamiento judicial.
El liquidador deberá publicar en dos diarios de mayor circulación en el territorio nacional, un aviso dirigido a los accionistas y acreedores sobre la solicitud al juez competente.
Los interesados podrán oponerse a esta cancelación dentro de un plazo de sesenta días naturales siguientes al aviso, ante la propia autoridad judicial.
h) Ejercer las acciones legales a que haya lugar para determinar las responsabilidades económicas que, en su caso, existan y deslindar las responsabilidades que en términos de ley y demás disposiciones resulten aplicables.
i) Abstenerse de comprar para sí o para otro, los bienes propiedad de la casa de bolsa en liquidación, sin consentimiento expreso de la asamblea.
Artículo 158.- El concurso mercantil de las casas de bolsa se regirá por lo dispuesto en la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones siguientes:
II. Declarado el concurso mercantil, la Secretaría, en defensa de los intereses de los acreedores, podrá solicitar que el procedimiento se inicie en la etapa de quiebra, o bien la terminación anticipada de la etapa de conciliación, en cuyo caso el juez declarará la quiebra.
III. El cargo de conciliador o síndico corresponderá a la persona que para tal efecto designe la Secretaría en un plazo máximo de diez días hábiles. Dicho nombramiento podrá recaer en instituciones de crédito, en personas morales o físicas que cumplan con los requisitos previstos en la fracción II del artículo 156 de esta Ley, o en el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, el cual podrá ejercerlo con su personal o a través de apoderados que para tal efecto designe, quienes deberán cumplir con los requisitos a que se refiere la fracción II del artículo 156 de esta Ley.
IV. Declarado el concurso mercantil, quien tenga a su cargo la administración de la casa de bolsa deberá presentar para aprobación del juez los procedimientos para realizar la entrega o transferencia de los valores o efectivo de sus clientes, derivados de operaciones de la casa de bolsa por cuenta de terceros, así como las fechas para su aplicación. El juez, previo a su aprobación, oirá la opinión de la Secretaría.
V. La Comisión ejercerá las funciones de supervisión únicamente respecto del cumplimiento de los procedimientos citados en la fracción anterior.
Sección V
De las oficinas de representación y filiales
de casas de bolsa del exterior
Apartado A
De las oficinas de representación
Artículo 159.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá autorizar el establecimiento en el territorio nacional de oficinas de representación de casas de bolsa del extranjero.
Dichas oficinas de representación no podrán realizar actividades de intermediación con valores, ya sea por cuenta propia o ajena. Las actividades que realicen las oficinas de representación se sujetarán a las disposiciones de carácter general que expida la Secretaría.
La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá declarar la revocación de las autorizaciones correspondientes cuando las referidas oficinas no se ajusten a las disposiciones a que se refiere este artículo, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones establecidas en la presente Ley y en los demás ordenamientos legales.
Las oficinas de representación estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión.
Apartado B
De las filiales
Artículo 160.- Las filiales, para organizarse y operar como tales, requerirán de autorización que otorgará la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.
Las autorizaciones que al efecto se otorguen a las filiales, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.
Artículo 161.- Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes; en el presente apartado; en las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las casas de bolsa, y en las disposiciones de carácter general para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría.
La Secretaría estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.
Artículo 162.- Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por los Estados Unidos Mexicanos, en los términos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable.
Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las casas de bolsa, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción.
Artículo 163.- Las instituciones financieras del exterior, para invertir en el capital social de una filial, deberán realizar en el país en el que estén constituidas, directa o indirectamente, de acuerdo con la legislación aplicable, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las disposiciones de carácter general a las que se refiere el artículo 161 del presente ordenamiento legal.
Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una sociedad controladora filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las disposiciones mencionadas en el referido párrafo.
Artículo 164.- La solicitud de autorización para organizarse y operar como filial, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las disposiciones de carácter general a las que se refiere el artículo 161 de la misma.
Artículo 165.- El capital social de las filiales estará integrado por acciones de la serie "F" que representarán cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B".
Las acciones de la serie "F" solamente podrán ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 163 de esta Ley, tratándose de acciones representativas del capital social de las filiales.
Las acciones de las series "F" y "B" de las filiales se regirán por lo dispuesto en esta Ley para las acciones de la serie "O" de las casas de bolsa. Las instituciones financieras del exterior o las sociedades controladoras filiales propietarias de las acciones serie "F" de una filial, no estarán sujetas a lo establecido en los artículos 119 y 120 de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B".
Artículo 166.- Las acciones serie "F" representativas del capital social de una filial, únicamente podrán ser enajenadas con autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Salvo en el caso en que el adquirente sea una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Tratándose de filiales, deberá cumplirse con lo dispuesto en este Capítulo.
Cuando el adquirente sea una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, deberá observarse lo dispuesto en la fracción I y último párrafo del artículo 167 de esta Ley.
Artículo 167.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá autorizar a las instituciones financieras del exterior, a las sociedades controladoras filiales o a las filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
II. Los estatutos sociales de la casa de bolsa cuyas acciones sean objeto de enajenación sean modificados, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente apartado.
Artículo 168.- El consejo de administración de las filiales estará integrado por un máximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes conforme a lo previsto en el artículo 125 de esta Ley. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
El nombramiento de los miembros del consejo de administración deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B" designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie, en cuyo caso no deberán ser designados con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden.
En el caso de filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial, se podrá determinar libremente el número de consejeros.
La mayoría de los consejeros y el director general de las filiales deberán residir en territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación.
Artículo 169.- El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y por un comisario nombrado por los de la serie "B" cuando existan este tipo de acciones, así como sus respectivos suplentes.
Artículo 170.- La Comisión, respecto de las filiales, tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las casas de bolsa. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la institución financiera del exterior, propietaria de acciones representativas del capital social de una filial o de una sociedad controladora filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección a filiales, deberán solicitarlo a la citada Comisión, ajustándose a lo establecido en el artículo 358 de esta Ley.
Capítulo II
Del funcionamiento, actividades y servicios de las
casas de bolsa
Artículo 171.- Las casas de bolsa podrán realizar las actividades y proporcionar los servicios siguientes, ajustándose a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión:
II. Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y préstamo de valores, por cuenta propia o de terceros, así como operaciones internacionales y de arbitraje internacional.
III. Fungir como formadores de mercado respecto de valores.
IV. Conceder préstamos o créditos para la adquisición de valores con garantía de éstos.
V. Asumir el carácter de acreedor y deudor ante contrapartes centrales de valores, así como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros intermediarios del mercado de valores, para los efectos de su compensación y liquidación ante dichas contrapartes centrales, de las que sean socios.
VI. Efectuar operaciones con instrumentos financieros derivados, por cuenta propia o de terceros.
VII. Promover o comercializar valores.
VIII. Realizar los actos necesarios para obtener el reconocimiento de mercados y listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones.
IX. Administrar carteras de valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros.
X. Prestar el servicio de asesoría financiera o de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.
XI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de valores y en general de documentos mercantiles.
XII. Fungir como administrador y ejecutor de prendas bursátiles.
XIII. Asumir el carácter de representante común de tenedores de valores.
XIV. Actuar como fiduciarias.
XV. Ofrecer a otros intermediarios la proveeduría de servicios externos necesarios para la adecuada operación de la propia casa de bolsa o de dichos intermediarios.
XVI. Operar con divisas y metales amonedados.
XVII. Recibir recursos de sus clientes por concepto de las operaciones con valores o instrumentos financieros derivados que se les encomienden.
XVIII. Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito u organismos de apoyo al mercado de valores, para la realización de las actividades que les sean propias.
XIX. Emitir obligaciones subordinadas de conversión obligatoria a títulos representativos de su capital social, ajustándose a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como títulos opcionales y certificados bursátiles, para la realización de las actividades que les sean propias.
XX. Invertir su capital pagado y reservas de capital con apego a esta Ley.
XXI. Fungir como liquidadoras de otras casas de bolsa.
XXII. Actuar como distribuidoras de acciones de sociedades de inversión.
XXIII. Celebrar operaciones en mercados del exterior, por cuenta propia o de terceros, en este último caso, al amparo de fideicomisos, mandatos o comisiones y siempre que exclusivamente las realicen por cuenta de clientes que puedan participar en el sistema internacional de cotizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de los servicios de intermediación que presten respecto de valores listados en el sistema internacional de cotizaciones de las bolsas de valores.
XXIV. Ofrecer servicios de mediación, depósito y administración sobre acciones representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro, sin que en ningún caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebración de las operaciones.
XXV. Las análogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general.
Sección I
De los requerimientos de capital y diversificación
Artículo 172.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital social mínimo de las casas de bolsa en función de las actividades que realicen y servicios que proporcionen.
Artículo 173.- Las casas de bolsa, con independencia de contar con el capital social mínimo, deberán mantener un capital global en relación con los riesgos en que incurran en su operación, que no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por cada tipo de riesgo, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
El capital global será el que se obtenga conforme a lo que establezca la propia Comisión en las mencionadas disposiciones.
Artículo 174.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá determinar mediante disposiciones de carácter general los porcentajes máximos de operación de las casas de bolsa respecto de una misma persona, entidad o grupo de personas que de acuerdo con las mismas disposiciones deban considerarse para estos efectos como un solo cliente.
Artículo 175.- Las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 174 de esta Ley, deberán procurar condiciones de seguridad para las operaciones y la adecuada prestación del servicio de intermediación, así como evitar el establecimiento de relaciones de dependencia para las casas de bolsa.
Sección II
De las reglas de operación
Artículo 176.- Las casas de bolsa que pretendan recibir préstamos o créditos para la realización de las actividades que les son propias; otorgar préstamos o créditos para la adquisición de valores; celebrar reportos y préstamos sobre valores; realizar operaciones con instrumentos financieros derivados; operar con divisas o metales amonedados, o actuar como fiduciarias conforme a esta Ley, se sujetarán para la realización de dichas actividades a las disposiciones de carácter general que al efecto expida el Banco de México.
Las casas de bolsa tendrán prohibido otorgar créditos o préstamos con garantía de:
II. Derechos sobre fideicomisos, mandatos o comisiones que, a su vez, tengan por objeto los pasivos mencionados en la fracción anterior.
III. Acciones representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros, propiedad de cualquier persona que mantenga el cinco por ciento o más del capital social de la institución de crédito, casa de bolsa o sociedad controladora de que se trate.
Tratándose de acciones distintas a las señaladas en el párrafo anterior, representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades controladoras o de cualquier entidad financiera, las casas de bolsa deberán dar aviso con treinta días naturales de anticipación a la Comisión.
Las casas de bolsa que actúen como formadores de mercado se ajustarán a los términos y condiciones de operación que se establezcan en los mercados en que participen.
Artículo 178.- Las casas de bolsa, al colocar valores objeto de una oferta pública, deberán llevar un registro en el que hagan constar las solicitudes u órdenes que reciban para la suscripción, enajenación o adquisición de dichos valores así como de las asignaciones que realicen, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión en materia de distribución de valores entre el público inversionista y a las estipulaciones que se contengan en el prospecto de colocación, suplemento o folleto informativo que corresponda.
Artículo 179.- Las casas de bolsa no podrán operar fuera de las bolsas de valores los valores listados en éstas, salvo que lo autorice la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, supuesto en el cual adicionalmente podrá determinar las operaciones que sin ser concertadas en bolsa puedan considerarse como realizadas en ésta. Las operaciones con valores listados en bolsas de valores que celebren las casas de bolsa en mercados del exterior, quedan exceptuadas del requisito de autorización antes establecido.
El ejercicio de la facultad de la Comisión a que se refiere el párrafo anterior, quedará sujeto a que las operaciones respectivas sean registradas en bolsa y dadas a conocer al público, conforme a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
La Comisión podrá establecer en las citadas disposiciones los valores que podrán operarse fuera de bolsa, sin necesidad de autorización, siempre que las operaciones así realizadas se informen a la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositados los valores.
No será aplicable lo previsto en este artículo a los traspasos de valores solicitados por los clientes a las casas de bolsa, siempre que estas últimas no hubieren participado en la operación que les dé origen.
Artículo 180.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros respecto de operaciones con valores, deberán contar con un sistema automatizado para la recepción, registro, canalización de órdenes y asignación de operaciones.
Los sistemas automatizados de las casas de bolsa que, adicionalmente al servicio aludido en el párrafo anterior, realicen la concertación de las operaciones correspondientes, deberán incorporar mecanismos para transmitir dichas órdenes a los sistemas de negociación en que operen.
Los sistemas a que se refiere el presente artículo deberán reunir los requisitos mínimos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 181.- La recepción y transmisión de órdenes y asignación de operaciones en cuentas globales administradas por casas de bolsa, se ajustará a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
Al efecto, se entenderá por cuenta global aquélla administrada por casas de bolsa, entidades financieras del exterior, instituciones de crédito o sociedades operadoras de sociedades de inversión, en donde se registran las operaciones de varios clientes siguiendo sus instrucciones en forma individual y anónima frente a una casa de bolsa con la que aquéllas suscriban un contrato de intermediación bursátil.
Artículo 182.- Las casas de bolsa deberán mantener depositados los valores que adquieran por cuenta propia o de terceros en una institución para el depósito de valores o en instituciones que señale la Comisión tratándose de valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras. Dicho depósito deberá realizarse directamente o a través de otro intermediario del mercado de valores que conforme a su régimen autorizado pueda mantener valores depositados en las citadas instituciones.
Artículo 183.- Las casas de bolsa sólo podrán actuar como fiduciarias en negocios directamente vinculados con las actividades que les sean propias y podrán recibir cualquier clase de bienes, derechos, efectivo o valores referidos a operaciones o servicios que estén autorizadas a realizar. Asimismo, podrán afectarse en estos fideicomisos bienes, derechos o valores diferentes a los antes señalados exclusivamente en los casos en que la Secretaría lo autorice, mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 184.- Las casas de bolsa previamente a la realización de las actividades fiduciarias deberán establecer las medidas necesarias para prevenir conflictos de interés que puedan originarse en la prestación de servicios fiduciarios y los que proporcionen a sus clientes, así como evitar prácticas que afecten una sana operación o vayan en detrimento de los intereses de las personas a las que les otorguen sus servicios.
Asimismo, las casas de bolsa, en su calidad de fiduciarias, deberán ajustarse, en lo conducente, a lo dispuesto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y desempeñarán su cometido y ejercerán sus facultades por medio de delegados fiduciarios. Los citados delegados fiduciarios deberán satisfacer los requisitos de calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, en términos de lo establecido en el artículo 193 de esta Ley.
Artículo 185.- Las casas de bolsa que actúen como instituciones fiduciarias, responderán civilmente por los daños y perjuicios que causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el fideicomiso.
En el acto constitutivo del fideicomiso o en sus reformas, se podrá prever la formación de un comité técnico, las reglas para su funcionamiento y facultades del fiduciario. Cuando dichas casas de bolsa obren ajustándose a los dictámenes o acuerdos de este comité, estarán libres de toda responsabilidad.
El personal que las citadas casas de bolsa utilicen directa o exclusivamente para la realización de fideicomisos, podrá no formar parte del personal de la casa de bolsa, en cuyo caso se considerará al servicio del patrimonio dado en fideicomiso. Sin embargo, los derechos que asistan a esas personas conforme a la ley, los ejercitarán contra las mencionadas casas de bolsa, las que, en su caso, para cumplir con las resoluciones que la autoridad competente dicte, afectarán, en la medida que sea necesario, los bienes, derechos, efectivo o valores materia del fideicomiso.
A falta de procedimiento convenido en forma expresa por las partes en el acto constitutivo de los fideicomisos que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones, se aplicarán los procedimientos establecidos en el Título Tercero Bis del Código de Comercio, a petición del fiduciario.
Artículo 186.- Las casas de bolsa que actúen con el carácter de fiduciarias tendrán prohibido:
a) Los miembros del consejo de administración, el director general o directivos que ocupen el nivel inmediato inferior a éste, o sus equivalentes, así como los comisarios o auditores externos de la casa de bolsa.
b) Los delegados fiduciarios o los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo.
c) Los ascendientes o descendientes en primer grado o el cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas citadas en los incisos a) y b) anteriores.
d) Las sociedades en cuyo capital tengan mayoría las personas a que hacen referencia los incisos a) a c) anteriores o la misma casa de bolsa.
II. Celebrar operaciones por cuenta propia, salvo las autorizadas por el Banco de México mediante disposiciones de carácter general, cuando no impliquen conflicto de interés.
III. Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.
Si al término del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación fiduciaria.
IV. Actuar como fiduciarias en fideicomisos a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría y de aquellos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro de conformidad con lo previsto en esta Ley, incluyendo la emisión de certificados de participación ordinaria, como excepción a lo dispuesto por el artículo 228-B de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de certificados bursátiles.
V. Actuar en fideicomisos a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras.
VI. Celebrar fideicomisos en los que se administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, incluyendo los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
VII. Administrar fincas rústicas.
Cualquier pacto que contravenga lo dispuesto en este artículo será nulo de pleno derecho.
Artículo 187.- Las casas de bolsa que actúen como fiduciarias, cuando al ser requeridas no rindan las cuentas de su gestión dentro de un plazo de quince días hábiles, o cuando sean declaradas por sentencia ejecutoriada, culpables de las pérdidas o menoscabo que sufran los bienes dados en fideicomiso o responsables de esas pérdidas o menoscabo por negligencia grave, procederá su remoción como fiduciarias.
Las acciones para pedir cuentas, para exigir la responsabilidad de las citadas casas de bolsa y para pedir la remoción, corresponderán al fideicomisario o a sus representantes legales, y a falta de éstos al ministerio público, sin perjuicio de poder el fideicomitente reservarse en el acto constitutivo del fideicomiso o en las modificaciones del mismo, el derecho para ejercitar esta acción.
En caso de renuncia o remoción se estará a lo dispuesto en el artículo 385 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Sección III
De las prácticas de venta
Artículo 188.- Las casas de bolsa, en el manejo de las cuentas de sus clientes, deberán actuar profesionalmente y tendrán prohibido:
II. Garantizar, directa o indirectamente, rendimientos; asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que les hayan sido entregados para la celebración de operaciones con valores, salvo tratándose de reportos o préstamos de valores; responsabilizarse de las pérdidas que puedan sufrir sus clientes como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor de sus clientes.
Asimismo, las casas de bolsa estarán obligadas a excusarse de dar cumplimiento, sin causa de responsabilidad, a las instrucciones de sus clientes que contravengan esta Ley y demás disposiciones que emanen de ella, así como las normas aplicables en el sistema de negociación a través del cual realicen las operaciones.
Las recomendaciones que efectúen las casas de bolsa a sus clientes para la realización de cualquier operación sobre valores, o bien, las operaciones que efectúen al amparo de contratos discrecionales, deberán ajustarse a los perfiles establecidos al efecto por la propia sociedad.
Los clientes responderán frente a la casa de bolsa de los daños y perjuicios que le ocasionen, cuando ordenen, autoricen o consientan actos u operaciones bursátiles a sabiendas de que están prohibidas por la ley, que contravienen lo previsto en el contrato celebrado con la casa de bolsa o cuando no entreguen en realidad el monto de las inversiones. Los apoderados para celebrar operaciones con el público que intervengan en los actos u operaciones de referencia por parte de la casa de bolsa, serán responsables solidarios con el cliente frente a la citada casa de bolsa, cuando hayan tenido conocimiento de dichas irregularidades.
Artículo 190.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de clientes o realicen operaciones por cuenta de éstos, deberán contar con lineamientos y políticas tendientes a identificar y conocer a sus clientes, así como para determinar sus objetivos de inversión. Asimismo, las casas de bolsa deberán proporcionar a su clientela la información necesaria para la toma de decisiones de inversión, considerando los perfiles que definan al efecto, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
Al operar, las casas de bolsa se ajustarán al perfil que corresponda al cliente. Cuando se contraten operaciones y servicios sobre valores que no sean acordes con el perfil del cliente, deberá contarse con el consentimiento expreso del mismo. Las casas de bolsa serán responsables de los daños y perjuicios ocasionados al cliente por el incumplimiento a lo previsto en este párrafo.
Artículo 191.- Las casas de bolsa deberán proporcionar a sus clientes la información relativa a las comisiones cobradas por las actividades y servicios que les proporcionen. Dicha información deberá proporcionarse en forma desglosada en los contratos correspondientes y, tratándose de operaciones con valores, en los estados de cuenta que envíen mensualmente a los clientes.
Sección IV
De la protección al inversionista
Artículo 192.- Las casas de bolsa en ningún caso podrán dar noticias o información de las operaciones que realicen o servicios que proporcionen, sino a los titulares, comitentes, mandantes, fideicomitentes, fideicomisarios, beneficiarios, representantes legales de los anteriores o quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando las pidieren, la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular sea parte o acusado y las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisión, para fines fiscales.
Los empleados y funcionarios de las casas de bolsa, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación del secreto que se establece y las casas de bolsa, estarán obligadas en caso de revelación del secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.
Lo previsto en este artículo, no afecta en forma alguna la obligación que tienen las casas de bolsa de proporcionar a la Comisión, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de supervisión, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, o bien, a efecto de atender solicitudes de autoridades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en el artículo 358 del presente ordenamiento legal.
Artículo 193.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros, celebren operaciones en bolsa o proporcionen servicios fiduciarios, deberán utilizar los servicios de personas físicas para operar en bolsa, para celebrar operaciones con el público de asesoría, promoción, compra y venta de valores o para actuar como delegados fiduciarios, según se trate, autorizadas por la Comisión, siempre que se acredite que cuentan con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio. En todo caso deberán otorgarse los poderes que correspondan.
Dicha autorización se otorgará a las personas físicas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, ante alguna asociación gremial reconocida por la Comisión como organismo autorregulatorio. Tratándose de operadores de bolsa, adicionalmente deberán cumplir los requisitos previstos en el reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente. Lo anterior, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la propia Comisión.
En ningún caso las personas físicas que cuenten con la autorización a que se refiere el presente artículo, podrán ofrecer en forma simultánea sus servicios a más de una entidad financiera, salvo que formen parte de un mismo grupo financiero o que actúen como distribuidoras de acciones de sociedades de inversión.
Artículo 194.- Las casas de bolsa, cuando por cualquier circunstancia no puedan aplicar los recursos al fin correspondiente el mismo día de su recibo, deberán, si persiste impedimento para su aplicación, depositarlos en una institución de crédito a más tardar el día hábil siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de una sociedad de inversión en instrumentos de deuda, depositándolas en la cuenta del cliente respectivo, o bien, invertirlos en reportos de corto plazo sobre valores gubernamentales. En ambos casos, los fondos se registrarán en cuenta distinta de las que forman parte del activo de la casa de bolsa.
Artículo 195.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros para la realización de operaciones con valores y, que al amparo de lo establecido en los artículos 219 y 220 de esta Ley, canalicen tales instrucciones para su ejecución y liquidación a través de otra casa de bolsa, deberán transferir a estas últimas los recursos dinerarios que, en su caso, les entreguen los terceros, el mismo día de su recepción.
Artículo 196.- Las casas de bolsa no podrán disponer de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores para fines distintos de los ordenados o contratados por éste.
Artículo 197.- Las casas de bolsa no podrán celebrar operaciones en las que se pacten condiciones y términos que se aparten significativamente de los sanos usos y prácticas del mercado.
Artículo 198.- Las casas de bolsa responderán frente a sus clientes de los actos realizados por sus consejeros, directivos, apoderados y empleados en el cumplimiento de sus funciones, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que ellos incurran personalmente.
Sección V
De la contratación
Artículo 199.- Las operaciones que las casas de bolsa celebren con su clientela inversionista y por cuenta de la misma, se regirán por las previsiones contenidas en los contratos de intermediación bursátil que al efecto celebren por escrito, salvo que, como consecuencia de lo dispuesto en ésta u otras leyes, se establezca una forma de contratación distinta.
Por medio del contrato de intermediación bursátil, el cliente conferirá un mandato para que, por su cuenta, la casa de bolsa realice las operaciones autorizadas por esta Ley, a nombre de la misma casa de bolsa, salvo que, por la propia naturaleza de la operación, deba convenirse a nombre y representación del cliente, sin que en ambos casos sea necesario que el poder correspondiente se otorgue en escritura pública.
Artículo 200.- Como consecuencia del contrato de intermediación bursátil:
Los clientes podrán instruir la celebración de operaciones a través de representantes legales debidamente acreditados, o bien, por conducto de personas autorizadas por escrito para tal efecto en el propio contrato.
II. A menos que en el contrato se pacte el manejo discrecional de la cuenta, las instrucciones del cliente para la ejecución de operaciones específicas o movimientos en la cuenta del mismo, podrán hacerse de manera escrita, verbal, electrónica o telefónica, debiéndose precisar en todo caso el tipo de operación o movimiento, así como el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquiera otra característica necesaria para identificar los valores materia de cada operación o movimiento en la cuenta.
Las partes podrán convenir libremente el uso de cualquier medio de comunicación, para el envío, intercambio o, en su caso, confirmación de las órdenes de la clientela inversionista y demás avisos que deban darse conforme a lo estipulado en el contrato, así como los casos en que cualquiera de ellas requiera otra confirmación por esas vías.
III. Las instrucciones del cliente para la celebración de operaciones por su cuenta, serán ejecutadas por la casa de bolsa de acuerdo al sistema de recepción y asignación de operaciones que tenga establecido conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.
IV. La casa de bolsa elaborará un comprobante de cada operación realizada en desempeño de las instrucciones del cliente, que contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedará a disposición del inversionista en la oficina de la casa de bolsa donde haya abierto la cuenta, con independencia de que cada operación se vea reflejada en el estado de cuenta que deba enviarse al inversionista conforme a lo previsto en esta Ley.
V. En caso de que las partes convengan el uso de medios electrónicos, de cómputo o de telecomunicaciones para el envío, intercambio y en su caso confirmación de las órdenes y demás avisos que deban darse, incluyendo la recepción de estados de cuenta, habrán de precisar las claves de identificación recíproca y las responsabilidades que conlleve su utilización.
Las claves de identificación que se convenga utilizar conforme a este artículo sustituirán a la firma autógrafa, por lo que las constancias documentales o técnicas en donde aparezcan, producirán los mismos efectos que las leyes otorguen a los documentos suscritos por las partes y, en consecuencia, tendrán igual valor probatorio.
VI. La casa de bolsa quedará facultada para suscribir en nombre y representación del cliente, los endosos y cesiones de valores nominativos expedidos o endosados a favor del propio cliente, que éste confiera a la casa de bolsa en depósito en administración o custodia.
VII. En ningún supuesto la casa de bolsa estará obligada a cumplir las instrucciones que reciba para el manejo de la cuenta, si el cliente no la ha provisto de los recursos o valores necesarios para ello, o si no existen en su cuenta saldos acreedores por la cantidad suficiente para ejecutar las instrucciones relativas.
VIII. Cuando en el contrato se convenga expresamente el manejo discrecional de la cuenta, las operaciones que celebre la casa de bolsa por cuenta del cliente serán ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el público, designado por la casa de bolsa para dicho objeto, sin que sea necesaria la previa autorización o ratificación del cliente para cada operación.
Se entiende que la cuenta es discrecional, cuando el cliente autoriza a la casa de bolsa para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias, ajustándose en todo caso al perfil del cliente conforme a lo establecido en el último párrafo del artículo 190 de esta Ley.
El inversionista podrá limitar la discrecionalidad a la realización de determinadas operaciones o al manejo de valores específicos, pudiendo en cualquier tiempo revocar dicha facultad, surtiendo efectos esta revocación desde la fecha en que haya sido notificada por escrito a la casa de bolsa, sin afectar operaciones pendientes de liquidar.
IX. Todos los valores y efectivo propiedad del cliente que estén depositados en la casa de bolsa, se entenderán especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, gastos o cualquier otro adeudo que exista en favor de la casa de bolsa con motivo del cumplimiento de la intermediación bursátil que le fue conferida, por lo que el cliente no podrá retirar dichos valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.
X. Las partes deberán pactar en los contratos de intermediación bursátil de manera clara las tasas de interés ordinario y moratorio que puedan causarse con motivo de los servicios y operaciones materia del contrato, así como las fórmulas de ajuste a dichas tasas y la forma en que se notificarán sus modificaciones. Las tasas pactadas se aplicarán por igual a los adeudos que sean exigibles tanto a la casa de bolsa como al cliente.
A falta de convenio expreso, la tasa aplicable será igual a la que resulte del promedio aritmético de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversión en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha en que se actualice el supuesto que dé origen a la aplicación de la tasa.
XI. Las partes deberán pactar en los contratos de intermediación bursátil, que el cliente otorga su consentimiento para que la Comisión investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en esta Ley, para lo cual le podrá practicar visitas de inspección sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y solicitar su comparecencia para que declare al respecto.
En caso de fallecimiento del titular de la cuenta, la casa de bolsa entregará al beneficiario que haya señalado de manera expresa y por escrito, el saldo registrado en la cuenta que no exceda el mayor de los límites siguientes:
II. El equivalente al setenta y cinco por ciento del saldo registrado en la cuenta.
El excedente, en su caso, deberá entregarse de conformidad con la legislación común.
Artículo 202.- La falta de la forma exigida por esta Ley o por convenio de las partes, respecto de los actos o las operaciones que sean contratadas entre las casas de bolsa y su clientela inversionista, produce la nulidad relativa de dichos actos u operaciones.
En el evento de modificaciones a los contratos, dichos intermediarios enviarán a su clientela, debidamente firmado por su representante legal, vía correo registrado con acuse de recibo y precisamente al último domicilio que les haya sido notificado por el cliente, el convenio modificatorio relativo, cuyos términos podrán ser objetados dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. De no hacerlo así, transcurrido ese plazo, el convenio se tendrá por aceptado y surtirá plenos efectos legales, aun sin contener la firma del cliente.
Previamente a la conclusión del plazo establecido en el párrafo anterior, cualquier acto o instrucción realizados por el cliente de acuerdo a los términos del convenio modificatorio, se tendrá como una aceptación del mismo, surtiendo plenos efectos legales. Cuando las partes hayan convenido el uso de telégrafo, télex, telefax, o cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicaciones, las modificaciones a los contratos que tengan celebrados podrán realizarse a través de los mismos, observando el plazo y las modalidades para la manifestación del consentimiento a que se refiere este artículo.
Artículo 203.- Las casas de bolsa deberán enviar a sus clientes, dentro de los primeros cinco días hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas que refleje la posición de valores de dichos clientes al último día del corte mensual, así como la posición de valores del corte mensual anterior.
Este documento hará las veces de factura global respecto de las operaciones en él consignadas.
Los citados estados de cuenta, salvo pacto en contrario, deberán ser remitidos precisamente al último domicilio del cliente notificado por éste a la casa de bolsa. En su caso, los asientos que aparezcan en los mismos podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido por las partes, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe aceptación con el contenido de los estados de cuenta, cuando los clientes no realicen objeciones dentro del plazo antes señalado. El cliente podrá autorizar a la casa de bolsa para que en lugar de que le envíen los referidos estados de cuenta a su domicilio, le permitan su consulta a través de medios electrónicos.
El cliente, para hacer las objeciones respectivas en tiempo, tendrá a su disposición y podrá recoger en las oficinas de la casa de bolsa, una copia del estado de cuenta desde el día siguiente a la fecha de corte de la cuenta. En el evento de que el cliente se considere afectado porque dentro de sus estados de cuenta no se reflejó una operación, no obstante que dicho cliente haya entregado los recursos necesarios para efectuarla, para hacer objeciones deberá acreditar ante la casa de bolsa o instancia correspondiente la entrega de los recursos a favor de la casa de bolsa, conforme a lo pactado en el contrato.
Las acciones que tengan por objeto exigir la responsabilidad de las casas de bolsa por los servicios que al amparo de la presente Ley otorguen a sus clientes, prescribirán en dos años contados a partir del acto o hecho que les dé origen.
Artículo 204.- La prenda bursátil constituye un derecho real sobre valores que tiene por objeto garantizar el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago.
Para la constitución de la prenda bursátil bastará la celebración del contrato por escrito, así como solicitar a una institución para el depósito de valores, la apertura o incremento de una o más cuentas en las que deberán depositarse en garantía, sin que sea necesario realizar el endoso y entrega de los valores objeto de la prenda, ni la anotación en los registros del emisor de los valores. Las partes podrán garantizar una o más operaciones al amparo de un mismo contrato.
Las partes podrán pactar que la propiedad de los valores otorgados en prenda se transfiera al acreedor, en cuyo caso quedará obligado a restituir al deudor, en caso de que cumpla con la obligación respectiva, otros tantos de la misma especie, siendo aplicables las prevenciones establecidas, en relación con el reportador y el reportado, respectivamente, en los artículos 261 y 263, primera parte, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En este caso no serán aplicables las previsiones relativas a la apertura de cuentas establecidas en el párrafo anterior y la garantía se perfeccionará mediante la entrega jurídica de los títulos al acreedor, a través de los procedimientos que para los traspasos en cuenta le son aplicables a las instituciones para el depósito de valores.
Las partes de los contratos de prenda bursátil podrán convenir la venta extrajudicial de los valores dados en garantía siempre que, cuando menos, observen el siguiente procedimiento de ejecución:
En el contrato deberá preverse el procedimiento para la sustitución del ejecutor, para los casos en que surgiere alguna imposibilidad en su actuación o si aconteciere algún conflicto de interés entre el ejecutor y el acreedor o el deudor de la obligación garantizada.
II. Si al vencimiento de la obligación garantizada o cuando deba reconstituirse la prenda bursátil, el acreedor no recibe el pago o se incrementa el importe de la prenda, o no se haya acordado la prórroga del plazo o la novación de la obligación, éste, por sí o a través del administrador de la garantía solicitará al ejecutor que realice la venta extrajudical de los valores afectos en garantía.
III. De la petición señalada en la fracción anterior, el acreedor o, en su caso, el administrador de la garantía, notificará al otorgante de la prenda, el que podrá oponerse a la venta únicamente exhibiendo el importe del adeudo o el documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de la obligación o el comprobante de su entrega al acreedor o demostrando la constitución de la garantía faltante.
IV. Si el otorgante de la garantía no exhibe el importe del adeudo o el documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de la obligación o el comprobante de su entrega al acreedor o no acredita la constitución de la garantía faltante, el ejecutor ordenará la venta de los valores materia de la prenda a precio de mercado, hasta por el monto necesario para cubrir el principal y accesorios pactados, los que entregará en pago al acreedor. La venta se realizará conforme a lo convenido por las partes, pudiendo ejecutarse incluso fuera de bolsa.
Cuando el administrador de la garantía no sea acreedor de la obligación garantizada podrá fungir como ejecutor, suscribir el contrato de prenda bursátil y afectar los valores correspondientes por cuenta de sus clientes, en ejercicio del mandato que para tal efecto los mismos le otorguen, siempre que no se haya pactado con tales clientes el manejo discrecional de su cuenta.
En los estados de cuenta que envíen las casas de bolsa a sus clientes se destacarán los elementos correspondientes a las prendas bursátiles constituidas por éstos, con los datos necesarios para la identificación de los valores otorgados en prenda. El estado de cuenta servirá de resguardo de los valores hasta la terminación del contrato de prenda bursátil.
Sección VI
De la contabilidad y auditoría externa
Artículo 205.- Los actos o contratos que signifiquen variación o modificación en el activo, pasivo, capital o impliquen una obligación directa o contingente, incluso en sus cuentas de orden, de una casa de bolsa, deberán ser registrados en la contabilidad el mismo día en que se efectúen.
La contabilidad, los libros y documentos correspondientes y el plazo que deban ser conservados, se regirán por las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión.
Artículo 206.- Los fondos y valores de clientes de las casas de bolsa deberán registrarse en cuenta distinta de las que forman parte del activo de la casa de bolsa.
Artículo 207.- Las casas de bolsa, en las operaciones de fideicomisos, mandatos o comisiones, abrirán contabilidades especiales por cada contrato debiendo registrar en las mismas y en su propia contabilidad, el dinero y demás bienes, valores o derechos que se les confíen, así como los incrementos o disminuciones, por los productos o gastos respectivos.
Invariablemente deberán coincidir los saldos de las cuentas de orden de la contabilidad de la casa de bolsa, con los de las contabilidades especiales.
En ningún caso estos bienes estarán afectos al cumplimiento de otras obligaciones que no sean las derivadas del fideicomiso o las que contra ellos corresponda a terceros de acuerdo con la Ley.
Artículo 208.- Los documentos, grabaciones de voz o medios electrónicos o digitales relativos a las instrucciones de los clientes serán conservados durante un plazo de cuando menos cinco años como parte integrante de la contabilidad de la casa de bolsa, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo de la fracción III del artículo 212 de esta Ley.
Artículo 209.- Las casas de bolsa podrán microfilmar, grabar en formato digital, medios ópticos o magnéticos o en cualquier otro medio que autorice la Comisión, los libros, registros y documentos en general que estén obligadas a llevar con arreglo a las leyes y que mediante disposiciones de carácter general señale la Comisión, de acuerdo a las bases técnicas que para su manejo y conservación establezca la misma.
Los negativos originales de cámara obtenidos por el sistema de microfilmación y la primera copia que se obtenga de los discos ópticos o magnéticos con imágenes digitalizadas, así como las impresiones logradas con base en esa tecnología, debidamente certificadas por personal autorizado por la casa de bolsa respectiva, tendrán en juicio el mismo valor probatorio que los libros, registros y documentos originales.
Artículo 210.- La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, señalará las bases a que se sujetará la aprobación de los estados financieros por parte de los administradores de las casas de bolsa; su difusión a través de cualquier medio de comunicación incluyendo a los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, así como el procedimiento a que se ajustará la revisión que de los mismos efectúe la propia Comisión.
La Comisión establecerá mediante disposiciones de carácter general, la forma y el contenido que deberán presentar los estados financieros de las casas de bolsa, de igual forma podrá ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes cuando contengan errores o alteraciones y en los plazos que al efecto establezca.
Las casas de bolsa estarán exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los estados financieros anuales deberán estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien será designado directamente por el consejo de administración de la casa de bolsa de que se trate.
La propia Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer las características y requisitos que deberán cumplir los auditores externos independientes; determinar el contenido de sus dictámenes y otros informes; dictar medidas para asegurar una adecuada alternancia de dichos auditores en las casas de bolsa, así como señalar la información que deberán revelar en sus dictámenes, acerca de otros servicios y, en general, de las relaciones profesionales o de negocios que presten o mantengan con las casas de bolsa que auditen, o con empresas relacionadas.
Artículo 211.- La Comisión fijará las reglas para la estimación máxima de los activos de las casas de bolsa y las reglas para la estimación mínima de sus obligaciones y responsabilidades.
Sección VII
Otras disposiciones
Artículo 212.- Las casas de bolsa, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la Secretaría, escuchando la previa opinión de la Comisión, estarán obligadas a:
II. Presentar a la Secretaría, por conducto de la Comisión, reportes sobre:
a) Los actos, operaciones y servicios que realicen con sus clientes y usuarios, relativos a la fracción anterior.
b) Todo acto, operación o servicio que pudiese ubicarse en el supuesto previsto en la fracción I de este artículo o que, en su caso, pudiesen contravenir o vulnerar la adecuada aplicación de las disposiciones señaladas en la misma, que realice o en el que intervenga algún miembro del consejo de administración, administrador, directivo, funcionario, empleado o apoderado.
Los reportes a que se refiere esta fracción, de conformidad con las disposiciones de carácter general previstas en este artículo, se elaborarán y presentarán tomando en consideración, cuando menos, las modalidades que al efecto estén referidas en dichas disposiciones; las características que deban reunir los actos, operaciones y servicios a que se refiere este artículo para ser reportados, teniendo en cuenta sus montos, frecuencia y naturaleza, los instrumentos monetarios y financieros con que se realicen, y las prácticas comerciales y bursátiles que se observen en las plazas donde se efectúen; así como la periodicidad y los sistemas a través de los cuales habrá de transmitirse la información.
III. Contar, conforme a lo que establezca la Secretaría en las citadas disposiciones de carácter general, con lineamientos sobre el procedimiento y criterios que deberán observar respecto de:
a) El adecuado conocimiento de sus clientes y usuarios, para lo cual aquéllas deberán considerar los antecedentes, condiciones específicas, actividad económica o profesional y las plazas en que operen.
b) La información y documentación que deban recabar para la apertura de cuentas o celebración de contratos relativos a las operaciones y servicios que ellas presten y que acredite plenamente la identidad de sus clientes.
c) La forma en que deberán resguardar y garantizar la seguridad de la información y documentación relativas a la identificación de sus clientes y usuarios o quienes lo hayan sido, así como la de aquellos actos, operaciones y servicios reportados conforme al presente artículo.
d) Los términos para proporcionar capacitación al interior de la casa de bolsa sobre la materia objeto de este artículo. Las disposiciones de carácter general a que se refiere el presente artículo, señalarán los términos para su debido cumplimiento.
La Secretaría estará facultada para requerir y recabar, por conducto de la Comisión, información y documentación relacionada con los actos, operaciones y servicios a que se refiere la fracción II de este artículo. Asimismo, la Secretaría estará facultada para obtener información adicional de otras personas con el mismo fin y a proporcionar información a las autoridades competentes.
El cumplimiento de las obligaciones señaladas en este artículo no implicará trasgresión alguna a lo establecido en el artículo 192 de esta Ley.
Las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo deberán ser observadas por las casas de bolsa, así como por los miembros del consejo de administración, administradores, directivos, funcionarios, empleados y apoderados respectivos, por lo cual, tanto las entidades como las personas mencionadas serán responsables del cumplimiento de las obligaciones que mediante dichas disposiciones se establezcan.
Artículo 213.- Las casas de bolsa, ajustándose a los porcentajes y demás requisitos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrán invertir su capital pagado y reservas de capital en:
II. Títulos representativos del capital social de empresas o sociedades a que se refieren los artículos 214 y 215 de esta Ley.
III. Valores y demás operaciones activas conforme a su objeto.
La Comisión podrá establecer en las disposiciones de carácter general a que se refiere el primer párrafo de este artículo, un régimen de inversión mínimo para los recursos del capital pagado y reservas de capital, que procure mantener condiciones adecuadas de solvencia y liquidez.
Artículo 214.- Las casas de bolsa podrán invertir en títulos representativos del capital social de empresas que les presten servicios complementarios o auxiliares en su administración o en la realización de su objeto, así como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas.
Las empresas y sociedades a que se refiere el párrafo anterior estarán sujetas a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión, así como a la inspección y vigilancia de ésta.
Artículo 215.- Las casas de bolsa podrán invertir, directa o indirectamente, en títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior que realicen el mismo tipo de operaciones que la casa de bolsa de que se trate, siempre que previamente obtengan autorización de la Comisión.
Las casas de bolsa que tengan el control de alguna entidad financiera del exterior, deberán proveer lo necesario para que dicha entidad realice sus actividades sujetándose a la legislación extranjera que le sea aplicable y, en su caso, a las disposiciones que al efecto determinen las autoridades financieras mexicanas.
Las casas de bolsa, previa autorización de la Comisión, podrán invertir en el capital social de sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, administradoras de fondos para el retiro, así como en el de sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, en los términos de la legislación aplicable y, cuando no formen parte de grupos financieros, en el de organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio. Dichas entidades podrán utilizar denominaciones iguales o semejantes, actuar de manera conjunta y ofrecer servicios complementarios.
Las solicitudes respectivas deberán acompañarse del documento que precise las políticas para resolver el probable conflicto de interés que en la realización de sus operaciones con el público pudieren presentarse.
Asimismo, las casas de bolsa podrán invertir en el capital social de bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores, sin necesidad de autorización por parte de la Comisión.
Las inversiones referidas en el artículo 214 de esta Ley, así como en este precepto legal, efectuadas por casas de bolsa en cuyo capital participe el Gobierno Federal, no computarán para considerarlas como empresas de participación estatal y, por lo tanto, no estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las entidades de la administración pública federal.
Artículo 216.- Las casas de bolsa podrán realizar las actividades que les son propias en mercados del exterior, conforme a lo previsto en este ordenamiento, en las disposiciones de carácter general que para ese fin expida la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, y con sujeción a las leyes del país en que desempeñen tales actividades.
Artículo 217.- Las casas de bolsa deberán dar aviso a la Comisión, con por lo menos treinta días hábiles de anticipación, de la apertura, cambio de ubicación y cierre de sus oficinas.
Para el cierre de oficinas, junto con el aviso a que se refiere este artículo, deberán informarse las medidas adoptadas para asegurar la continuidad de servicios a la clientela. La Comisión podrá oponerse al cierre de la oficina de que se trate, en caso de que la casa de bolsa no presente y hasta en tanto le sea acreditada la realización satisfactoria de estas medidas.
En el supuesto de que las casas de bolsa abran o cambien sus oficinas sin dar el aviso relativo, o bien en su operación y funcionamiento contravengan lo dispuesto en este artículo, la Comisión podrá proceder a la clausura de las mismas, cuidando que queden cubiertos de manera adecuada los servicios que reciba la clientela. Previamente a que dicte su resolución, la Comisión deberá oír a la casa de bolsa de que se trate.
Las casas de bolsa podrán llevar a cabo actividades de las que le son propias a través de oficinas, sucursales o agencias de instituciones de crédito, pero en todo caso, deberán dar el aviso a que se refiere este artículo.
Artículo 218.- Las casas de bolsa deberán cerrar sus puertas y suspender operaciones en los días que señale la Comisión mediante disposiciones de carácter general.
Los días señalados en los citados términos se considerarán inhábiles para todos los efectos legales, cuando así lo determine la propia Comisión.
Artículo 219.- Las casas de bolsa podrán contratar con terceros la prestación de servicios para la realización de las actividades que conforme a esta Ley puedan llevar a cabo, siempre que previamente obtengan autorización de la Comisión y se sujeten a las disposiciones de carácter general mencionadas en el párrafo siguiente.
La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, deberá establecer mediante disposiciones de carácter general, los servicios que podrán ser objeto de contratación con terceros, así como aquellos que por su falta de relevancia con el objeto de la casa de bolsa no requerirán de autorización.
Artículo 220.- Las casas de bolsa que pretendan obtener la autorización a que se refiere el artículo 219 de esta Ley, deberán cumplir con los requisitos siguientes:
Las casas de bolsa deberán mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredite el procedimiento de selección aplicado.
II. Contar con políticas y procedimientos para vigilar el desempeño del proveedor de servicios y el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, que deberán contener aspectos relativos a:
a) La cantidad, calidad y costos de los servicios contratados, especificando metas de desempeño y formas de medición de las mismas.
b) Las restricciones o condiciones, respecto a la posibilidad de que el proveedor del servicio subcontrate, a su vez, la prestación del servicio.
c) La confidencialidad y seguridad de la información de los clientes y de la cuenta propia.
d) Las responsabilidades de la casa de bolsa y del proveedor del servicio, los procedimientos para vigilar el cumplimiento de las responsabilidades, así como las garantías e indemnizaciones en caso de incumplimiento.
e) El compromiso del proveedor del servicio para proporcionar, a solicitud de la casa de bolsa, los registros, la información y el apoyo técnico relativos a los servicios prestados a la casa de bolsa, a sus auditores y a los supervisores.
f) Los mecanismos para la solución de disputas relativas al contrato de prestación del servicio.
g) Las medidas para asegurar la continuidad del negocio, así como los procedimientos de contingencia que incluyan un plan de recuperación en caso de desastres.
h) En caso de que la prestación de servicios sea realizada por un proveedor ubicado en el extranjero, dicho proveedor deberá aceptar por escrito, apegarse a las disposiciones de esta Ley.
III. Contar con planes para evaluar y reportar al consejo de administración el desempeño del prestador del servicio, así como el cumplimiento de la normativa aplicable relacionada con dicho servicio.
El director general será responsable de la implementación de las políticas y criterios a que se refiere el párrafo anterior.
Artículo 221.- La contratación de los servicios a que se refiere el artículo 219 de esta Ley no eximirá a las casas de bolsa ni a sus consejeros, directivos y empleados, de la obligación de observar estrictamente lo establecido en el presente ordenamiento legal y en las disposiciones de carácter general que emanen de éste.
Las disposiciones legales relativas al secreto bursátil serán extensivas a los proveedores de los servicios de que se trate. Dichas disposiciones también serán aplicables a los representantes, directivos y empleados de los proveedores de servicios, aun cuando dejen de laborar o brindar sus servicios en los citados proveedores.
La Comisión podrá solicitar información, incluyendo libros, registros y documentos, a los terceros que provean los servicios antes mencionados, así como realizar visitas de inspección y decretar las medidas que estime necesarias para asegurar la continuidad de los servicios que las casas de bolsa proporcionan a sus clientes, la integridad de la información y el apego a lo establecido en esta Ley.
Artículo 222.- La proveeduría de servicios se regirá por un contrato suscrito por la casa de bolsa y el prestador de los servicios, en el que se deberán precisar los derechos y obligaciones de las partes.
Artículo 223.- La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general en relación con los aspectos mínimos que deberán cumplir los contratos suscritos en términos de lo establecido en el artículo 222 de esta Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 220, fracción II de la misma.
Artículo 224.- La Comisión podrá establecer normas prudenciales orientadas a preservar la liquidez, solvencia y estabilidad de las casas de bolsa en materia de controles internos, prevención de conflictos de interés, prácticas societarias y de auditoría, administración de riesgos y transparencia y equidad en las operaciones y servicios, en protección del público y de los usuarios y clientes en general.
Título VII
De los asesores en inversiones
Artículo 225.- Las personas que sin ser intermediarios del mercado de valores proporcionen de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros, así como que otorguen asesoría de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión, tendrán el carácter de asesores en inversiones.
Las personas a que se refiere el párrafo anterior podrán formar parte de un organismo autorregulatorio reconocido por la Comisión en términos de esta Ley.
Las actividades a que se refiere el primer párrafo de este artículo no se considerarán intermediación con valores.
Los asesores en inversiones no estarán sujetos a la supervisión de la Comisión.
Artículo 226.- Los asesores en inversiones, en la prestación de sus servicios deberán:
II. Documentar a nombre del cliente respectivo las operaciones con valores que ordenen por cuenta de éste.
III. Informar a sus clientes cuando se encuentren en presencia de conflictos de interés, señalándoles expresamente en qué consisten.
IV. Ajustarse a los objetivos de inversión de sus clientes, para lo cual deberán recabar la información necesaria para determinar su perfil de inversión y riesgo.
V. Observar las normas de autorregulación que emita el organismo autorregulatorio del cual, en su caso, sean integrantes.
VI. Certificar su calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, ante un organismo autorregulatorio reconocido por la Comisión, en relación con los servicios que proporcionen al público, o bien, utilizar los servicios de personas físicas que cuenten con dicha certificación.
VII. Informar a sus clientes que no están sujetos a la supervisión de la Comisión.
Los intermediarios del mercado de valores estarán exentos de responsabilidad frente a sus clientes, cuando la celebración de las operaciones se realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por parte de asesores en inversiones, en términos de lo previsto en la fracción I de este artículo. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 189, segundo párrafo y 190, segundo párrafo del presente ordenamiento legal.
Artículo 227.- Los asesores en inversiones tendrán prohibido:
II. Percibir cualquier tipo de remuneración proveniente de intermediarios del mercado de valores nacionales o del extranjero, por referenciar clientes u operaciones con éstos.
III. Recibir en depósito en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, dinero o valores que pertenezcan a sus clientes, ya sea directamente de éstos o provenientes de las cuentas que les manejen, salvo tratándose de las remuneraciones por la prestación de sus servicios.
IV. Ofrecer rendimientos garantizados.
Título VIII
De los organismos autorregulatorios
Artículo 228.- Los organismos autorregulatorios tendrán por objeto implementar estándares de conducta y operación entre sus miembros a fin de contribuir al sano desarrollo del mercado de valores.
Las bolsas de valores y las contrapartes centrales de valores, por ministerio de esta Ley, tendrán el carácter de organismos autorregulatorios.
Adicionalmente, contarán con el referido carácter aquellas asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores o de asesores en inversiones que sean reconocidos por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 229.- Los organismos autorregulatorios, en función del tipo y de las actividades que les son propias, podrán emitir normas relativas a:
II. Las políticas y lineamientos que deben seguir en la contratación con la clientela a la cual presten sus servicios los miembros.
III. La revelación de información distinta o adicional a la que derive de esta Ley.
IV. El fortalecimiento de la conducta ética de sus miembros y otras personas vinculadas a éstos.
V. Las políticas y lineamientos de conducta tendientes a que sus miembros y otras personas vinculadas a éstos con motivo de un empleo, cargo o comisión, conozcan y se apeguen a la normativa aplicable, así como a los sanos usos y prácticas del mercado de valores.
VI. Los requisitos de calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio aplicables al personal de sus agremiados.
VII. La procuración de la eficiencia y transparencia en el mercado de valores.
VIII. El proceso para la adopción de normas y la verificación de su cumplimiento.
IX. Las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarán en caso de incumplimiento, así como el procedimiento para hacerlas efectivas.
Los organismos autorregulatorios llevarán a cabo evaluaciones periódicas sobre el cumplimiento de las normas que expidan. Los resultados de dichas evaluaciones deberán informarse a la Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que sean concluidas, cuando puedan derivar en infracciones administrativas o delitos, sin perjuicio de las facultades de supervisión que corresponda ejercer a la propia Comisión. Asimismo, dichos organismos deberán llevar un registro de las medidas correctivas y disciplinarias que apliquen, el cual estará a disposición de la propia Comisión.
Las normas autorregulatorias que se expidan en términos de lo previsto en este artículo no podrán contravenir lo establecido en la presente Ley.
Artículo 230.- La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general en las que establezca los requisitos que deberán cumplir los organismos autorregulatorios para obtener el reconocimiento a que se refiere el artículo 228 de esta Ley, así como para regular su funcionamiento.
Artículo 231.- La Comisión tendrá facultades para:
II. Ordenar la remoción o destitución de los consejeros y directivos de los organismos autorregulatorios, cuando cometan infracciones graves o reiteradas a esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, con independencia de las sanciones económicas que conforme a ésta u otras leyes correspondan.
III. Revocar el reconocimiento de organismos autorregulatorios cuando cometan infracciones graves o reiteradas a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
Título IX
De los sistemas de negociación bursátiles
y extrabursátiles
Capítulo I
Disposiciones preliminares
Artículo 232.- Las actividades que tengan por objeto proporcionar acceso a sistemas de negociación que permitan poner en contacto oferta y demanda de valores, centralizando posturas para la celebración de operaciones, podrán ser desarrolladas por:
Tratándose de valores inscritos en el Registro, distintos de los señalados en el párrafo anterior, así como de acciones representativas del capital social no inscritas en dicho Registro, las actividades mencionadas en este precepto legal podrán proporcionarse en forma indistinta por las entidades señaladas en las fracciones I y II anteriores.
Las personas a que se refiere la fracción III de este precepto legal, únicamente podrán proporcionar las referidas actividades sobre acciones representativas del capital social no inscritas en el Registro, siempre que exclusivamente participen en las operaciones inversionistas institucionales y calificados.
Artículo 233.- Los titulares de acciones listadas en bolsas de valores, podrán realizar fuera de éstas operaciones con dichos valores, siempre que se ajusten a las disposiciones aplicables a las adquisiciones de valores objeto de revelación y ofertas públicas forzosas de adquisición, cuando así corresponda.
Capítulo II
De las bolsas de valores
Sección I
De la organización
Artículo 234.- Para organizarse y operar como bolsa de valores se requiere concesión del Gobierno Federal, la cual será otorgada discrecionalmente por la Secretaría, oyendo la opinión de la Comisión, a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El otorgamiento de la concesión se resolverá en atención al mejor desarrollo y posibilidades del mercado.
Las concesiones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.
Artículo 235.- Las solicitudes de concesión para organizarse y operar como bolsa de valores, deberán acompañarse de la documentación siguiente:
a) La denominación social deberá contener
la expresión "bolsa de valores".
b) La duración de la sociedad será indefinida.
c) El domicilio deberá ubicarse en territorio nacional.
d) El objeto social será actuar como bolsa de
valores.
II. Relación e información de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirán y el origen de los recursos declarado por éstos, así como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.
III. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes:
a) La indicación de los valores respecto de los
cuales pretende otorgar sus servicios.
b) Los locales, instalaciones y plataformas de negociación
que se utilizarán para la concertación de operaciones con
valores.
c) Las medidas de seguridad para preservar la integridad
de la información.
d) El proyecto de reglamento interior que cumpla cuando
menos con los requisitos a que hace referencia esta Ley.
e) Los manuales de políticas y procedimientos de operación.
f) La descripción de los programas de auditoría que efectuará a sus miembros y a las emisoras que listen sus valores en ellas con el objeto de comprobar las obligaciones a su cargo, previstas en el reglamento interior de la bolsa de valores.
g) La descripción de los programas que implementará para vigilar que los procesos de formación de precios se efectúen con transparencia, corrección e integridad.
IV. Comprobante de depósito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba contar la sociedad.
El principal y, en su caso, accesorios del referido depósito serán devueltos al solicitante en caso de desistimiento, así como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesión conforme a lo previsto en el artículo 269, fracciones I a III de esta Ley, el importe del depósito se hará efectivo.
V. Las políticas y lineamientos que se emplearán para que las emisoras que listen sus valores, así como los intermediarios del mercado de valores y los apoderados que participen en ellas, den cumplimiento a lo previsto en su reglamento interior.
VI. La demás documentación e información que la Secretaría, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 236.- Las bolsas de valores deberán acreditar a la Comisión, con al menos treinta días hábiles de anticipación al inicio de sus actividades, el cumplimiento de los requisitos siguientes:
II. Que los consejeros, el director general, los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste y los comisarios, cumplen los requisitos establecidos en esta Ley y demás disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión.
III. Que cuentan con la infraestructura y controles internos necesarios para realizar sus actividades y otorgar sus servicios, conforme a las disposiciones aplicables.
Artículo 237.- Las bolsas de valores deberán contar con el capital mínimo que establezca la Secretaría mediante disposiciones de carácter general.
El capital social de las bolsas de valores se integrará exclusivamente por acciones ordinarias en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos en forma alguna. Las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores.
La sola suscripción y pago de acciones representativas del capital social no dará derecho a su titular para realizar transacciones en las bolsas de valores y únicamente podrán operar en éstas los miembros que cumplan con los requisitos que se establezcan en su reglamento interior.
Las acciones representativas del capital social de las bolsas de valores serán de libre suscripción, salvo tratándose de personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad o personas que sean propietarias, directa o indirectamente, del diez por ciento o más del capital de las entidades a que se refiere el párrafo siguiente, las cuales en ningún caso podrán participar en el capital social de las bolsas de valores.
Las casas de bolsa, instituciones de crédito, instituciones de seguros y de fianzas, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión y administradoras de fondos para el retiro, podrán invertir, con cargo a su capital, en acciones representativas del capital social de las bolsas de valores.
Artículo 238.- Las acciones representativas del capital social de las bolsas de valores deberán pagarse íntegramente en dinero en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en esta Ley, las cuales en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares, salvo cuando se hubiere obtenido su inscripción en el Registro y, en su caso, oferta pública, en términos de lo establecido en el artículo 266 de esta Ley.
Cuando el capital social de las bolsas de valores exceda del mínimo deberá estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el capital social mínimo estará integrado por acciones sin derecho a retiro. En ningún caso, el monto del capital variable podrá ser superior al mínimo.
Las bolsas de valores al anunciar su capital social deberán al mismo tiempo dar a conocer su capital pagado.
Artículo 239.- Ninguna persona o grupo de personas podrán adquirir directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de acciones representativas del capital social de una bolsa de valores por más del diez por ciento del total de dichas acciones. La Secretaría podrá autorizar excepcionalmente un porcentaje mayor.
Sección II
De la administración y vigilancia
Artículo 240.- La administración de las bolsas de valores estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.
Artículo 241.- El consejo de administración de las bolsas de valores estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes, conforme a los requisitos de independencia previstos en esta Ley para las sociedades anónimas bursátiles. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
En ningún caso podrán ser consejeros independientes las personas físicas que participen en el capital social de entidades financieras o desempeñen en éstas cargos, empleos o comisiones, excepto tratándose de consejeros independientes de alguna de las entidades financieras mencionadas.
Los accionistas que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones representativas del capital social podrán designar en asamblea general de accionistas un consejero y un comisario, así como revocar dichos nombramientos, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artículos 144 y 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tales designaciones, sólo podrán revocarse cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros o comisarios, según sea el caso, en cuyo supuesto no deberán ser designados con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
Artículo 242.- El consejo de administración podrá establecer los comités que estime necesarios para el mejor desempeño de las funciones de la sociedad, pero en todo caso deberá contar con comités encargados de la admisión de miembros, del listado de emisoras, de auditoría, de normativa y de sanciones. El comité de auditoría deberá ser presidido por un consejero independiente.
Dichos comités se organizarán y funcionarán conforme a las normas de autorregulación que establezca la bolsa.
Artículo 243.- Las bolsas de valores estarán sujetas, en lo conducente, a lo previsto en los artículos 26, penúltimo y último párrafos, 121, 123, segundo párrafo, 124, primero, segundo y penúltimo párrafos, 127 a 129, 131, segundo párrafo, 132 a 134, 205, 209 a 211 y 218 de esta Ley. Las facultades previstas en los artículos 132 y 134 competerán a la Secretaría.
La documentación y los registros relativos a las operaciones celebradas en bolsa, así como la información que les proporcionen sus miembros o las emisoras, deberán conservarse durante un plazo de cuando menos cinco años.
La Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general las reglas a las que deberán sujetarse las bolsas de valores en la aplicación de su capital contable.
Sección III
De las actividades y servicios
Artículo 244.- Las bolsas de valores realizarán las actividades siguientes:
a) Sistemas operativos de negociación.
b) Sistemas de divulgación de información
al público.
c) Sistemas de seguimiento y vigilancia de las operaciones que se celebren en sus sistemas operativos de negociación, así como en relación con el cumplimiento de los requisitos de listado y mantenimiento del listado de los valores.
II. Establecer locales, instalaciones y mecanismos automatizados que faciliten la concertación de operaciones con valores por parte de sus miembros, así como fomentar la negociación de valores.
III. Listar valores para su negociación en los sistemas que establezcan, a solicitud de sus emisoras, siempre que se satisfagan los requisitos que determine su reglamento interior.
IV. Establecer un listado especial de valores denominado sistema internacional de cotizaciones conforme a lo establecido en esta Ley.
V. Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores listados en las mismas y sus emisoras, incluyendo la revelada por éstos, así como de las operaciones que en ella y en el sistema internacional de cotizaciones se realicen.
VI. Certificar la cotización de valores, así como las operaciones concertadas en ellas.
VII. Fijar las medidas necesarias para que las operaciones que se realicen en ellas se sujeten a las disposiciones que les sean aplicables.
VIII. Expedir normas de autorregulación que reglamenten sus actividades y las de sus miembros y vigilar su cumplimiento para lo cual podrán imponer medidas disciplinarias y correctivas, así como establecer medidas para que las operaciones que se realicen en ellas se ajusten a las disposiciones aplicables.
IX. Proponer a las autoridades la introducción de nuevos productos y facilidades para la negociación de valores.
X. Realizar actos necesarios para la consecución de su objeto social.
XI. Las análogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general.
II. Identificar las partes de las operaciones, así como la fecha y hora de concertación, precio, volumen y monto de la transacción, clase y tipo de valores y forma de liquidación.
III. Detectar irregularidades en los procedimientos de recepción de posturas y concertación de operaciones, así como evitar la alteración y falsificación de los registros de las transacciones.
IV. Contener medidas de seguridad para el acceso a la base de datos que mantengan.
V. Asegurar la continuidad en la negociación de valores.
VI. Contemplar planes de contingencia para evitar la interrupción, alteración, limitación y demás actos o hechos que impidan la negociación de los valores.
VII. Contar con mecanismos para mantener la integridad del mercado de valores.
Las bolsas de valores deberán privilegiar la utilización de medios electrónicos para lo cual deberán establecer claves de identificación recíproca que sustituyan la firma autógrafa, a fin de permitir el acceso a sus sistemas automatizados.
Artículo 246.- Las bolsas de valores solamente permitirán operar en ellas a las casas de bolsa. En todo caso, dichas casas de bolsa deberán cumplir los requisitos establecidos en el reglamento interior de las propias bolsas.
Artículo 247.- Las bolsas de valores estarán obligadas a formular un reglamento interior que contenga, como mínimo, las normas aplicables a:
II. Los derechos y obligaciones de la bolsa, sus miembros y las emisoras que listen sus valores, así como las medidas disciplinarias y correctivas aplicables en caso de incumplimiento y el procedimiento para hacerlas efectivas.
III. Los requisitos que además de los establecidos en el artículo 193 de esta Ley, deben cumplir para ser autorizados para operar en bolsa, los apoderados de las casas de bolsa.
IV. Los requisitos de listado, mantenimiento y cancelación de los valores listados en la bolsa y dependiendo del tipo de valor de que se trate, se deberán contemplar aquellos relacionados con la situación financiera del emisor y sus accionistas, gobierno societario, diversificación de la tenencia accionaria y demás necesarios para que los valores cuenten con una circulación amplia.
Asimismo, deberán preverse las modalidades especiales de negociación que, en su caso, las bolsas de valores determinen para aquellas emisoras que no cumplan con los requisitos de mantenimiento señalados, incluyendo parámetros que eviten condiciones desordenadas de mercado o manipulación de precios.
V. Los requisitos que deberán contener los programas de adopción progresiva a que hace referencia el artículo 19, fracción I, inciso c) del presente ordenamiento legal, así como los procedimientos a seguir para verificar en forma periódica los grados de avance y cumplimiento a dichos programas, por parte de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.
VI. Los términos en que deberán realizarse las operaciones con valores listados en la bolsa, la manera en que deberán llevar sus registros y los casos en que proceda la suspensión de cotizaciones de valores en particular o del mercado en su conjunto.
VII. Las reglas de operación a que deberán sujetarse los miembros que opten por participar como formadores de mercado.
VIII. Los requisitos y procedimientos para el listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones, así como los relativos a la suspensión y cancelación del listado del sistema.
IX. Los términos en que deberán realizarse las operaciones con valores en el sistema internacional de cotizaciones, así como las obligaciones de quienes operen en dicho sistema.
X. Las atribuciones para vigilar que los procesos de formación de precios se efectúen en forma adecuada, con transparencia e integridad.
XI. El proceso para la adopción y supervisión de las normas de autorregulación.
XII. Los términos y condiciones para el envío y recepción de la información que las emisoras e instituciones calificadoras de valores se encuentren obligadas a proporcionar al público.
XIII. Las bases para la práctica de auditorías a sus miembros o a las emisoras que listen sus valores en ellas, con el objeto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, previstas en el propio reglamento.
XIV. Las medidas para asegurar la continuidad en la negociación de valores, así como los planes de contingencia para evitar la interrupción, alteración, limitación y demás actos o hechos que impidan dicha negociación.
Artículo 248.- Las bolsas de valores podrán suspender la cotización de valores hasta por un plazo de veinte días hábiles, en cualquiera de los supuestos siguientes:
II. Con el objeto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prácticas de mercado.
III. Cuando las emisoras de los valores dejen de satisfacer los requisitos de mantenimiento del listado o incumplan las obligaciones previstas en sus reglamentos interiores.
Las bolsas de valores también podrán, previa autorización de la Comisión, cancelar el listado de valores en los supuestos a que hacen referencia las fracciones I y III de este artículo, cuando se trate de incumplimientos graves o reiterados por parte de las emisoras. Para dictar la resolución, la Comisión deberá previamente escuchar a la emisora interesada.
Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá ordenar a las bolsas de valores, por escrito o a través de cualquier medio de comunicación que deje constancia fehaciente, la suspensión de la cotización de valores, como medida precautoria, por un plazo no mayor a sesenta días hábiles, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prácticas de mercado o en aquellos casos en que las emisoras incumplan con las obligaciones que les impone la presente Ley, las disposiciones de carácter general que de ella emanen o los requisitos de mantenimiento de listado establecidos en los reglamentos interiores de las bolsas. Para que la suspensión antes mencionada continúe por un plazo mayor, la Comisión deberá otorgar derecho de audiencia a la emisora de que se trate, siendo aplicable lo establecido en el último párrafo del artículo 107 de esta Ley.
Artículo 249.- Los aranceles que las bolsas de valores cobren por los servicios relacionados con el listado y mantenimiento de valores y operaciones en el mercado, deberán ser autorizados por la Comisión, la cual tendrá la facultad de formular observaciones y ordenar modificaciones durante el procedimiento de autorización.
Las bolsas de valores deberán poner a disposición del público para su consulta, en forma gratuita y de manera inmediata, la información que las emisoras les proporcionen en cumplimiento de lo establecido en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
Artículo 250.- Las bolsas de valores podrán invertir en títulos representativos del capital social de otras bolsas de valores y de instrumentos financieros derivados, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, cámaras de compensación de instrumentos financieros derivados, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, proveedores de precios, empresas que les presten servicios complementarios o auxiliares en su administración o en la realización de su objeto, así como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas.
Las sociedades a que se refiere el párrafo anterior estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión, cuando las bolsas de valores tengan el control sobre las mismas.
Artículo 251.- Las bolsas de valores para invertir, directa o indirectamente, en títulos representativos del capital social de entidades nacionales o extranjeras del mismo tipo o que realicen funciones equivalentes a las de instituciones para el depósito de valores o contrapartes centrales de valores, requerirán autorización de la Comisión.
Artículo 252.- La Comisión podrá expedir disposiciones de carácter general respecto a la información que deban proporcionar periódicamente las bolsas de valores a las autoridades financieras, para lo cual podrá requerir datos, informes, registros, libros de actas, auxiliares, documentos, correspondencia y en general, la información que estime necesaria en la forma y términos que señale en las citadas disposiciones.
Capítulo III
De los sistemas de negociación extrabursátil
Sección I
De las sociedades que administran sistemas para facilitar
operaciones con valores
Artículo 253.- Para organizarse y operar como sociedad que administra sistemas para facilitar operaciones con valores se requiere autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorización, se otorgará a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.
Artículo 254.- Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como sociedad que administra sistemas para facilitar operaciones con valores deberán acompañarse de la documentación siguiente:
II. Relación e información de los socios, así como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.
III. Plan general de funcionamiento.
IV. Medios que se utilizarán para difundir cotizaciones con el objeto de canalizar solicitudes u órdenes para llevar a cabo operaciones con valores, así como los procedimientos para la asignación de órdenes y ejecución de operaciones.
V. La demás documentación e información que la Comisión, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 255.- Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores realizarán las actividades siguientes:
II. Suministrar información relativa a las cotizaciones de los valores, instrumentos financieros derivados y activos financieros, respecto de los cuales presten sus servicios.
III. Prestar servicios a través de sistemas o de equipos de comunicación relacionados con la difusión de cotizaciones para llevar a cabo operaciones.
IV. Las demás contempladas en sus estatutos sociales.
Artículo 256.- El suministro de información que realicen las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores a un proveedor de precios, deberá proporcionarse en forma idéntica y con la misma oportunidad, costo y medio de entrega, a cualquier otro proveedor de precios que lo solicite.
Artículo 257.- Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores sólo podrán otorgar los servicios a que se refieren las fracciones I y III del artículo 255 de esta Ley a instituciones de crédito y casas de bolsa.
Las actividades de suministro de información referidas en la fracción II del artículo 255 de esta Ley, podrán proporcionarse a cualquier persona.
Artículo 258.- Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores tendrán prohibido asumir el carácter de contraparte de cualquiera de sus usuarios en las operaciones que se canalicen a través de sus sistemas.
Artículo 259.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, autorizará la fusión o la escisión de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, en términos de lo establecido en los artículos 132 a 134 de esta Ley.
La Comisión podrá emitir disposiciones de carácter general relativas a la información que las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores deban presentarle de manera continua y periódica.
Sección II
De los sistemas de negociación extrabursátil
con acciones no inscritas en el Registro
Artículo 260.- La oferta privada, promoción, comercialización y negociación de acciones representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro, a través de sistemas de información centralizada que faciliten la realización de dichas actividades, podrá llevarse a cabo por cualquier persona y sin necesidad de obtener autorización de las autoridades financieras, siempre que exclusivamente participen en dichos sistemas y en la negociación de las acciones inversionistas institucionales y calificados. Sin perjuicio de lo anterior, las personas que realicen la oferta deberán notificar a la Comisión, para fines estadísticos, los términos y condiciones de la oferta, dentro de los diez días hábiles siguientes a su realización, así como proporcionar a los interesados en participar la información relevante.
La oferta, promoción, comercialización y negociación de las acciones antes señaladas podrá efectuarse sin la intervención de intermediarios del mercado de valores. Las casas de bolsa y las instituciones de crédito podrán ofrecer servicios de mediación, depósito y administración sobre dichas acciones, sin que en ningún caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebración de las operaciones.
Las casas de bolsa podrán proporcionar los sistemas de información centralizada para la oferta y negociación de acciones conforme a lo previsto en este artículo.
Artículo 261.- Las personas que desarrollen sistemas para la oferta privada y negociación de acciones, conforme a lo establecido en el artículo 260 de esta Ley, no estarán sujetas a la supervisión de la Comisión, salvo tratándose de entidades financieras.
Capítulo IV
De los mercados internacionales
Artículo 262.- Las bolsas de valores podrán establecer un listado especial de valores que se denominará sistema internacional de cotizaciones.
La negociación de valores en el citado sistema únicamente podrá realizarse directamente por casas de bolsa y por instituciones de crédito.
Artículo 263.- En el sistema internacional de cotizaciones podrán listarse valores extranjeros que satisfagan los requisitos siguientes:
II. Que los emisores o el mercado de origen de los títulos reciban, de acuerdo a sus características, los reconocimientos que señale la Comisión mediante disposiciones de carácter general.
III. Que satisfagan los requisitos establecidos en el reglamento interior de la bolsa de valores respectiva.
Artículo 264.- Las operaciones sobre valores representativos del capital social de una persona moral, sus equivalentes o referenciados a dichos valores, listados en el sistema internacional de cotizaciones, se considerarán como efectuadas en bolsa.
Las bolsas de valores y las entidades financieras que participen en el sistema internacional de cotizaciones deberán adoptar las providencias necesarias para que los valores que se operen a través de dicho sistema sean adquiridos exclusivamente por inversionistas institucionales o calificados.
Capítulo V
Disposiciones comunes
Artículo 265.- Las bolsas de valores tendrán prohibido asumir el carácter de contraparte de sus miembros, en las operaciones que se canalicen a través de sus sistemas de negociación.
Artículo 266.- Las bolsas de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores podrán solicitar la inscripción en el Registro y, en su caso, la oferta pública de las acciones representativas de su capital social, siempre que se ajusten a lo previsto para las sociedades anónimas bursátiles.
Artículo 267.- Las bolsas de valores y sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores deberán conservar durante un plazo de cinco años los registros escritos, automatizados o de voz relativos a las operaciones que se realicen a través de sus sistemas de negociación, identificando las partes, clase o serie, el número, volumen, precio y tipo de operación y, en su caso, la forma de liquidación.
Capítulo VI
De la revocación y de la disolución
y liquidación
Artículo 268.- La Secretaría, a propuesta de la Comisión, o bien, oyendo su opinión y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podrá revocar la concesión para operar como bolsa de valores, cuando se actualice alguno de los supuestos a que se refiere el artículo 269 de esta Ley.
Tratándose de sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, corresponderá a la Comisión la revocación de las autorizaciones correspondientes, cuando se actualice alguno de los supuestos previstos en el citado artículo 269.
Artículo 269.- La Secretaría o la Comisión, según corresponda, podrán revocar la concesión o autorización para operar como bolsa de valores o sociedad que administra sistemas para facilitar operaciones con valores, cuando:
II. No hubieren pagado el capital mínimo al momento de su constitución, tratándose de bolsas de valores.
III. No inicien sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
IV. Dejen de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.
V. Entren en proceso de disolución y liquidación.
VI. Sean declaradas por la autoridad judicial en quiebra.
VII. Cometan infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que les son aplicables.
II. La Secretaría podrá solicitar la declaratoria de concurso mercantil.
Artículo 271.- El servicio centralizado de depósito, guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores, se considera un servicio público y únicamente podrá desarrollarse por instituciones para el depósito de valores y por el Banco de México. El servicio de compensación, adicionalmente podrá proporcionarse por contrapartes centrales de valores, en términos de lo establecido en el Capítulo II de este Título.
Capítulo I
De las instituciones para el depósito de valores
Sección I
De la organización
Artículo 272.- Para organizarse y operar como institución para el depósito de valores se requiere concesión del Gobierno Federal, la cual será otorgada discrecionalmente por la Secretaría, oyendo la opinión de la Comisión y del Banco de México, a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las concesiones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.
Artículo 273.- Las solicitudes de concesión para organizarse y operar como institución para el depósito de valores deberán acompañarse de la documentación siguiente:
a) La denominación social deberá contener
la expresión "institución para el depósito de valores".
b) La duración de la sociedad será indefinida.
c) El domicilio deberá ubicarse en territorio nacional.
d) El objeto social será actuar como institución
para el depósito de valores.
II. Relación e información de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirán y el origen de los recursos declarado por éstos, así como de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.
III. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda, cuando menos, los aspectos siguientes:
a) La indicación de los valores respecto de los cuales pretende otorgar sus servicios.
b) Los mecanismos y sistemas que se utilizarán para el depósito, guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores.
c) Las medidas que se adoptarán para permitir el ejercicio de los derechos inherentes a los valores objeto de depósito.
d) El proyecto de reglamento interior que cubra cuando menos los aspectos a que hace referencia esta Ley, así como los manuales respectivos.
IV. Comprobante de depósito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba contar la sociedad.
El principal y, en su caso, accesorios del referido depósito serán devueltos al solicitante en caso de desistimiento, así como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesión conforme a lo previsto en el artículo 299, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depósito se hará efectivo.
V. Las políticas y lineamientos que se emplearán para que los depositantes den cumplimiento a lo previsto en su reglamento interior.
VI. La demás documentación e información que la Secretaría, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 274.- Las instituciones para el depósito de valores deberán contar con el capital mínimo que establezca la Secretaría mediante disposiciones de carácter general.
El capital social de las instituciones para el depósito de valores se integrará exclusivamente por acciones ordinarias en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos en forma alguna. Las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores.
Artículo 275.- Las acciones representativas del capital social de las instituciones para el depósito de valores sólo podrán ser adquiridas por el Banco de México, casas de bolsa, instituciones de crédito, administradoras de fondos para el retiro, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y entidades que actúen con el referido carácter, instituciones de seguros y de fianzas, sociedades controladoras de grupos financieros, bolsas de valores, contrapartes centrales de valores y demás personas que autorice la Secretaría.
El número de socios de las instituciones para el depósito de valores no podrá ser inferior a veinte y cada accionista sólo podrá ser propietario de una acción.
Las acciones representativas del capital social deberán mantenerse depositadas en la propia institución.
La transmisión de las acciones sólo podrá efectuarse a persona que reúna los requisitos señalados en este artículo para ser accionista. Cuando por cualquier circunstancia un accionista deje de satisfacer los requisitos que para ello establece esta Ley, deberá separarse de la sociedad en términos de las disposiciones aplicables. Si dicha separación ocasiona la reducción del capital social mínimo, el resto de los accionistas aportarán proporcionalmente la cantidad necesaria para reconstituirlo.
Sección II
De la administración
Artículo 276.- La administración de las instituciones para el depósito de valores estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.
Artículo 277.- El consejo de administración de las instituciones para el depósito de valores estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes, conforme a los requisitos de independencia previstos para las sociedades anónimas bursátiles. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
El consejo deberá contar con la participación de un representante del Banco de México, así como de una persona que represente a las instituciones de banca de desarrollo designada por la Secretaría, cuando aquél o alguna de éstas sean socios de la institución para el depósito de valores de que se trate, en cuyo caso unos y otros tendrán el carácter de independientes.
En ningún caso podrán ser consejeros independientes las personas que participen en el capital social de entidades financieras o desempeñen en éstas cargos, empleos o comisiones, excepto tratándose de consejeros independientes en alguna de las entidades financieras mencionadas.
Artículo 278.- El consejo de administración podrá establecer los comités que estime necesarios para el mejor desempeño de las funciones de la sociedad, pero en todo caso deberá contar con al menos un comité que se encargue de las funciones de auditoría, el cual será presidido por un consejero independiente.
Artículo 279.- Las instituciones para el depósito de valores estarán sujetas, en lo conducente, a lo previsto en los artículos 26, penúltimo y último párrafos, 121, 123, segundo párrafo, 124, primero, segundo y penúltimo párrafos, 127 a 129, 131, segundo párrafo, 132 a 134, 205, 206, 209 a 211, 218, 236, 241, último párrafo y 243, segundo párrafo, de esta Ley. Las facultades previstas en los artículos 132 y 134 competerán a la Secretaría.
La Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general las reglas a las que deberán sujetarse las instituciones para el depósito de valores en la aplicación de su capital contable.
Sección III
De las actividades y servicios
Artículo 280.- Las instituciones para el depósito de valores realizarán las actividades siguientes:
a) Entidades financieras nacionales o extranjeras.
b) Otras personas que reúnan las características
que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter
general.
II. Otorgar servicios de depósito, guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores y prestar de otros servicios inherentes a las funciones que les son propias en favor de entidades financieras, instituciones de crédito nacionales o del exterior o instituciones para el depósito de valores extranjeras, así como recibir dichos servicios de las entidades que corresponda, ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
III. Entregar valores que mantengan en depósito, mediante anotaciones en cuenta que lleven a sus depositantes con motivo de las operaciones que realicen sobre dichos valores o conforme a las instrucciones que reciban de éstos, así como hacer constar mediante los asientos correspondientes en cuenta los derechos patrimoniales de los depositantes.
IV. Proporcionar servicios para la compensación y liquidación de operaciones con valores que realicen sus depositantes, sin asumir el carácter de contraparte en dichas transacciones.
V. Operar sistemas de negociación para que sus depositantes celebren operaciones de préstamo de valores, siendo aplicable lo previsto en el artículo 258 de esta Ley.
VI. Intervenir en operaciones mediante las cuales se constituya prenda bursátil sobre los valores que les sean depositados, sin responsabilidad ante la eventual ejecución de la prenda, salvo que actúen de manera negligente o en contravención de las instrucciones del depositante.
VII. Llevar el registro de acciones representativas del capital social de sociedades anónimas y realizar las inscripciones correspondientes en los términos y para los efectos a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIII. Expedir certificaciones de los actos que realicen en el ejercicio de las funciones a su cargo.
IX. Administrar los valores que se les entreguen en depósito, a solicitud del depositante, en cuyo caso sólo podrán hacer efectivos los derechos patrimoniales que deriven de los mismos. Tratándose de depositantes domiciliados en el extranjero, las instituciones para el depósito de valores podrán ejercer los derechos corporativos inherentes a los títulos, siempre que, en cada caso, reciban instrucción por escrito sobre el sentido en que habrán de cumplir con tal representación.
X. Realizar actos necesarios para la consecución de su objeto social.
XI. Las análogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general.
Las sociedades a que se refiere el párrafo anterior estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión, cuando las instituciones para el depósito de valores tengan el control sobre las mismas.
Artículo 282.- Los valores objeto de depósito en las instituciones para el depósito de valores, podrán ser representados en títulos múltiples o un solo título que ampare parte o la totalidad de los valores materia de la emisión y del depósito.
Tratándose de valores nominativos, los títulos que los representen serán emitidos con la mención de estar depositados en la institución para el depósito de valores de que se trate, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, domicilio, ni la nacionalidad de los titulares. La mención anteriormente prevista producirá los mismos efectos del endoso en administración a que se refiere el artículo 283 de esta Ley.
Asimismo, cuando lo estipule la emisora podrán emitirse títulos que no lleven cupones adheridos. En este caso, las constancias que expida la citada institución harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales.
Las emisoras tendrán la obligación de expedir y canjear los títulos necesarios, en su caso, con los cupones respectivos, cuando así lo requiera la institución para el depósito de valores para atender las solicitudes de retiro de valores en ella depositados.
Las instituciones para el depósito de valores podrán actuar como apoderadas de las emisoras a efecto de realizar los actos a que se refiere el párrafo anterior.
Artículo 283.- El servicio de depósito a que se refiere este Capítulo se constituirá mediante la entrega de los valores a la institución para el depósito de valores, la que abrirá cuentas a favor de los depositantes.
Constituido el depósito, la transferencia de los valores depositados se hará mediante asientos en los registros de la institución depositaria sin que sea necesaria la entrega física de los valores, ni su anotación en los mismos o, en su caso, en el registro de sus emisiones.
Tratándose de valores nominativos, los títulos que los representen deberán ser endosados en administración a la institución para el depósito de valores. Este tipo de endoso tendrá como única finalidad justificar la tenencia de los valores, el ejercicio de las funciones que este capítulo confiere a las instituciones para el depósito de valores y legitimar a las propias instituciones para llevar a cabo el endoso previsto en el último párrafo de este artículo, sin constituir en su favor ningún derecho distinto a los expresamente consignados en el mismo.
No se podrán oponer al adquirente de valores nominativos por el procedimiento establecido en este artículo, las excepciones personales del obligado anteriores a la transmisión contra el autor de la misma.
Cuando los valores nominativos dejen de estar depositados en las instituciones para el depósito de valores, cesarán los efectos del endoso en administración debiendo la institución depositaria endosarlos, sin responsabilidad, al depositante que solicite su devolución, quedando dichos valores sujetos al régimen general establecido en las leyes mercantiles y demás ordenamientos legales que les sean aplicables.
Artículo 284.- Los depósitos constituidos por los depositantes se harán siempre a su nombre, indicando, en su caso, cuáles son por cuenta propia y cuáles por cuenta de terceros.
Artículo 285.- El depositante será responsable de la existencia, autenticidad e integridad de los valores materia del depósito y de la validez de las transacciones que le sean inherentes; por lo tanto, las instituciones para el depósito de valores no tendrán responsabilidad por los defectos, legitimidad o nulidad de los propios valores o transacciones.
Artículo 286.- Las instituciones para el depósito de valores serán responsables de la guarda y debida conservación de los valores, quedando facultadas para mantenerlos en sus instalaciones, en cualquier institución de crédito, o bien, en el Banco de México, en adición a lo establecido en el artículo 280, fracción II, de esta Ley.
Artículo 287.- Las instituciones para el depósito de valores restituirán a los depositantes, títulos del mismo valor nominal, especie y clase de los que sean materia del depósito.
Artículo 288.- Con el objeto de que las instituciones para el depósito de valores puedan hacer valer oportunamente los derechos patrimoniales derivados de los valores que mantengan en depósito, se observará lo siguiente:
La emisora deberá cumplir frente a las instituciones para el depósito de valores con las obligaciones a su cargo provenientes del ejercicio de los derechos patrimoniales señalados con anterioridad, el día que tales obligaciones sean exigibles. Las instituciones para el depósito de valores acreditarán a sus depositantes tales derechos, el día hábil siguiente al que los hayan hecho efectivos.
Cuando se incumpla con la entrega de los valores o, tratándose de acciones, no se sustituyan los certificados provisionales con los títulos definitivos al haber transcurrido el plazo legal establecido al efecto, las instituciones para el depósito de valores informarán de tales circunstancias a la Comisión.
II. Cuando para el ejercicio de los derechos a que se refiere la fracción anterior se requiera que los titulares de los valores custodiados por las instituciones para el depósito de valores aporten recursos en efectivo, éstos les deberán ser entregados con una anticipación no menor de dos días hábiles al vencimiento del plazo decretado por el emisor para dicho ejercicio. En caso de que no se hagan las ministraciones respectivas dentro del plazo mencionado, las instituciones para el depósito de valores no estarán obligadas a ejercer los derechos correspondientes, por lo que no tendrán responsabilidad si no realizan los actos de administración referidos.
Artículo 290.- Las instituciones para el depósito de valores expedirán a los depositantes constancias no negociables sobre los valores depositados, las cuales complementadas, en su caso, con el listado de titulares de dichos valores que los propios depositantes formulen al efecto, servirán, respectivamente, para:
Los requisitos previstos en los artículos 128, fracción I, y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no serán exigibles respecto de sociedades cuyas acciones se encuentren depositadas en una institución para el depósito de valores. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de acciones que otorguen diferentes derechos deberá anotarse la serie o clase que corresponda.
En el período comprendido desde la fecha en que se expidan las constancias mencionadas en esta fracción, hasta el día hábil siguiente de celebrada la asamblea respectiva, los depositantes no podrán retirar los valores que las referidas constancias amparen.
II. Legitimar el ejercicio de derechos que otorgan los valores, inclusive de carácter procesal en juicio, en los que sea necesario exhibir los referidos valores.
Las constancias deberán referirse expresamente al tipo y cantidad de valores que éstas representan de la emisora.
Artículo 291.- Las certificaciones por parte del director general o directivos de las instituciones para el depósito de valores, que cuenten con facultades para ello, en cuanto a los derechos derivados de los registros relativos a los servicios que prestan dichas instituciones a los depositantes, traerán aparejada ejecución, siempre que se acompañen de los documentos en los que consten el origen de los actos que les dieron lugar, certificados igualmente por las personas señaladas.
Artículo 292.- Las instituciones para el depósito de valores, a solicitud judicial o de árbitro designado por las partes, abrirán cuentas especiales respecto de los valores depositados que sean motivo de litigio e inmovilizarán los títulos relativos no registrando ninguna operación sobre ellos hasta en tanto se les comunique sentencia judicial ejecutoriada o laudo arbitral que ponga fin a la controversia. Lo anterior, sin perjuicio del ejercicio de los derechos societarios que corresponda ejercer a la institución para el depósito de valores conforme a lo previsto en esta Ley, derivado del endoso en administración realizado a su favor.
Artículo 293.- Las instituciones para el depósito de valores, a solicitud de sus depositantes, actualizarán las constancias a que se refiere el artículo 290 de esta Ley expedidas con anterioridad a que se lleve a cabo la asamblea correspondiente, siempre que se lo soliciten a más tardar el día hábil anterior a que la misma tenga verificativo.
La persona que presida la asamblea estará obligada a ajustar el libro de registro de accionistas y otorgar el derecho a participar en la sesión correspondiente a quienes acrediten contar con las constancias correspondientes para tal efecto.
Las instituciones para el depósito de valores, al sustituir las constancias de que se trata, notificarán de dicho acto a quien convoque a la asamblea, así como a los depositantes de los valores que corresponda, el mismo día de su sustitución, emitiendo en consecuencia una nueva constancia, sin responsabilidad para dichas instituciones.
Artículo 294.- Las instituciones para el depósito de valores deberán formular su reglamento interior, contemplando, al menos, normas aplicables a:
II. Procedimientos para la determinación de las nomenclaturas de los valores sobre los cuales presten sus servicios de depósito o liquidación.
III. Los procedimientos que deben seguirse para la anotación en cuenta, compensación y liquidación de las operaciones que se realicen respecto de los valores materia de depósito.
IV. Procedimientos para el ejercicio y, en su caso, pago de los derechos patrimoniales relativos a los valores depositados.
V. Los derechos y obligaciones de los depositantes, así como contratos celebrados con los mismos.
VI. Las modalidades para la prestación de los servicios.
VII. Los procedimientos aplicables para el caso de incumplimiento de operaciones con valores depositados, celebradas por los depositantes.
VIII. Las penas convencionales para casos de incumplimiento.
Sección IV
Otras disposiciones
Artículo 295.- Las instituciones para el depósito de valores en ningún caso podrán dar noticias o información de los depósitos y demás operaciones o servicios que realicen o en las que intervengan, sino al depositante, a sus representantes legales o quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando las pidieren, la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el depositante sea parte o acusado y las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisión, para fines fiscales.
Los empleados y funcionarios de las instituciones para el depósito de valores, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación del secreto que se establece y las instituciones para el depósito de valores, estarán obligadas en caso de revelación del secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.
Lo previsto en este artículo, no afecta en forma alguna la obligación que tienen las instituciones para el depósito de valores de proporcionar a la Comisión, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de supervisión, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, o bien, a efecto de atender solicitudes de autoridades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en el artículo 358 del presente ordenamiento legal.
Artículo 296.- Las instituciones para el depósito de valores enviarán a sus depositantes, dentro de los primeros cinco días hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta que incluya con detalle los movimientos registrados durante el período comprendido desde el último corte.
Los depositantes podrán objetar por escrito o a través de cualquier medio convenido con la institución para el depósito de valores de que se trate, los asientos que aparezcan en los estados de cuenta, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. Se considerará que existe aceptación con el contenido de los estados de cuenta, cuando los depositantes no realicen objeciones dentro del plazo antes señalado.
Artículo 297.- Los aranceles que las instituciones para el depósito de valores cobren por sus servicios deberán ser autorizados por la Comisión, la cual tendrá facultad para formular observaciones y ordenar modificaciones.
Sección V
De la revocación y de la disolución
y liquidación
Artículo 298.- La Secretaría, a propuesta de la Comisión o del Banco de México, o bien, oyendo la opinión de dichas autoridades, y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podrá revocar la concesión para operar como institución para el depósito de valores, en los casos a que se refiere el artículo 299 de esta Ley.
Artículo 299.- La Secretaría podrá revocar la concesión para operar como institución para el depósito de valores, cuando:
II. No hubiere pagado el capital mínimo al momento de su constitución.
III. No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
IV. Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos celebrados con los usuarios de sus servicios.
V. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.
VI. Entre en proceso de disolución y liquidación.
VII. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra.
VIII. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.
II. La Secretaría podrá solicitar la declaratoria de concurso mercantil.
Sección I
De la organización
Artículo 301.- Las actividades que tengan por objeto reducir los riesgos de incumplimiento de las obligaciones a cargo de los intermediarios del mercado de valores, asumiendo el carácter de acreedor y deudor recíproco de los derechos y obligaciones que deriven de operaciones con valores previamente concertadas por cuenta propia o de terceros entre dichos intermediarios, mediante novación, se considerarán un servicio público y únicamente podrán realizarse por contrapartes centrales de valores.
Para organizarse y operar como contraparte central de valores se requiere concesión del Gobierno Federal, la cual será otorgada discrecionalmente por la Secretaría, previa opinión de la Comisión y del Banco de México, a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las concesiones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado.
Artículo 302.- Las solicitudes de concesión para organizarse y operar como contraparte central de valores deberán acompañarse de lo siguiente:
a) La denominación social deberá contener
la expresión "contraparte central de valores".
b) La duración de la sociedad será indefinida.
c) El domicilio deberá ubicarse en territorio nacional.
d) El objeto social será actuar como contraparte
central de valores.
II. Relación e información de los socios, indicando el monto del capital social que suscribirán y el origen de los recursos declarado por éstos, así como de los probables consejeros, director general, principales directivos de la sociedad y miembros de los órganos colegiados a que se refiere el artículo 306 de esta Ley.
III. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda por lo menos:
a) La indicación del tipo de operaciones respecto de las que pretende actuar como contraparte central de valores.
b) El sistema y los mecanismos de administración de riesgos para limitar y reducir la exposición de la contraparte central de valores frente a los participantes, la forma en que la citada contraparte tendrá acceso a fondos suficientes para cumplir puntualmente con sus obligaciones y las normas operativas, prudenciales y autorregulatorias que se instrumentarán. Dicho sistema tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones que derivan de las operaciones en las que una contraparte central de valores actúa como acreedor y deudor recíproco.
c) Las medidas que adoptará para la supervisión operativa y financiera de los intermediarios del mercado de valores que sean sus socios y por los que actuará como deudor y acreedor recíproco.
d) Proyecto de reglamento interior que cubra cuando menos los aspectos a que hace referencia esta Ley.
IV. Comprobante de depósito bancario en moneda nacional o, en su caso, de valores gubernamentales por su precio de mercado depositados en entidades financieras a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba contar la sociedad.
El principal y, en su caso, accesorios del referido depósito serán devueltos al solicitante en caso de desistimiento, así como en el evento de que la solicitud sea denegada o cuando se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley. En el caso de que se revoque la concesión conforme a lo previsto en el artículo 320, fracciones I a III, de esta Ley, el importe del depósito y de los accesorios se hará efectivo.
V. Las políticas y lineamientos relativos a los recursos que recibirá de sus deudores y acreedores recíprocos para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, así como el programa de inversión de dichos recursos y el procedimiento para su aplicación.
VI. La demás documentación e información que la Secretaría, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 303.- Las contrapartes centrales deberán contar con el capital mínimo que establezca la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general.
Las acciones ordinarias representativas del capital social de las contrapartes centrales de valores sólo podrán ser adquiridas por bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, casas de bolsa, instituciones de crédito o personas que autorice la Secretaría.
Las acciones representativas del capital social de las que sean titulares las casas de bolsa e instituciones de crédito, estarán afectas en garantía real y preferente para asegurar el pago puntual y oportuno de las obligaciones que dichas entidades tengan frente a la sociedad, para lo cual se deberán depositar con tal carácter en una institución para el depósito de valores. Lo anterior, sin que al efecto resulte aplicable lo previsto en el artículo 139 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En el supuesto de que se haga necesaria la ejecución de la garantía señalada en el párrafo anterior, el consejo de administración de la contraparte central de valores procederá a cancelar las acciones correspondientes, las que se conservarán en tesorería y los recursos que correspondan se utilizarán para cubrir las obligaciones que el socio tenga frente a la sociedad hasta por el valor de las acciones. Lo anterior, sin que al efecto resulte aplicable lo previsto en el artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cuando la acción cancelada sea representativa de la parte mínima fija del capital social, el consejo de administración que la cancele deberá convocar a asamblea general extraordinaria de accionistas, para que ésta, en un plazo que no exceda de seis meses contados a partir de la fecha de cancelación, acuerde la modificación respectiva a los estatutos sociales.
Artículo 304.- Ninguna persona o grupo de personas podrá adquirir, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, acciones que representen el diez por ciento o más del capital social de una contraparte central de valores. La Secretaría podrá autorizar excepcionalmente un porcentaje mayor.
Sección II
De la administración
Artículo 305.- La administración de las contrapartes centrales de valores estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.
El consejo de administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes, conforme a los requisitos de independencia previstos para las sociedades anónimas bursátiles. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
En ningún caso podrán ser consejeros independientes las personas que participen en el capital social de entidades financieras o desempeñen en éstas cargos, empleos o comisiones, excepto tratándose de consejeros independientes en alguna de las entidades financieras mencionadas.
Artículo 306.- El consejo de administración de las contrapartes centrales de valores deberá contar con al menos tres órganos colegiados que se encargarán respectivamente de llevar a cabo las siguientes funciones:
II. El segundo vigilará el cumplimiento de las normas citadas en la fracción anterior.
III. El tercero aplicará las medidas disciplinarias por el incumplimiento de las normas citadas en la fracción I de este artículo.
Artículo 307.- Las contrapartes centrales de valores realizarán las actividades siguientes:
a) Con las personas autorizadas conforme a ésta u otras leyes para otorgar servicios de intermediación en el mercado de valores, que sean sus socios, quienes podrán participar por cuenta propia o de terceros.
b) En operaciones distintas de las señaladas en esta fracción cuando así lo autorice la Secretaría, escuchando la opinión del Banco de México y de la Comisión.
Las contrapartes centrales de valores asumirán tal carácter respecto de operaciones con valores que se ajusten a las disposiciones legales y administrativas que les resulten aplicables, así como a las normas que regulen la relación de dichas contrapartes con sus socios.
II. Establecer y aplicar los procedimientos para administrar riesgos y hacer frente a incumplimientos.
III. Exigir a sus socios liquidadores recursos para reducir el riesgo sobre las operaciones con valores en las que se constituya como acreedora y deudora recíproca, en caso de que los socios dejen de cumplir sus obligaciones frente a la contraparte central de valores. Dichos recursos deberán mantenerse en un fondo de aportaciones constituido en la propia sociedad.
IV. Requerir a sus socios liquidadores, respecto de las operaciones con valores en las que se constituya como acreedora y deudora recíproca, los recursos necesarios para el correcto funcionamiento del sistema de administración de riesgos, los que habrá de conservar en un fondo de compensación, constituido en la sociedad, con el propósito de mutualizar con sus socios el incumplimiento de obligaciones y, en su caso, las pérdidas.
V. Recibir y administrar los recursos señalados en las fracciones III y IV anteriores.
VI. Realizar por cuenta propia operaciones de compraventa y préstamo de valores para el cumplimiento de las obligaciones que tenga en su carácter de contraparte central de valores, debiendo contratar para ello los servicios de una persona que en términos de ésta u otras leyes se encuentre autorizada para otorgar servicios de intermediación en el mercado de valores.
VII. Contratar créditos y préstamos para la consecución de su objeto social, de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México.
VIII. Garantizar las operaciones a que se refieren las fracciones VI y VII de este artículo.
IX. Expedir certificaciones de los actos que realice en el ejercicio de sus funciones.
Las certificaciones por parte del director general o directivos de las contrapartes centrales de valores, que cuenten con facultades para ello, en las que conste el incumplimiento de las obligaciones de sus acreedores y deudores recíprocos frente a la sociedad, traerá aparejada ejecución, siempre que se acompañen de los documentos en los que consten las obligaciones que les dieron origen, certificados igualmente por las personas señaladas.
X. Participar en el capital social de sociedades nacionales o extranjeras que les presten servicios complementarios o auxiliares a los de su objeto, previa autorización de la Secretaría.
XI. Realizar actos necesarios para la consecución de su objeto social.
XII. Las análogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general.
Las personas a que se refiere este artículo que no compensen y liquiden alguna operación con valores a través de una contraparte central de valores, estarán obligadas a informar previamente tal circunstancia a sus clientes.
Artículo 309.- Las obligaciones que las contrapartes centrales de valores tengan con sus deudores y acreedores recíprocos, se extinguirán por compensación hasta por el importe que corresponda.
La liquidación de los saldos de efectivo y de valores o bienes producto de las obligaciones que subsistan con posterioridad a la compensación a que alude el párrafo anterior, se realizará a través de las entidades financieras autorizadas por ésta u otras leyes para efectuar las transferencias que correspondan.
Artículo 310.- Los recursos a que se refiere el artículo 307, fracciones III y IV, de esta Ley, que las contrapartes centrales de valores reciban de los intermediarios del mercado de valores que sean sus socios, se transmitirán en propiedad para el exclusivo fin que se señala en cada fracción.
Artículo 311.- Las contrapartes centrales de valores deberán informar a la Comisión, al Banco de México y a las personas que celebren las operaciones en las que se constituyan como deudor y acreedor recíproco, cuando dejen de asumir tal carácter respecto de alguno de éstos. En este supuesto estarán facultadas para dar por vencidas de manera anticipada las obligaciones de dicha persona y para aplicar sin restricción alguna los recursos recibidos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones.
Artículo 312.- Las contrapartes centrales de valores podrán divulgar la información de sus procedimientos para administrar riesgos, de sus recursos financieros y del monto de los recursos que reciban para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de sus deudores y acreedores recíprocos.
Artículo 313.- Las contrapartes centrales de valores deberán mantener informados a sus deudores y acreedores recíprocos del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones, así como de las aportaciones que deben realizar y los excesos en las mismas.
Artículo 314.- Las contrapartes centrales de valores deberán llevar contabilidades especiales, en los términos que mediante disposiciones de carácter general determine la Comisión, para registrar los recursos que reciban de las personas autorizadas conforme a ésta u otras leyes, para otorgar servicios de intermediación en el mercado de valores que sean sus socios, tanto por cuenta propia, como de terceros.
Artículo 315.- Las contrapartes centrales de valores deberán formular su reglamento interior, el cual deberá contener, como mínimo, las normas aplicables a:
II. Los procedimientos y sistemas a través de los cuales se compensarán y liquidarán las operaciones.
III. Los derechos y obligaciones de la sociedad y de las personas señaladas en la fracción I de este artículo.
IV. Los procedimientos para administrar riesgos; los mecanismos para obtener recursos financieros que le permitan cubrir sus obligaciones; las normas operativas y prudenciales aplicables a la contraparte central de valores y a los acreedores y deudores recíprocos de ésta; el proceso para la adopción y supervisión de dichas normas, así como de las de autorregulación que emitan; las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarán en caso de incumplimiento, así como el procedimiento para hacer efectivas dichas medidas.
V. El procedimiento para la aplicación de los recursos a que se refieren las fracciones III y IV del artículo 307 de esta Ley.
VI. Los procedimientos para modificar el reglamento.
Artículo 316.- La Comisión, sin perjuicio de lo establecido en otros artículos, respecto de las contrapartes centrales de valores, tendrá las facultades siguientes:
II. Ordenar modificaciones a los procedimientos de administración de riesgos y a la forma de aplicar recursos para cumplir con sus obligaciones.
III. Emitir la regulación necesaria para propiciar el correcto funcionamiento de las contrapartes centrales de valores, el cumplimiento de las operaciones en las que se constituyan como deudor y acreedor recíproco y la eficiencia de los procedimientos y sistemas de compensación y liquidación.
La Comisión y el Banco de México, en el ámbito de su competencia, podrán solicitar toda la información y documentos que determinen mediante disposiciones de carácter general.
Artículo 317.- Los aranceles que las contrapartes centrales de valores cobren por sus servicios deberán ser autorizados por la Comisión, la cual tendrá facultad para formular observaciones y ordenar modificaciones durante el procedimiento de autorización.
Artículo 318.- Las contrapartes centrales de valores estarán sujetas, en lo conducente, a lo previsto en los artículos 26, penúltimo y último párrafos, 121, 123, segundo párrafo, 124, primero, segundo y penúltimo párrafos, 127 a 129, 131, segundo párrafo, 132 a 134, 205, 206, 209 a 211, 236, 237, segundo párrafo, 238, 241, último párrafo y 243, segundo párrafo, de esta Ley. Las facultades previstas en los artículos 132 y 134 competerán a la Secretaría.
La Comisión podrá establecer mediante disposiciones de carácter general las reglas a las que deberán sujetarse las contrapartes centrales de valores en la aplicación de su capital contable.
Sección IV
De la revocación y de la disolución
y liquidación
Artículo 319.- La Secretaría, a propuesta de la Comisión o del Banco de México, o bien, oyendo la opinión de dichas autoridades, y previo otorgamiento del derecho de audiencia, podrá revocar la concesión para operar como contraparte central de valores, en los casos a que se refiere el artículo 320 de esta Ley.
Artículo 320.- La Secretaría podrá revocar la concesión para operar como contraparte central de valores, cuando:
II. No hubiere pagado el capital mínimo al momento de su constitución.
III. No inicie sus operaciones dentro de un plazo de seis meses contado a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
IV. Falte reiteradamente por causa imputable a ella al cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos celebrados con los usuarios de sus servicios.
V. Deje de realizar su objeto social durante un plazo de seis meses.
VI. Entre en proceso de disolución y liquidación.
VII. Sea declarada por la autoridad judicial en quiebra.
VIII. Cometa infracciones graves o reiteradas a las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.
II. La Secretaría podrá solicitar la declaratoria de concurso mercantil.
III. Los recursos a que se refiere el artículo 307, fracciones III y IV, de esta Ley, se destinarán al fin que les corresponda conforme a lo señalado en tales fracciones.
Los recursos excedentes señalados en la citada fracción III, recibidos de sus socios por cuenta de terceros cuyas operaciones con valores hayan sido compensadas y liquidadas en su totalidad, podrán ser excluidos o separados del proceso de disolución, liquidación o concurso mercantil de la contraparte central de valores y devueltos a los socios que corresponda, quienes los aceptarían a nombre propio y por cuenta de los terceros.
Igual régimen será aplicable a los referidos recursos excedentes, recibidos de socios, por cuenta propia, siempre que no existan obligaciones a su cargo y a favor de la contraparte central de valores.
Capítulo I
De los proveedores de precios
Artículo 322.- Las actividades que tengan por objeto la prestación habitual y profesional del servicio de cálculo, determinación y proveeduría o suministro de precios actualizados para la valuación de valores, instrumentos financieros derivados en mercados reconocidos por las autoridades financieras o índices, así como de envío de información relacionada con dichas actividades, estarán reservadas a los proveedores de precios.
Para efectos de esta Ley se entenderá por precio actualizado para valuación, aquel precio de mercado o teórico obtenido con base en algoritmos, criterios técnicos y estadísticos y en modelos de valuación, para cada uno de los valores, instrumentos financieros derivados o índices. Dentro de los precios actualizados para valuación se incluirán los relativos a las operaciones de reporto y préstamo de valores, así como de las operaciones con instrumentos financieros derivados.
No se considerará como proveeduría o suministro de precios, la exclusiva transmisión o difusión de cualquier tipo de precios respecto de valores, instrumentos financieros derivados o índices, por medios electrónicos, de telecomunicaciones o impresos.
Artículo 323.- Para organizarse y operar como proveedor de precios se requiere autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorización, se otorgará a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.
Artículo 324.- Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como proveedor de precios deberán acompañarse de lo siguiente:
II. Relación e información de los socios, así como los probables consejeros, director general y principales directivos.
III. Plan general de funcionamiento.
IV. Manuales internos que contengan como mínimo lo siguiente:
a) La descripción de la metodología y de los modelos de valuación de los valores, instrumentos financieros derivados e índices, así como los algoritmos y criterios técnicos y estadísticos.
b) La metodología para la determinación de las tasas de interés, de descuento y equivalentes.
c) Las fuentes de información que utilizarán para el otorgamiento de sus servicios.
V. Políticas y medios que utilizarán para proveer o suministrar los precios.
VI. Proyecto de código de conducta que regirá la actuación de la propia sociedad, así como de los consejeros y demás directivos involucrados en el proceso de cálculo, determinación y proveeduría o suministro de precios actualizados.
VII. La demás documentación e información que la Comisión, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 325.- Los proveedores de precios realizarán las actividades siguientes:
II. Publicar y difundir calificaciones emitidas por instituciones calificadoras de valores.
III. Medir riesgos financieros de inversiones realizadas por entidades financieras, así como publicarlos y difundirlos cuando cuenten con autorización de éstas.
IV. Determinar y difundir índices de tasas de interés e instrumentos representativos de deuda a cargo de emisoras.
V. Las demás contempladas en sus estatutos sociales.
La Comisión podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, requisitos mínimos que deberán contemplar los proveedores de precios en la elaboración del código de conducta a que se refiere este artículo.
Artículo 327.- Los proveedores de precios deberán contar con un comité de valuación encargado de realizar al menos las funciones siguientes:
II. Solucionar las controversias y observaciones que sobre las metodologías de valuación presenten sus clientes o autoridades.
En el supuesto de que se presenten eventos no previstos en las metodologías autorizadas, los proveedores de precios deberán hacer del conocimiento de la Comisión al momento de su aplicación, el procedimiento de cálculo alternativo que utilizarán, señalando las razones que justifiquen la utilización del mismo.
Artículo 329.- Los accionistas, miembros del consejo de administración, director general, directivos e integrantes del comité de valuación, de los proveedores de precios, no podrán mantener, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de entidades financieras que utilicen los servicios del proveedor de precios, ni fungir o tener el carácter de socios, consejeros, comisarios o directivos de dichas entidades. Se exceptúan de lo anterior, las inversiones realizadas en acciones representativas del capital social de sociedades de inversión.
Artículo 330.- Los proveedores de precios deberán conservar durante un plazo de cinco años, los precios actualizados para valuación de valores, instrumentos financieros derivados e índices, así como la información relativa a las variables utilizadas en su cálculo y demás datos o documentos relacionados con las actividades que realizan.
Artículo 331.- Los proveedores de precios tendrán prohibido proporcionar a uno o más de sus usuarios, precios actualizados para valuación relacionados con un mismo valor, instrumentos financieros derivados o índices, que difieran de los entregados respecto de una misma fecha, a otro u otros usuarios, incluyendo sus modificaciones.
Asimismo, los proveedores de precios tendrán prohibido proporcionar precios actualizados para valuación, cuando tengan un conflicto de interés respecto de la valuación de los valores, instrumentos financieros derivados o índices de que se trate.
Artículo 332.- La Comisión, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previa audiencia del interesado, podrá decretar la revocación de la autorización para organizarse y operar como proveedor de precios, cuando:
II. Cometan infracciones graves o reiteradas a lo establecido en esta Ley o las disposiciones de carácter general que emanen de ella.
III. Sean declarados en quiebra, o bien, acuerden su disolución y liquidación.
La Comisión podrá emitir disposiciones de carácter general relativas a la información financiera, administrativa y operativa que los proveedores de precios deban presentarle de manera continua y periódica.
Capítulo II
De las instituciones calificadoras de valores
Artículo 334.- Las actividades que tengan por objeto la prestación habitual y profesional del servicio consistente en el estudio, análisis, opinión, evaluación y dictaminación sobre la calidad crediticia de valores, estarán reservadas a las instituciones calificadoras de valores.
Para organizarse y operar como institución calificadora de valores se requiere autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha autorización, se otorgará a las sociedades anónimas organizadas de conformidad con las disposiciones especiales que se contienen en el presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.
Artículo 335.- Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como institución calificadora de valores deberán acompañarse de lo siguiente:
II. Relación e información de los socios, así como los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad.
III. Programa general de funcionamiento.
IV. Manuales internos que contengan como mínimo lo siguiente:
a) Descripción del proceso de calificación, en el cual deberá precisarse la escala, nomenclaturas e interpretación de la calificación.
b) Políticas y medios de divulgación al público sobre los dictámenes, calificaciones y análisis emitidos, así como sus modificaciones.
V. Proyecto de código de conducta que regirá la actuación de la propia sociedad, así como de los consejeros y demás directivos involucrados en el proceso de dictaminación de la calidad crediticia de los valores sobre los cuales presten sus servicios, que se ajuste a estándares internacionales.
VI. La demás documentación e información que la Comisión, en relación con las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 336.- Las instituciones calificadoras de valores deberán contar con un código de conducta que rija la actuación de la propia sociedad, así como de los consejeros y demás directivos involucrados en el estudio, análisis, opinión, evaluación y dictaminación de la calidad crediticia de los valores sobre los cuales presten sus servicios, el cual se ajuste a los estándares internacionales exigidos en la materia.
La Comisión podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, requisitos mínimos que deberán contemplar las instituciones calificadoras de valores en la elaboración del código de conducta a que se refiere este artículo.
Artículo 337.- Los socios, miembros del consejo de administración, director general, comisarios y directivos de instituciones calificadoras de valores, no podrán mantener, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de entidades financieras a las que otorguen calificaciones en términos de esta Ley, ni fungir o tener el carácter de socios, consejeros, comisarios o directivos de dichas entidades. Se exceptúan de lo anterior, las inversiones realizadas en acciones representativas del capital social de sociedades de inversión.
Artículo 338.- Las instituciones calificadoras de valores, en ningún caso podrán celebrar contratos respecto de valores emitidos por emisoras con las cuales sus accionistas, consejeros o directivos involucrados en el proceso de dictaminación de la calidad crediticia de dichos valores, tengan conflictos de interés.
Artículo 339.- Las instituciones calificadoras de valores deberán revelar al público las calificaciones que realicen sobre valores inscritos en el Registro o a ser inscritos en el mismo, así como sus modificaciones y cancelaciones, a través de los medios que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. Dichas calificaciones deberán realizarse conforme al proceso de calificación a que se refiere la fracción IV del artículo 335 de esta Ley.
Asimismo, la Comisión establecerá en las citadas disposiciones, la información financiera, administrativa y operativa que deberán presentarle las instituciones calificadoras de valores.
Artículo 340.- La Comisión, con el acuerdo de su Junta de Gobierno y previa audiencia del interesado, podrá decretar la revocación de la autorización para organizarse y operar como institución calificadora de valores, cuando:
II. Sean declaradas en quiebra, o bien, acuerden su disolución y liquidación.
La Comisión autorizará, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, la fusión o la escisión de las instituciones calificadoras de valores, en términos de lo establecido en los artículos 132 a 134 de esta Ley.
Título XII
De la auditoría externa y otros servicios
Artículo 342.- Las personas morales que soliciten la inscripción de valores en el Registro, las emisoras, las casas de bolsa, las bolsas de valores, las instituciones para el depósito de valores y las contrapartes centrales de valores, deberán observar lo dispuesto en este Título respecto a los requisitos que debe cumplir la persona moral que les proporcione los servicios de auditoría externa, así como el auditor externo que suscriba el dictamen correspondiente a los estados financieros.
Artículo 343.- Los auditores externos que suscriban el dictamen a los estados financieros en representación de las personas morales que proporcionen los servicios de auditoría externa, deberán contar con honorabilidad; reunir los requisitos personales y profesionales que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, y ser socios de una persona moral que preste servicios profesionales de auditoría de estados financieros, y que cumpla con los requisitos de control de calidad que al efecto establezca la propia Comisión en las citadas disposiciones.
Adicionalmente, los citados auditores externos, la persona moral de la cual sean socios y los socios o personas que formen parte del equipo de auditoría, no deberán ubicarse en ninguno de los supuestos de falta de independencia que al efecto establezca la Comisión, mediante disposiciones de carácter general, en las que se consideren, entre otros aspectos, vínculos financieros o de dependencia económica, prestación de servicios adicionales al de auditoría y plazos máximos durante los cuales los auditores externos puedan prestar los servicios de auditoría externa a las personas morales que soliciten la inscripción de valores en el Registro, las emisoras, casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores.
Artículo 344.- Los licenciados en derecho y los expertos independientes que elaboren opiniones en términos de esta Ley, deberán reunir los requisitos previstos en las disposiciones a que hace referencia el artículo 343 de esta Ley. Dichos requisitos serán igualmente aplicables, en lo conducente, a la persona moral que preste los servicios profesionales a la emisora de que se trate de la que, en su caso, sean socios o para la cual laboren.
Adicionalmente, los licenciados en derecho a que se refiere este precepto, no podrán mantener acuerdos de reciprocidad con los auditores externos que contrate la emisora, cuando impliquen la existencia de relaciones de negocio para la prestación de sus servicios profesionales que puedan derivar en conflictos de interés.
Artículo 345.- El auditor y el licenciado en derecho, externos, así como las personas morales de las cuales sean socios, estarán obligados a conservar la documentación, información y demás elementos utilizados para elaborar el dictamen, informe u opinión proporcionados al público con motivo de lo dispuesto en este ordenamiento legal, por un plazo de al menos cinco años. Al conservar los datos y archivos de que se trata, podrán hacerlo a través de medios automatizados o digitalizados.
Asimismo, los auditores externos deberán suministrar a la Comisión los informes y demás elementos de juicio en los que sustenten sus dictámenes y conclusiones. Si durante la práctica o como resultado de la auditoría encuentran irregularidades que afecten la liquidez, estabilidad o solvencia de alguna de las entidades financieras o emisoras a las que presten sus servicios de auditoría, deberán presentar al comité que desempeñe funciones en materia de auditoría, tratándose de sociedades anónimas bursátiles o promotoras de inversión bursátil, o al órgano de vigilancia de la entidad financiera o emisora de que se trate, y en todo caso a la Comisión, un informe detallado sobre la situación observada.
Artículo 346.- Los dictámenes de auditoría externa y las opiniones de los licenciados en derecho o expertos externos independientes que se entreguen a las emisoras para los efectos de las solicitudes de inscripción de valores, autorización de oferta pública y cumplimiento de las obligaciones de entrega y difusión de información que a dichas emisoras les impone esta Ley, constituirán información divulgada al público directamente por dichas personas, con independencia de que la propia emisora sea quien realice la referida entrega y difusión al público.
Lo dispuesto en este artículo resultará igualmente aplicable a los dictámenes, opiniones, informes, estudios y calificación crediticia que elaboren expertos, peritos, instituciones calificadoras y demás personas que presten sus servicios a las emisoras.
Artículo 347.- Las personas que proporcionen servicios de auditoría externa, así como dictámenes, informes u opiniones previstas en esta Ley, responderán por los daños y perjuicios que ocasionen a la emisora que los contrate, cuando:
II. Intencionalmente, en el dictamen u opinión:
a) Omitan información relevante de la que tengan conocimiento, cuando deba contenerse en su dictamen u opinión.
b) Incorporen información falsa o que induzca a error, o bien, adecuen el resultado con el fin de aparentar una situación distinta de la que corresponda a la realidad.
c) Recomienden la celebración de alguna operación, optando dentro de las alternativas, en su caso existentes, por aquélla que, a sabiendas, habrá de generar efectos patrimoniales notoriamente perjudiciales para la sociedad o para un determinado grupo de socios o tenedores de valores.
d) Sugieran, acepten, propicien o propongan que una determinada transacción se registre en contravención de los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión.
Artículo 348.- Las personas a que se refiere el artículo 347 de esta Ley, no incurrirán en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen, derivados de los servicios u opiniones que emitan, cuando actuando de buena fe y sin dolo, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:
II. Rindan su dictamen u opinión apegándose a los procedimientos y, en su caso, metodologías, con que cuenten para realizar el análisis, evaluación o estudio que corresponda a su profesión u oficio.
Artículo 349.- La Comisión, la Secretaría y el Banco de México, sin perjuicio de las atribuciones a que hacen referencia otros artículos de ésta u otras leyes, tendrán las facultades establecidas en este Título.
Artículo 350.- La Comisión contará con facultades de supervisión, en términos de su Ley, respecto de los intermediarios del mercado de valores, organismos autorregulatorios, bolsas de valores, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores, instituciones calificadoras de valores y proveedores de precios.
Para tal efecto, la Comisión podrá practicar visitas de inspección a cualquiera de las entidades señaladas y requerirles, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisión establezca, toda la información y documentación necesaria a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen. Las personas a que se refiere este artículo, deberán presentar la información y documentación que en el ámbito de sus respectivas competencias les soliciten la Comisión, la Secretaría y el Banco de México, dentro de los plazos, condiciones y demás características que las mismas establezcan.
La Comisión llevará a cabo la supervisión de las entidades financieras a que se refiere este artículo, aún y cuando se encuentren en disolución y liquidación o sean declaradas en concurso mercantil, en los términos que se señalan en esta Ley.
La Comisión, como resultado de sus facultades de supervisión, podrá formular observaciones y, en su caso, ordenar la adopción de medidas tendientes a corregir los hechos, actos u omisiones irregulares que haya detectado con motivo de dichas funciones, en términos de esta Ley.
Artículo 351.- La Comisión contará con facultades de supervisión respecto de las emisoras, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen, practicar visitas de inspección y requerir toda clase de información y documentación relacionadas con las actividades que realizan las emisoras, dentro de los plazos y en la forma que la propia Comisión establezca.
La Comisión estará facultada para reconocer las normas de carácter contable a que deberán sujetarse las referidas emisoras en la elaboración y formulación de sus estados financieros o equivalentes, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora. Asimismo, la Comisión podrá expedir normas de carácter contable en caso de que las normas reconocidas en los términos de este párrafo sean insuficientes, existan distintas alternativas respecto de un tratamiento contable o no reflejen en forma real y actualizada la situación financiera de las emisoras.
Adicionalmente, la Comisión podrá, en protección de los intereses del público inversionista:
II. Concurrir sin voz ni voto a las asambleas de accionistas o de tenedores de valores.
Artículo 352.- La Comisión contará con facultades de inspección y vigilancia, respecto de las personas morales que presten servicios de auditoría externa en términos de esta Ley, incluyendo los socios o empleados de aquéllas que formen parte del equipo de auditoría, pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen:
II. Practicar visitas de inspección.
III. Requerir la comparecencia de socios, representantes y demás empleados de las personas morales que presten servicios de auditoría externa.
IV. Reconocer normas y procedimientos de auditoría que deberán observar las personas morales que presten servicios de auditoría externa al dictaminar o emitir opiniones relativas a los estados financieros de las entidades financieras o emisoras, pudiendo distinguir por tipo de entidad o emisor. Asimismo, la Comisión podrá expedir normas y procedimientos de auditoría en el evento de que en relación con alguna materia no existan normas o procedimientos aplicables, o bien, cuando a juicio de la propia Comisión las normas reconocidas en términos de este párrafo sean insuficientes.
Artículo 353.- La Comisión contará con facultades de inspección y vigilancia respecto de licenciados en derecho que emitan opiniones exigidas por el presente ordenamiento legal pudiendo al efecto y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen:
II. Practicar visitas de inspección.
III. Requerir la comparecencia del licenciado en derecho y demás empleados de éste que participen en la elaboración de las opiniones legales emitidas en cumplimiento de lo establecido en esta Ley.
Artículo 354.- La Comisión, en el ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia a que se refieren los artículos 159, último párrafo, 214, último párrafo, 250, último párrafo y 281, último párrafo del presente ordenamiento legal, y a fin de verificar el cumplimiento de esta Ley y la observancia de las disposiciones de carácter general que de ella emanen, podrá:
II. Practicar visitas de inspección.
III. Requerir la comparecencia de socios, representantes y demás empleados de la persona o entidad de que se trate.
Para tal efecto, así como para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, la citada Comisión estará facultada para:
II. Practicar visitas de inspección a cualquier persona que pueda contribuir en el desarrollo de la investigación.
III. Requerir la comparecencia de personas que puedan contribuir o aportar elementos a la investigación.
IV. Contratar los servicios de auditores y de otros profesionistas que le auxilien en dicha función.
Las visitas de inspección a que hace referencia este Título podrán ser ordinarias, especiales o de investigación.
Las visitas ordinarias serán aquellas que se efectúen de conformidad con el programa anual que apruebe el presidente de la Comisión
Las visitas especiales, serán aquellas que sin estar incluidas en el programa anual a que se refiere el párrafo anterior, se practiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:
II. Para dar seguimiento a los resultados obtenidos en una visita de inspección.
III. Cuando se presenten cambios o modificaciones en la situación contable, jurídica, económica, financiera o administrativa de una emisora o entidad financiera.
IV. Cuando una entidad financiera inicie operaciones después de la elaboración del programa anual a que se refiere el tercer párrafo de este artículo.
V. Cuando se presenten actos, hechos u omisiones en emisoras o entidades financieras que no hayan sido originalmente contempladas en el programa anual a que se refiere el tercer párrafo de este artículo, que motiven la realización de la visita.
VI. Cuando deriven de la cooperación internacional.
Artículo 357.- Las entidades financieras, las emisoras y las demás personas físicas o morales que sean objeto de una visita de inspección en términos de esta Ley y demás disposiciones aplicables, estarán obligadas a permitir al personal designado por la Comisión, el acceso inmediato al lugar o lugares objeto de la visita, a sus oficinas, locales y demás instalaciones, incluyendo el acceso irrestricto a la documentación y demás fuentes de información que éstos estimen necesaria para el cumplimiento de sus funciones, así como a proporcionar el espacio físico necesario para desarrollar la visita y poner a su disposición el equipo de cómputo, de oficina y de comunicación que requieran al efecto.
En la documentación a que se refiere el párrafo anterior, queda comprendida de manera enunciativa mas no limitativa, la información general o específica contenida en informes, registros, libros de actas, auxiliares, correspondencia, sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, incluyendo cualesquiera otros procedimientos técnicos establecidos para ese objeto, ya sean archivos magnéticos o documentos microfilmados, digitalizados o grabados, y procedimientos ópticos para su consulta o de cualquier otra naturaleza.
Artículo 358.- La Comisión estará facultada a proporcionar a las autoridades del exterior toda clase de documentación, constancias, registros, archivos y demás información que reciba con motivo del ejercicio de sus facultades o que requiera para dar cumplimiento a una solicitud de información por parte de dichas autoridades, siempre que tenga suscritos acuerdos de intercambio de información en los que se contemple el principio de reciprocidad, debiendo abstenerse de proporcionar la información cuando a su juicio ésta pueda ser usada para fines distintos a los previstos en los citados acuerdos, o bien por causas de orden público, seguridad nacional o por cualquiera otra que se convenga en los acuerdos respectivos.
Para tal efecto, la Comisión, a solicitud de las citadas autoridades, podrá realizar visitas de inspección a emisoras extranjeras que tengan valores inscritos en el Registro o filiales. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación.
La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con treinta días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
Artículo 359.- En relación con la información relevante que se haya hecho pública cuando los actos involucrados con dicha información pudieran ubicarse en supuestos de infracción previstos en esta Ley o en las disposiciones de Carácter general que de elle emanen, la Comisión en ejercicio de sus facultades de supervisión y en protección de los intereses de los inversionistas y del mercado en general, podrá afirmar o negar para conocimiento del público, que esta llevando a cabo una investigación sobre los hechos involucrado. En caso de que las investigaciones concluyeran en que no se determine la infracción, o que su gravedad fuese inferior a la comunicada originalmente, el funcionario que haya hecho tal manifestación estará obligado a informar a la brevedad posible por los mismos medios de dichos resultados, y será en su caso responsable en los términos de las Leyes aplicables.
Artículo 360.- La Comisión, en el ejercicio de las facultades a que se refiere esta Ley, podrá señalar la forma y términos en que las entidades financieras, emisoras y demás personas físicas o morales a las cuales les solicite información, deberán dar cumplimiento a sus requerimientos.
Asimismo, la Comisión, para hacer cumplir sus determinaciones, podrá emplear, indistintamente, los siguientes medios de apremio:
II. Multa de 100 a 5,000 días de salario.
III. Multa adicional por cada día que persista la infracción.
IV. Clausura temporal, parcial o total.
V. El auxilio de la fuerza pública.
Artículo 361.- Para efectos de lo previsto en el artículo 360 de esta Ley, las autoridades federales y los cuerpos de seguridad o policiales deberán prestar en forma expedita el apoyo que solicite la Comisión.
En los casos de cuerpos de seguridad pública de las entidades federativas o de los municipios, el apoyo se solicitará en los términos de los ordenamientos que regulan la seguridad pública o, en su caso, de conformidad con los acuerdos de colaboración administrativa que se tengan celebrados con la Federación.
Título XIV
De las infracciones y prohibiciones de mercado y de
los delitos
Capítulo I
De las infracciones y prohibiciones de mercado
Artículo 362.- El conocimiento de eventos relevantes que no hayan sido revelados al público por la emisora a través de la bolsa en la que coticen sus valores, constituye información privilegiada para los efectos de esta Ley.
No será necesario que la persona conozca todas las características del evento relevante para que cuente con información privilegiada, siempre que la parte a la que tenga acceso pueda incidir en la cotización o precio de los valores de una emisora.
Artículo 363.- Para efectos de esta Ley, se considera que tienen información privilegiada relativa a una emisora, salvo prueba en contrario:
II. Las personas que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de una emisora o títulos de crédito que representen dichas acciones.
III. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y demás directivos relevantes, los factores y los auditores externos o los equivalentes de los anteriores, de personas morales que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más del capital social de la emisora.
IV. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerárquico inmediato inferior al de éste, el contralor normativo, los factores y dependientes, o los equivalentes de los anteriores, de intermediarios del mercado de valores o personas que proporcionen servicios independientes o personales subordinados a una emisora, en cualquier evento relevante que constituya información privilegiada.
V. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o más del capital social de entidades financieras, cuando éstas tengan el carácter de emisoras.
VI. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o más del capital social de las sociedades controladoras de grupos financieros, así como quienes directa o indirectamente tengan el diez por ciento o más del capital social de otras entidades financieras, cuando todas ellas formen parte de un mismo grupo financiero y al menos uno de los integrantes del grupo sea la emisora.
VII. Los miembros y secretario del consejo de administración, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerárquico inmediato inferior al de éste, el contralor normativo y los factores de las sociedades controladoras y entidades financieras a que se refiere la fracción anterior.
VIII. La persona o grupo de personas que tengan una influencia significativa en la emisora y, en su caso, en las sociedades que integran el grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca.
IX. Las personas que ejerzan poder de mando en la emisora.
X. Aquellas personas que realicen operaciones con valores apartándose de sus patrones históricos de inversión en el mercado y que razonablemente puedan haber tenido acceso a la información privilegiada a través de las personas a que se refieren las fracciones I a IX anteriores. Se entenderá que razonablemente pudieron haber tenido acceso a la información privilegiada, aquellas personas que hubiesen tenido contacto o sostenido comunicación, por cualquier medio, con cualquiera de las personas siguientes:
a) El cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo.
b) Las personas que tengan vínculos de parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo.
c) Los socios, asociados y los copropietarios de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo.
Para los efectos de calcular los porcentajes a que se refieren las fracciones II, III, V, VI y VIII de este artículo, computarán aquellas acciones propiedad de otra persona sobre la cual los accionistas ejerzan la patria potestad o estén afectadas en fideicomisos sobre los cuales tengan el carácter de fideicomitente o fideicomisario.
Artículo 364.- Las personas que dispongan de información privilegiada, en ningún caso podrán:
II. Proporcionar o transmitir la información a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla.
III. Emitir recomendaciones sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o títulos de crédito que los representen, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. Dicha restricción será igualmente aplicable a los títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o títulos.
Aquellos que hubieren celebrado una operación teniendo como contraparte personas que hubieren operado con información privilegiada, podrán demandar ante los tribunales competentes la indemnización correspondiente.
La acción prevista en el párrafo anterior, prescribirá en cinco años contados a partir de la celebración de la operación. Para tal efecto, la Comisión deberá proporcionar a la autoridad judicial que conozca del proceso correspondiente toda aquélla documentación necesaria para la instrucción del mismo.
Las operaciones que realicen las personas que dispongan de información privilegiada, en contravención de lo previsto en esta Ley, incluso aquéllas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algún efecto dentro de éste, serán objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece.
Artículo 365.- Las personas a que se refieren las fracciones I a IX del artículo 363 de esta Ley, tendrán prohibido adquirir, directa o indirectamente, valores emitidos por una emisora a la que se encuentren vinculados o títulos de crédito que los representen, durante un plazo de tres meses contado a partir de la última enajenación que hubieren realizado sobre los valores o títulos de crédito señalados. Esta prohibición también será aplicable a las enajenaciones, pero con relación a la última adquisición que hubieren efectuado.
El plazo a que se refiere este artículo no será aplicable a las operaciones que:
II. Tengan por objeto títulos emitidos por instituciones de crédito, representativos de un pasivo a su cargo.
III. Representen adquisiciones o enajenaciones de valores realizadas por directivos o empleados de una emisora o personas morales que ésta controle, adquiridos con motivo del ejercicio de opciones derivadas de prestaciones o planes otorgados para empleados, previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y que prevean un trato general y equivalente para directivos o empleados que mantengan condiciones similares de trabajo.
IV. Realicen los accionistas, consejeros, directivos, gerentes, factores, auditores externos, comisarios y secretarios de órganos colegiados, prestadores de servicios independientes y asesores en general de las sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda a las que les resulte aplicable este artículo, respecto de las acciones representativas del capital social de dichas sociedades de inversión.
V. Autorice expresamente la Comisión, cuando se trate de:
a) Reestructuraciones corporativas tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que representen cuando menos el diez por ciento de los activos y ventas del ejercicio social anterior de la emisora.
b) Recomposiciones en la tenencia accionaria de la emisora, cuando se trate de volúmenes superiores al uno por ciento de su capital social.
c) Ofertas públicas.
d) Derechos de preferencia en el caso de suscripción de acciones.
e) Enajenaciones de valores de una serie para que con los recursos obtenidos se adquieran valores de otra serie de la misma emisora.
f) Obtener liquidez para hacer frente a casos de urgencia, fortuitos o de fuerza mayor.
Las operaciones que se realicen en contravención de lo previsto en este artículo, incluso aquéllas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algún efecto patrimonial o jurídico dentro de éste, serán objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece.
Artículo 366.- Las personas a que se refieren las fracciones I a IV del artículo 363 de esta Ley y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o personas morales que ésta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituido directa o indirectamente por dicha emisora, sólo podrán enajenar o adquirir de la emisora con la cual se encuentren vinculados, las acciones representativas de su capital social o los títulos de crédito que las representen, mediante oferta pública o subastas autorizadas por la Comisión.
Las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere este artículo, previo a la concertación de operaciones, deberán consultar a la emisora con la cual se encuentran vinculadas, si ha transmitido o pretende transmitir órdenes para adquirir o colocar acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, en cuyo caso, tales personas e instituciones fiduciarias se abstendrán de enviar órdenes de compra o venta, según corresponda, salvo que se trate de ofertas públicas.
Lo previsto en este artículo será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la emisora o títulos de crédito que las representen.
Artículo 367.- Las personas a que se refiere el primer párrafo del artículo 366 de esta Ley, no estarán sujetas a lo previsto en el referido precepto, cuando se trate de alguno de los actos siguientes:
Los planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o personas morales que ésta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, deberán ser previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y prever un trato general y equivalente para empleados que mantengan condiciones similares de trabajo.
II. Operaciones de colocación que la emisora de que se trate realice con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere el primer párrafo de este artículo, cuando dichas personas o instituciones ejerzan derechos derivados de títulos opcionales de compra liquidables en especie emitidos por la emisora, cuyo subyacente corresponda a las acciones de la emisora o títulos de crédito que las representen. Lo anterior, siempre que los títulos opcionales hayan sido adquiridos en el mercado secundario por persona distinta a la emisora o en oferta pública.
III. Las adquisiciones o colocaciones de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, que la emisora de que se trate efectúe con las instituciones fiduciarias mencionadas en este artículo, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes:
a) Que las instituciones fiduciarias acrediten haber ordenado la presentación en bolsa, de posturas de compra o venta sobre las acciones de la emisora o títulos de crédito que representen dichas acciones, así como el mantenimiento de dichas posturas, durante un lapso mínimo de una hora, en la sesión bursátil que corresponda.
b) Que la emisora dé a conocer al público, a través de los medios que establezca la bolsa, su intención de participar en una operación de subasta, al menos diez minutos antes de la transmisión a bolsa de las posturas derivadas de sus órdenes.
c) Que la adquisición o colocación se lleve a cabo mediante operaciones de subasta en los términos del reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente en cuyo caso las instituciones fiduciarias a que se hace referencia, deberán instruir la presentación de su postura al mismo precio al que instruyeron las órdenes a que se refiere el inciso a) anterior.
IV. Las adquisiciones o colocaciones que la emisora lleve a cabo con las personas a que se refiere el artículo 363, fracciones I y II, de esta Ley, en cumplimiento de estipulaciones contenidas en acuerdos o contratos reconocidos en los estatutos de la emisora de que se trate, en los cuales se establezcan derechos a favor de socios estratégicos cuya tenencia de valores se encuentre restringida hasta un determinado porcentaje del capital social, siempre que la emisora comunique tal circunstancia a la bolsa, a través de los medios que esta última establezca.
Artículo 368.- Se prohíbe la difusión de información falsa o que induzca a error sobre valores, o bien, respecto de la situación financiera, administrativa, económica o jurídica de una emisora, a través de prospectos de colocación, suplementos, folletos, reportes y demás documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicación.
Artículo 369.- Se considerará que existe difusión de información falsa o que induce a error, salvo prueba en contrario, cuando en algún prospecto de colocación, suplemento, folleto, reporte, revelación de evento relevante y demás documentos informativos, se haya omitido información relevante por parte de una emisora, intermediarios del mercado de valores, auditores externos, licenciados en derecho, expertos independientes, proveedores de precios e instituciones calificadoras de valores, en el ámbito de su competencia.
Artículo 370.- Las personas que participen o intervengan, directa o indirectamente, en actos u operaciones del mercado de valores, tendrán prohibido:
II. Celebrar operaciones de simulación.
III. Distorsionar el correcto funcionamiento del sistema de negociación o equipos de cómputo de las bolsas de valores o de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.
IV. Intervenir en operaciones con conflicto de interés.
V. Contravenir los sanos usos y prácticas del mercado.
VI. Ordenar o intervenir en la celebración de operaciones con valores, en beneficio propio o de terceros, a sabiendas de la existencia de una o varias instrucciones giradas por otro u otros clientes de un intermediario del mercado de valores, sobre el mismo valor, anticipándose a la ejecución de las mismas.
No será manipulación de mercado, la realización de operaciones de estabilización consistentes en la compra de acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, realizadas una vez efectuado el cruce en bolsa con motivo de una oferta pública, respecto de valores de la misma clase, serie o especie y siempre que no se presenten posturas a un precio mayor al de colocación o a aquél al que se hubiere concertado la última operación en el mercado, lo que resulte menor.
Artículo 371.- Las entidades que se indican a continuación, estarán obligadas a establecer lineamientos, políticas y mecanismos de control, con apego a las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión, para aquellas operaciones con valores que realicen sus consejeros, directivos y empleados que por virtud de su empleo, cargo o comisión, tengan o puedan tener acceso a información privilegiada o confidencial relacionada con procesos de inscripción de valores en el Registro, ofertas públicas, adquisición o enajenación de acciones propias de emisoras, o bien, de operaciones ordenadas por la clientela inversionista:
II. Las bolsas de valores.
III. Las instituciones para el depósito de valores y las contrapartes centrales de valores.
IV. Las instituciones calificadoras de valores, los proveedores de precios y las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores.
V. Las entidades financieras que formen parte de grupos financieros a los que pertenezcan instituciones de banca múltiple, casas de bolsa, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión o entidades financieras que distribuyan acciones de sociedades de inversión.
La restricción a que se refiere el párrafo anterior, será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de una sola sociedad anónima, inscritas en el Registro.
Capítulo II
De los delitos
Artículo 373.- Serán sancionados con prisión de cinco a quince años quienes dentro del territorio nacional, realicen intermediación con valores con el público, sin contar con la correspondiente autorización de la autoridad competente conforme a ésta u otras leyes.
Artículo 374.- Serán sancionados con prisión de dos a diez años quienes lleven a cabo cualquiera de las conductas siguientes:
II. Ofrezcan de manera privada valores, en contravención de lo establecido en el artículo 8 de esta Ley.
Las mismas penas se impondrán a los miembros del consejo de administración, así como a las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones, en un intermediario del mercado de valores, cuando incurran en la conducta de realizar operaciones ilícitas o prohibidas por la Ley que resulten en daño patrimonial al intermediario del mercado de valores de que se trate en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de interpósita persona o a favor de tercero.
Artículo 376.- Serán sancionados con prisión de dos a diez años, los miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, apoderados para celebrar operaciones con el público, comisarios o auditores externos, de un intermediario del mercado de valores, bolsa de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales de valores o emisoras, que cometan cualquiera de las siguientes conductas:
II. Inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad, o bien, proporcionen datos falsos en los documentos, informes, dictámenes, opiniones, estudios o calificación crediticia, que deban presentarse a la Comisión en cumplimiento de lo previsto en esta Ley.
III. Destruyan u ordenen que se destruyan total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación soporte que dé origen a los asientos contables respectivos, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro.
IV. Destruyan u ordenen que se destruyan total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión.
V. Destruyan u ordenen se destruyan total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar de quienes tengan interés jurídico en conocer los datos o información relevante de la sociedad, que de haberse conocido se hubiere evitado una afectación de hecho o de derecho de la propia entidad, de sus socios o de terceros.
VI. Presenten a la Comisión documentos o información falsa o alterada con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto, o bien, asienten o declaren ante ésta hechos falsos.
Artículo 378.- Será sancionado con prisión de dos a siete años todo aquél que habiendo sido removido, suspendido o inhabilitado, por resolución firme de la Comisión, en términos de lo previsto en el artículo 393 de esta Ley, continúe desempeñando las funciones respecto de las cuales fue removido o suspendido, o bien, ocupe un empleo, cargo o comisión, dentro del sistema financiero mexicano, a pesar de encontrarse suspendido o inhabilitado para ello.
Artículo 379.- Serán sancionados con prisión de dos a seis años quienes con motivo de una oferta pública de adquisición forzosa de acciones representativas del capital social de una sociedad anónima o títulos de crédito que representen dichas acciones, inscritos en el Registro, realizada en términos de lo previsto en el artículo 98 de esta Ley, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestación, por sí o a través de interpósita persona, que implique un premio económico o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien éstos designen.
Se impondrán las mismas penas a las personas que aceptando la oferta en los términos señalados en el párrafo anterior, reciban el premio o sobreprecio.
Artículo 380.- Será sancionado con prisión de dos a seis años todo aquél que estando obligado legal o contractualmente a mantener confidencialidad, reserva o secrecía, proporcione por cualquier medio o transmita información privilegiada a otra u otras personas.
Las mismas penas se impondrán a las personas que estando obligadas legal o contractualmente a mantener confidencialidad, reserva o secrecía, emitan o formulen recomendaciones con base en información privilegiada sobre valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores cuya cotización o precio pueda ser influido por dicha información.
Artículo 381.- Las personas que haciendo uso de información privilegiada, efectúen o instruyan la celebración de operaciones, por sí o a través de interpósita persona, sobre valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores cuyo precio o cotización pueda ser influido por dicha información, y que derivado de dicha operación obtengan un beneficio para sí o para un tercero, serán sancionadas conforme a lo siguiente:
II. Con prisión de cuatro a doce años, cuando el monto del beneficio exceda de 100,000 días de salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efectúe la operación de que se trate.
El beneficio y su respectivo cálculo se determinarán para los efectos del delito a que se refiere este precepto legal, con base en el método establecido en el artículo 392, fracción IV, inciso a) de esta Ley.
Artículo 382.- Las personas que participen directa o indirectamente, en actos de manipulación de mercado en términos de lo establecido en el artículo 370, penúltimo párrafo de esta Ley, y que obtengan un beneficio para sí o para un tercero, serán sancionadas conforme a lo siguiente:
II. Con prisión de cuatro a doce años, cuando el monto del beneficio exceda de 100,000 días de salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal al momento en que se efectúe la operación de que se trate.
El beneficio y su respectivo cálculo se determinarán para los efectos del delito a que se refiere este precepto legal, con base en el método establecido en el artículo 392, fracción V, de esta Ley.
Artículo 383.- Serán sancionadas con prisión de uno a cinco años, las personas que:
II. Oculte u omita revelar información o eventos relevantes, que en términos de este ordenamiento legal deban ser divulgados al público o a los accionistas o tenedores de valores, salvo que se haya diferido su divulgación en los términos de esta Ley.
Artículo 385.- Serán sancionados con prisión de uno a dos años las personas que por sí o a través de otra persona o por medio de nombres comerciales, por cualquier medio de publicidad se ostenten frente al público como intermediarios del mercado de valores, sin contar con la autorización de la autoridad competente conforme a ésta u otras leyes.
Artículo 386.- Se impondrá de tres a doce años de prisión, a los miembros del consejo de administración, director general y demás directivos o representantes legales de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil o sociedades anónimas bursátiles que, mediante la alteración de las cuentas activas o pasivas o de las condiciones de los contratos hagan u ordenen que se registren operaciones o gastos inexistentes o que se exageren los reales, o que dolosamente realicen cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio ya sea directamente o a través de interpósita persona.
La pena a que se refiere este artículo será de uno a tres años de prisión cuando se acredite haber reparado el daño y resarcido el perjuicio ocasionado.
No se procederá penalmente por el delito previsto en este artículo cuando las personas actúen en términos de lo establecido por el artículo 40 de esta Ley, así como en cumplimiento de las leyes que regulen los actos a que se refiere el primer párrafo de este artículo.
Artículo 387.- Los accionistas, consejeros y directivos que ordenen o insten a directivos o empleados de un intermediario del mercado de valores a la comisión de los delitos contenidos en los artículos 375 a 378 y 384 de esta Ley, serán sancionados hasta en una mitad más de las penas previstas en los citados preceptos legales.
Artículo 388.- Los delitos previstos en esta Ley únicamente se perseguirán a petición de la Secretaría, previa opinión de la Comisión; salvo tratándose de los delitos previstos en los artículos 375, 377, 384 y 386 de esta Ley, en cuyo caso las víctimas o los ofendidos también podrán formular directamente la querella.
Tratándose del delito previsto en el artículo 386 del presente ordenamiento legal, únicamente podrá perseguirse por querella de las víctimas u ofendidos que sean titulares de al menos treinta y tres por ciento del capital social de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil o sociedad anónima bursátil afectada, o bien, a petición de la Secretaría, previa opinión de la Comisión, siempre que así lo soliciten las víctimas u ofendidos que sean titulares de al menos el diez por ciento del capital social de la sociedad de que se trate.
La Comisión podrá abstenerse de emitir la opinión a que se refiere este artículo, cuando se trate de delitos en que los daños y perjuicios causados no excedan de 25,000 días de salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal, siempre y cuando se haya reparado el daño y resarcido el perjuicio a la víctima u ofendido, sin que hubiese mediado acto de autoridad alguna; que se trate de hechos en los que participen personas que no hayan estado relacionadas anteriormente con hechos ilícitos que afecten al sistema financiero; que no se trate de delito grave en términos del artículo 194 del Código Federal de Procedimientos Penales, y que a juicio de la Comisión los probables responsables hubiesen colaborado eficazmente, proporcionando información veraz para la investigación respectiva.
En los asuntos en que la Comisión se hubiere abstenido de emitir la opinión a que se refiere el primer párrafo de este artículo, deberá informar a la Secretaría sobre su determinación.
Los delitos contenidos en esta Ley sólo admitirán consumación dolosa. La acción penal en los delitos a que se refiere esta Ley prescribirá en tres años contados a partir del día en que la Secretaría o persona con interés jurídico tenga conocimiento del delito y del probable responsable, y si no tienen ese conocimiento, en cinco años que se computarán a partir de la fecha de la comisión del delito.
Las penas previstas en esta Ley, con excepción de las señaladas en el artículo 386, se reducirán a un tercio cuando se acredite haber reparado el daño o haber resarcido el perjuicio ocasionado.
En lo no contemplado en esta Ley en materia de delitos, se estará a lo dispuesto en el Código Penal Federal y Código Federal de Procedimientos Penales.
Título XV
De los procedimientos administrativos
Capítulo I
Disposiciones preliminares
Artículo 389.- En los procedimientos administrativos previstos en esta Ley se admitirán toda clase de pruebas. En el caso de la confesional a cargo de autoridades, la misma deberá ser desahogada por escrito.
Una vez desahogado el derecho de audiencia a que hace referencia el artículo 391 de esta Ley, o bien, presentado el escrito mediante el cual se interponga recurso de revocación, únicamente se admitirán pruebas supervenientes, siempre y cuando no se haya emitido la resolución correspondiente.
La Comisión podrá allegarse de los medios de prueba que considere necesarios, pudiendo al efecto acordar sobre la admisibilidad de las pruebas ofrecidas. Sólo podrán rechazarse las pruebas propuestas por los interesados cuando no fuesen ofrecidas conforme a derecho, no tengan relación con el fondo del asunto, sean improcedentes, innecesarias o contrarias a la moral y al derecho. La valoración de las pruebas se hará conforme a lo establecido en el Código Federal de Procedimientos Civiles.
Concluido el desahogo de pruebas se emitirá la resolución correspondiente, sin que para emitir dicha resolución sea necesaria la notificación previa al interesado.
Artículo 390.- La facultad de la Comisión para imponer sanciones de carácter administrativo caducará en un plazo de cinco años, contado a partir del día hábil siguiente al que se realizó la conducta o se actualizó el supuesto de infracción.
El plazo antes señalado se interrumpirá al iniciarse los procedimientos relativos. Se entenderá que el procedimiento de que se trata ha iniciado, cuando la Comisión otorgue audiencia al probable infractor, en términos de lo previsto en la fracción I del artículo 391 de esta Ley.
Para calcular el importe de las multas así como aquellos supuestos contemplados por esta Ley a razón de días de salario, se tendrá como base el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, el día en que se realice la conducta sancionada o se actualice el supuesto.
Las multas que la Comisión imponga deberán ser pagadas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. Cuando las multas no se paguen dentro del plazo señalado, el monto de las mismas se actualizará desde el mes en que debió hacerse el pago y hasta que el mismo se efectúe, en los términos que establece el Código Fiscal de la Federación para este tipo de supuestos.
En caso de que el infractor pague las multas impuestas por la mencionada Comisión dentro de los quince días referidos en el párrafo anterior, se aplicará una reducción en un veinte por ciento de su monto, siempre y cuando no se interponga medio de defensa alguno.
Capítulo II
De la imposición de sanciones administrativas
Artículo 391.- La Comisión, en la imposición de sanciones de carácter administrativo, se sujetará a lo siguiente:
II. En caso de que el presunto infractor no hiciere uso del derecho de audiencia dentro del plazo establecido, o bien, habiéndolo ejercido no lograre desvanecer las imputaciones vertidas en su contra, se tendrán por acreditadas las infracciones imputadas y se procederá a la imposición de la sanción correspondiente.
III. En la imposición de sanciones se tomarán en cuenta:
a) Los antecedentes personales y condición económica del infractor.
b) La naturaleza y gravedad de la infracción cometida, así como la cuantía de la operación en caso de ser cuantificable.
c) Las atenuantes, así como la no existencia de afectación a terceros o del propio sistema financiero.
d) En caso de reincidencia, las causas que la originaron y, en su caso, las acciones correctivas aplicadas por el presunto infractor.
Atendiendo a las circunstancias de cada caso, la Comisión podrá además de la imposición de la sanción que corresponda amonestar al infractor, o bien, solamente amonestarlo, considerando sus antecedentes personales, la gravedad de la conducta, que no se afecten los intereses de terceros o del propio sistema financiero, así como la existencia de atenuantes.
En el caso de personas morales, las multas podrán ser impuestas tanto a dichas personas como a sus consejeros, directores generales, directivos, empleados o apoderados que hayan incurrido directamente o hayan ordenado la realización de la conducta materia de la infracción.
La Comisión considerará como atenuante en la imposición de sanciones administrativas, cuando el infractor, de manera espontánea y previo al inicio del procedimiento de imposición de sanción, informe por escrito de la violación en que hubiere incurrido a la citada Comisión y corrija las omisiones o contravenciones o, en su caso, presente un programa de corrección. Asimismo, se considerará como atenuante, cuando el presunto infractor acredite ante la Comisión haber resarcido el daño causado, así como el hecho de que aporte información que coadyuve en el ejercicio de las atribuciones de la Comisión, a efecto de deslindar responsabilidades.
La Comisión podrá imponer multa equivalente hasta por el doble de la prevista en esta Ley en caso de reincidencia. Se considerará reincidente, al que habiendo incurrido en una infracción que haya sido sancionada, cometa otra del mismo tipo o naturaleza, dentro de los dos años inmediatos siguientes a la fecha en que haya quedado firme la resolución correspondiente.
Los procedimientos para la imposición de las sanciones administrativas a que se refiere esta Ley se iniciarán con independencia de la opinión de delito que, en su caso, emita la Comisión en términos del artículo 388 del presente ordenamiento legal, así como de los procedimientos penales que correspondan. Asimismo, serán independientes de la reparación de los daños y perjuicios que, en su caso, demanden las personas afectadas por los actos de que se trate.
En ejercicio de sus facultades sancionadoras, la Comisión, ajustándose a los lineamientos que apruebe su Junta de Gobierno, deberá hacer del conocimiento del público en general por el medio que considere conveniente, las sanciones que al efecto imponga por infracciones a esta Ley, una vez que dichas resoluciones hayan quedado firmes o sean cosa juzgada, señalando exclusivamente el nombre del infractor, el precepto infringido y la sanción impuesta. Lo anterior, cuando a su juicio la importancia de las infracciones así lo ameriten y con el propósito de procurar el sano y equilibrado desarrollo del sistema financiero en protección de los intereses del público.
Artículo 392.- Las infracciones a esta Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven, serán sancionadas con multa administrativa que impondrá la Comisión, a razón de días de salario, conforme a lo siguiente:
a) Las entidades financieras, así como las personas físicas y morales reguladas por esta Ley, que incumplan con las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus respectivas competencias les soliciten la Secretaría, el Banco de México y la Comisión, dentro de los plazos, condiciones y demás características que las mismas establezcan.
b) Las personas morales mexicanas que en forma directa o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, realicen oferta pública de valores en el extranjero, en contravención a lo establecido en el artículo 7, segundo párrafo, de esta Ley.
c) Los integrantes de los comités que ejerzan las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias, que se abstengan de emitir opinión al consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles, sobre los asuntos a que se refieren las fracciones I, inciso a) y II, inciso a) del artículo 42 esta Ley, así como los directores generales de ese tipo de sociedades que omitan cumplir con las obligaciones previstas en el artículo 44, fracciones IV y V, del presente ordenamiento legal.
d) Los consejeros y el director general de las sociedades anónimas bursátiles, que omitan dar a conocer al público inversionista su opinión con respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que tuvieren, así como la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 101, segundo y tercer párrafos, de esta Ley.
e) Las emisoras con valores inscritos en el Registro que omitan proporcionar a la Comisión o a la bolsa en la que listen sus valores, la información o los reportes a que se refiere el artículo 104 de esta Ley, o bien, cuando los presenten en forma incompleta o sin cumplir con los requisitos, términos o condiciones exigidos para ello.
f) Las emisoras con valores inscritos en el Registro que omitan dar a conocer al público inversionista la información que, a solicitud de la Comisión o de la bolsa en la que listen sus valores, estén obligadas a informar de conformidad con lo dispuesto por el artículo 106 de esta Ley.
g) Las personas relacionadas de una sociedad anónima cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el Registro, que omitan proporcionar los informes a que se refiere el artículo 110 de esta Ley.
h) Las personas o grupo de personas que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de sociedades anónimas bursátiles, así como los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de dichas sociedades, que omitan informar a la Comisión y, en los casos que ésta establezca mediante disposiciones de carácter general, al público a través de los medios que establezca la bolsa en que coticen las acciones o títulos de crédito que las representen, respecto de la adquisición o enajenación que efectúen con dichos valores, en contravención con lo dispuesto por el artículo 111 de esta Ley.
i) Las casas de bolsa que omitan informar a la Comisión, respecto de la adquisición de acciones a que se refiere el artículo 119 de esta Ley, en contravención a lo establecido en el artículo 120 del presente ordenamiento legal.
j) Las casas de bolsa o las instituciones de crédito que omitan contar con lineamientos y políticas tendientes a identificar y conocer a sus clientes, así como para determinar sus objetivos de inversión, o bien, cuando omitan proporcionarle la información necesaria, en contravención a lo establecido en el artículo 190 de esta Ley.
k) Las casas de bolsa que omitan proporcionar a sus clientes la información relativa a los costos totales cobrados por las actividades y servicios que les proporcionen, en contravención a lo establecido en el artículo 191 de esta Ley.
l) Las entidades financieras que utilicen los servicios de personas físicas que no estén autorizadas por la Comisión, en contravención a lo establecido en el artículo 193 de esta Ley.
m) Las entidades financieras que omitan registrar el mismo día los actos o contratos que signifiquen variación o modificación en el activo, pasivo, capital o impliquen una obligación directa o contingente, incluso en sus cuentas de orden, en contravención a lo establecido en el artículo 205 de esta Ley.
n) Las personas que omitan conservar dentro del plazo legal establecido, la documentación e información a que se refieren los artículos 208, 212, fracción III, último párrafo, 243, segundo párrafo, 267, 330 ó 345 de esta Ley.
o) Las entidades financieras que en la presentación de los estados financieros no se sujeten a las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, en contravención a lo establecido en el artículo 210, párrafo primero de esta Ley.
p) Los auditores externos independientes de emisoras o entidades financieras que omitan suministrar a la Comisión los informes, opiniones y demás elementos de juicio en los que sustenten sus dictámenes y conclusiones en contravención a lo establecido en el artículo 345, segundo párrafo de esta Ley.
q) Las entidades financieras que omitan dar aviso dentro del plazo legal establecido, de la apertura, cambio de ubicación y cierre de sus oficinas, así como cerrar sus puertas y suspender operaciones en los días que señale la Comisión, en contravención a los artículos 217 ó 218 de esta Ley.
r) Las bolsas de valores que suspendan la cotización de valores, por más de veinte días, sin la autorización de la Comisión, en contravención a lo establecido por el artículo 248, segundo párrafo de esta Ley.
s) Las bolsas de valores y las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores que no proporcionen la información que mediante disposiciones de carácter general establezca la Comisión, en contravención a lo establecido por los artículos 252 ó 259, segundo párrafo de esta Ley.
t) Las bolsas de valores y entidades financieras que participen en el sistema internacional de cotizaciones, que no adopten las providencias necesarias para que los valores que se operen a través de dicho sistema sean adquiridos exclusivamente por inversionistas institucionales o calificados, en contravención a lo establecido por el artículo 264, segundo párrafo de esta Ley.
u) Las personas autorizadas para otorgar servicios de intermediación en el mercado de valores que contravengan lo establecido en el artículo 308 de esta Ley.
v) Las contrapartes centrales de valores que no informen a sus deudores y acreedores recíprocos del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones, así como de las aportaciones que deban realizar y los excesos en las mismas, en contravención a lo establecido en el artículo 313 de esta Ley.
w) Las contrapartes centrales de valores que omitan dar a la Comisión, al Banco de México y a las personas que celebren las operaciones en las que se constituyan como deudor o acreedor recíproco, el aviso respectivo, cuando dejen de asumir tal carácter respecto de alguno de éstos, en contravención con el artículo 311 de esta Ley.
x) Las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores, los proveedores de precios y las instituciones calificadoras de valores, que no den aviso a la Comisión, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que realicen modificaciones a la documentación necesaria para organizarse y operar como tales, en contravención a lo establecido en los artículos 254, último párrafo, 324, último párrafo, ó 335, último párrafo, de esta Ley, según se trate.
y) Los proveedores de precios que no comuniquen a la Comisión, el mismo día en que se acuerden, los cambios que lleven a cabo a los precios actualizados para la valuación de valores, instrumentos financieros derivados e índices, en contravención a lo establecido en el artículo 328 de esta Ley.
z) Las instituciones calificadoras de valores que no revelen al público, a través de los medios que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, las calificaciones que realicen sobre valores inscritos en el Registro o a ser inscritos en el mismo, así como sus modificaciones y cancelaciones, en contravención con el artículo 339, primer párrafo, de esta Ley.
II. Multa de 3,000 a 20,000 días de salario, a:
a) Las personas que difundan al público en general información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre valores, sin la autorización respectiva, en contravención con lo establecido en el artículo 6 de esta Ley.
b) Los miembros del consejo de administración de sociedades anónimas bursátiles, que:
2. Se abstengan de determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes, así como de ordenar al director general su revelación al público cuando se trate de eventos relevantes, en contravención a las fracciones VII ó IX del artículo 28 de esta Ley.
3. Actúen con falta de diligencia al no revelar al consejo de administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones, en contravención a la fracción II del artículo 32 de esta Ley.
c) Los presidentes de los comités que ejerzan
funciones en materia de prácticas societarias o de auditoría
de sociedades anónimas bursátiles, que omitan elaborar el
informe anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración
de la sociedad, en contravención con lo establecido en el artículo
43, fracciones I y II, de esta Ley.
d) Los miembros del comité que ejerza funciones en materia de auditoría, así como los directores generales, de sociedades anónimas bursátiles, que omitan cumplir con alguna de las obligaciones previstas en los artículos 42, fracción II, incisos b), j), m) y o), y 44, fracciones II, VI y XI, de esta Ley, según corresponda.
e) Las sociedades anónimas bursátiles que adquieran acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, en contravención a lo establecido en el artículo 56 de esta Ley. Tratándose de infracciones graves o reiteradas, la Comisión adicionalmente podrá ordenar la suspensión de la adquisición de acciones propias.
f) Las personas que celebren operaciones en contravención con lo dispuesto por los artículos 57 ó 370, fracciones II a V de esta Ley.
g) Las emisoras o los intermediarios colocadores que ofrezcan públicamente, promocionen, propalen o de cualquier forma divulguen las pretensiones de suscripción o enajenación de valores en contravención con lo dispuesto en el artículo 85, tercer párrafo, de esta Ley.
h) Las personas autorizadas para realizar ofertas públicas de adquisición voluntaria que omitan observar lo dispuesto por el artículo 97 de esta Ley.
i) Las personas o grupo de personas que, en contravención a lo dispuesto por el artículo 109 de esta Ley, omitan informar, para su difusión al público, a través de la bolsa de valores que corresponda, sobre la adquisición directa o indirecta, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, de acciones ordinarias de una sociedad anónima que tenga como resultado una tenencia accionaria igual o mayor al diez y menor al treinta por ciento de dichas acciones.
La misma sanción se impondrá a quienes en contravención a lo dispuesto por dicho artículo, omitan informar a la bolsa de valores que corresponda, para su difusión al público, su intención o no de adquirir una influencia significativa en la sociedad anónima de la que haya adquirido acciones ordinarias.
j) Las casas de bolsas, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores, que no sometan a la aprobación y, en su caso, autorización de la Secretaría o Comisión, según corresponda, sus estatutos sociales, así como sus modificaciones, en contravención a lo establecido por los artículos 115, último párrafo, 235, último párrafo, 273, último párrafo, ó 302, último párrafo, de esta Ley.
k) Las entidades financieras que inicien sus actividades sin acreditar a la Comisión el cumplimiento de los requisitos señalados en los artículos 116 ó 236 de la presente Ley.
l) Las personas que adquieran acciones de una entidad financiera, en contravención de lo establecido en alguno de los artículos 119, 167, 239 y 304 de esta Ley.
m) Las entidades financieras que no cuenten con los órganos o comités a que se refieren los artículos 126, 242, 278, 306 y 327 de esta Ley, según corresponda.
n) Las casas de bolsa que omitan contar o que no adopten los mecanismos y procedimientos para la protección y control de la confidencialidad y seguridad de la información a que se refieren los artículos 177 y 220, fracción II, inciso c) de esta Ley, o bien, que omitan llevar el registro a que se refiere el artículo 178 del presente ordenamiento legal.
o) Las entidades financieras que omitan contar con un sistema automatizado para la recepción, registro, canalización de órdenes y asignación de operaciones, de conformidad con las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, en contravención con lo establecido en el artículo 180 de esta Ley.
p) Las casas de bolsa o instituciones para el depósito de valores, que no cumplan con alguna de las obligaciones previstas en los artículos 203, 284, 287, 290, 292 y 296 de la presente Ley, según corresponda.
q) Las casas de bolsa que inviertan, directa o indirectamente en títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, sin obtener previamente la autorización de la Comisión, en contravención con lo establecido en el artículo 215 de esta Ley, o bien, que omitan obtener previamente la autorización de la Comisión para contratar con terceros la prestación de servicios necesarios para su operación, en contravención con lo establecido en el artículo 219 del presente ordenamiento legal.
r) Las bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores, que no formulen su reglamento interior de conformidad con los artículos 247, 294 y 315 de esta Ley, o bien, que lo modifiquen sin obtener la autorización a que hacen referencia los artículos 247, último párrafo, 294, último párrafo y 315, último párrafo, de este ordenamiento legal, según se trate.
s) Las bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores que por sus servicios cobren cuotas, comisiones o aranceles no autorizados por la Comisión, en contravención con lo dispuesto en los artículos 249, 297 ó 317 de esta Ley, según se trate.
t) Las bolsas de valores que inviertan directa o indirectamente, en títulos representativos del capital social de entidades nacionales o extranjeras del mismo tipo o que realicen funciones equivalentes a las de las instituciones para el depósito de valores o contrapartes centrales de valores, sin la autorización de la Comisión, en contravención a lo previsto por el artículo 251 del presente ordenamiento legal.
u) Las emisoras que no expidan y canjeen los títulos necesarios y, en su caso, los cupones respectivos, en contravención con lo establecido por el cuarto párrafo del artículo 282 del presente ordenamiento legal.
v) Las emisoras que no cumplan frente a las instituciones para el depósito de valores, con las obligaciones a su cargo provenientes del ejercicio de los derechos patrimoniales señalados en el párrafo segundo de la fracción I, del artículo 288, de la presente Ley.
w) Las casas de bolsa e instituciones de crédito que no depositen en una institución para el depósito de valores, las acciones representativas del capital social de una contraparte central que sean de su propiedad, a fin de garantizar el pago puntual y oportuno de las obligaciones que dichas entidades tengan frente a la sociedad, en contravención con el artículo 303, tercer párrafo de esta Ley.
III. Multa de 10,000 a 100,000 días de salario, a:
a) Las personas que hagan oferta pública de valores en territorio nacional sin que éstos estén inscritos en el Registro, en contravención con lo establecido en el artículo 7 de esta Ley.
b) Las personas que realicen alguna de las actividades previstas en los artículos 9, 114, 159, 160, 234, 253, 272, 301, 322 ó 334 de esta Ley, sin contar con la autorización correspondiente.
c) Los miembros del consejo de administración de sociedades anónimas bursátiles que aprueben, sin contar con la previa opinión del comité respectivo, alguno de los asuntos previstos en la fracción III, incisos a), b) y c) del artículo 28 de esta Ley.
d) Los miembros y secretario del consejo de administración, así como los directivos relevantes de sociedades anónimas bursátiles que actúen con deslealtad o que obren ilícitamente en contra de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en contravención a lo establecido en los artículos 34, párrafo primero, 35, 36 ó 46, fracciones II ó III, de esta Ley.
e) Los miembros del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría, de las sociedades anónimas bursátiles, que omitan cumplir con las obligaciones previstas en el artículo 42, fracción II, incisos e) y g), de esta Ley.
f) Las sociedades anónimas bursátiles que prevean en sus estatutos sociales cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la sociedad, en contravención de lo establecido en el artículo 48 de esta Ley.
g) Los accionistas que se encuentren presentes o deliberen en una operación en la que tengan un interés contrario al de la sociedad, en contravención al artículo 52 de esta Ley.
h) Las sociedades anónimas bursátiles que emitan acciones distintas de las ordinarias, sin contar con la autorización de la Comisión a que se refiere el artículo 54, segundo párrafo, de esta Ley.
i) Las personas que contraviniendo lo dispuesto en el artículo 55 de esta Ley:
2. Afecten en fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisión de certificados de participación que las representen, con la finalidad de impedir a la totalidad de sus titulares, ejercer libremente los derechos de voto que les corresponden.
j) Las personas que estando obligadas a llevar a cabo
una oferta pública de adquisición forzosa en términos
de lo dispuesto por el artículo 98 de esta Ley, no la realicen,
o bien, la lleven a cabo sin cumplir con los requisitos previstos en dicho
precepto legal.
k) Las sociedades anónimas y personas morales que éstas controlen, así como a los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de dichas sociedades que, en contravención a lo dispuesto por el artículo 101 de esta Ley, realicen actos u operaciones que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de una oferta pública forzosa adquisición.
l) Las emisoras que, en contravención a lo dispuesto por el artículo 104 de esta Ley, omitan elaborar sus estados financieros conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión, o bien, cuando omitan revelar eventos relevantes, en contravención a lo establecido en el artículo 105 del presente ordenamiento legal.
m) Las casas de bolsa que se ubiquen en alguno de los supuestos de suspensión a que se refiere el artículo 138, fracciones I a VIII y X, de esta Ley.
n) Las casas de bolsa que se ubiquen en alguno de los supuestos de revocación a que se refiere el artículo 153, fracciones IV y VI a XII, de esta Ley.
o) Las oficinas de representación de casas de bolsa del extranjero que realicen actividades en el territorio nacional distintas a las previstas en las disposiciones de carácter general que expida la Secretaría, en contravención a lo establecido en el artículo 159, segundo párrafo de esta Ley.
p) Las filiales que enajenen acciones serie "F" sin contar con autorización de la Secretaría, en contravención a lo establecido en el artículo 166 de esta Ley.
q) Las casas de bolsa y proveedores de precios que contravengan los artículos 186, 188, 196, 197 ó 331 de esta Ley, según corresponda.
r) Las casas de bolsa que omitan mantener un capital global en relación con los riesgos en que incurran en su operación, en contravención a lo establecido en el artículo 173 de esta Ley.
s) Las casas de bolsa que operen fuera de bolsa los valores listados en ésta, sin contar con la previa autorización de la Comisión, en contravención a lo establecido en el artículo 179 de esta Ley.
t) Las casas de bolsa que omitan mantener depositados los valores que adquieran por cuenta propia o de terceros, en una institución para el depósito de valores o instituciones que señale la propia Comisión, en contravención a lo establecido en el artículo 182 de esta Ley.
u) Las casas de bolsa e instituciones para el depósito de valores que den noticias o información de las operaciones y servicios que presten, en contravención a lo dispuesto por los artículos 192 ó 295 de esta Ley, según corresponda.
v) Las personas físicas autorizadas por la Comisión que ofrezcan en forma simultánea sus servicios a más de una entidad financiera, en contravención a lo previsto en el último párrafo del artículo 193 de esta Ley.
w) Las casas de bolsa que omitan depositar los recursos de un cliente en una institución de crédito a más tardar el día hábil siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de una sociedad de inversión en instrumentos de deuda, en la cuenta del cliente respectivo, o bien invertirlos en reportos sobre valores gubernamentales, en contravención a lo establecido en el artículo 194 de esta Ley.
x) Las casas de bolsa que omitan registrar en cuenta distinta de las que forman parte de su activo, los fondos y valores de clientes, en contravención a lo establecido en el artículo 206 de esta Ley.
y) Las casas de bolsa y contrapartes centrales de valores que omitan abrir o no lleven contabilidades especiales, en contravención a lo establecido en los artículos 207 ó 314 de esta Ley, según corresponda.
IV. Multa a las personas que infrinjan los artículos 364 ó 365 de esta Ley, conforme a lo siguiente:
a) Tratándose de infracciones a lo dispuesto en la fracción I del artículo 364 del presente ordenamiento legal, multa por el importe de una a dos veces el beneficio obtenido en la operación de que se trate, más la cantidad que resulte de aplicar a dicho beneficio una tasa igual al promedio aritmético de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversión en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha de la operación. Cuando no exista beneficio, multa entre el diez y cincuenta por ciento del importe de la operación.
Para el cálculo del beneficio se deberá aplicar alguno de los métodos que se describen a continuación, según sea el caso:
1. Si el infractor efectúa la operación contraria a aquélla que dio origen a la infracción, dentro de los diez días hábiles inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que se hubiere revelado la información que tenía el carácter de privilegiada, resultará de la diferencia entre los precios de una y otra operaciones atendiendo al volumen correspondiente.
2. En el supuesto de que el evento relevante se refiera a la celebración de una oferta pública, resultará de la diferencia entre el precio de dicha oferta o aquél al cual el infractor hubiere realizado la operación contraria a aquélla que dio origen a la infracción, con anterioridad a la oferta, ponderada por el volumen correspondiente.
3. En los demás supuestos se tomará la diferencia entre el promedio aritmético de los precios de los valores correspondientes que den a conocer los proveedores de precios, durante los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que la información haya sido hecha del conocimiento del público y el del precio de la operación realizada atendiendo al volumen correspondiente.
b) Tratándose de infracciones a lo previsto en las fracciones II y III del artículo 364 del presente ordenamiento legal, multa de 4,000 a 20,000 días de salario.
c) Tratándose de las infracciones a lo señalado en el artículo 365, párrafo primero de esta Ley, multa por el importe de una a dos veces el beneficio obtenido en la operación de que se trate. El beneficio será el que resulte de la diferencia entre los precios de una y otra operaciones, atendiendo al volumen de las mismas. En caso de no existir beneficio, la multa será por el importe de 500 a 5,000 días de salario.
V. Multa de 500 a 10,000 días de salario, a todo aquél que participe de manera directa o indirecta en actos que impliquen manipulación de mercado, cuando el beneficio obtenido no sea cuantificable o el mismo sea inferior a 5,000 días de salario, en contravención a lo establecido en el artículo 370, fracción I, de esta Ley.
Si el beneficio obtenido es superior a 5,000 días de salario, la multa a imponer podrá ser de una a dos veces dicho beneficio, más la cantidad que resulte de aplicar al mismo una tasa igual al promedio aritmético de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversión en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha de la operación.
El cálculo del beneficio se obtendrá de la diferencia entre el precio del último hecho registrado en el mercado, previo al acto de manipulación, y aquél al que se celebren operaciones aprovechando el movimiento generado, multiplicando el diferencial obtenido por el volumen de estas últimas operaciones. En caso de que el beneficio derive de actos conexos o relacionados que involucren los mismos valores y sea cuantificable, el cálculo se realizará con base en el lucro obtenido en las mismas.
Por beneficio no cuantificable se entenderá todo privilegio, ventaja, provecho, prerrogativa o exención, presente o futuro, que se obtenga como resultado de la manipulación de mercado, en actos conexos o relacionados que involucren los mismos valores y que no pueda ser determinado en dinero.
VI. Multa por el importe de hasta dos veces el premio o sobreprecio de la operación de que se trate, si éste es cuantificable, pagado, entregado o proporcionado, a las personas que incurran en conductas que contravengan lo dispuesto por el artículo 100 de esta Ley.
Si dicha prestación no es cuantificable, se impondrá una multa de 10,000 a 100,000 días de salario.
VII. Multa de 200 a 100,000 días de salario, a los infractores de cualquiera otra disposición de esta Ley o de las disposiciones de carácter general que de ella deriven, distinta de las anteriores y que no tengan sanción especialmente señalada en este ordenamiento.
Las sanciones que este artículo prevé para las sociedades anónimas bursátiles, accionistas, miembros y secretario del consejo de administración y directivos relevantes, serán igualmente aplicables a las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, accionistas y demás personas que desempeñen alguno de los cargos señalados, cuando los preceptos legales objeto de la infracción les resulten aplicables.
Las multas a que se refiere esta Ley son independientes de las suspensiones, inhabilitaciones, cancelaciones, intervenciones y revocaciones que en su caso procedan.
A propuesta del presidente de la Comisión, las multas administrativas podrán ser condonadas parcial o totalmente por la Junta de Gobierno de la misma.
Artículo 393.- La Comisión, con independencia de las sanciones económicas que conforme a ésta u otras leyes correspondan y por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá decretar la remoción o suspensión de tres meses a cinco años para desempeñar un empleo, cargo o comisión en las entidades financieras o en las emisoras, tratándose de:
a) No cuenten con calidad técnica, honorabilidad o historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, cuando dichos requisitos les resulten aplicables, según lo dispuesto por esta Ley.
b) Incurran en infracciones graves o reiteradas a la presente Ley.
II. Las personas que infrinjan los lineamientos, políticas y sistemas a que se refiere el artículo 371 de esta Ley.
III. Los miembros y secretario del consejo de administración y directivos relevantes de las emisoras, cuando incurran en infracciones graves o reiteradas a la presente Ley.
IV. Las personas que proporcionen dictámenes, opiniones o estudios a emisoras, que contengan información falsa divulgada al público inversionista.
Adicionalmente, tratándose de las personas físicas que obtengan la autorización en términos del artículo 193 de esta Ley, la Comisión podrá determinar la revocación de ésta cuando se ubiquen en alguno de los supuestos previstos en la fracción I, incisos a) y b) de este artículo.
Artículo 394.- Para los efectos del artículo 393 de esta Ley, se entenderá por:
II. Suspensión, a la interrupción temporal en el desempeño de las funciones que el infractor tuviere en el momento en que se cometió la infracción; pudiendo realizar funciones distintas a aquéllas que dieron origen a la sanción.
III. Inhabilitación, al impedimento temporal en el ejercicio de un empleo, cargo o comisión, dentro del sistema financiero mexicano.
Capítulo III
Del recurso de revisión
Artículo 396.- Los afectados con motivo de los actos emitidos por la Comisión que pongan fin a los procedimientos de autorización, registro, suspensión, cancelación e imposición de sanciones administrativas, podrán acudir en defensa de sus intereses interponiendo recurso de revisión ante la Junta de Gobierno de la propia Comisión, cuando el acto haya sido emitido por ésta o por el Presidente de la misma, o ante este último cuando se trate de actos realizados por otros servidores públicos, en los términos previstos por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
La interposición del recurso de revisión a que se refiere el presente artículo será optativa para el particular afectado.
La resolución de los recursos de revisión deberá ser emitida en un plazo que no exceda a los noventa días hábiles posteriores a la fecha en que se interpuso el recurso, cuando deba ser resuelto por el presidente de la Comisión, ni a los ciento veinte días hábiles cuando se trate de recursos que sean competencia de la Junta de Gobierno.
Capítulo IV
Del procedimiento de queja
Artículo 397.- El procedimiento de queja se seguirá ante el presidente de la Comisión quien resolverá en definitiva y únicamente procederá en los supuestos siguientes:
II. Cuando una bolsa de valores suspenda o excluya la operación de un intermediario del mercado de valores en los locales, instalaciones y el uso de sistemas que faciliten la realización de operaciones que pongan en contacto la oferta y demanda de valores, instrumentados por la bolsa de valores de que se trate.
III. Cuando las emisoras que pretendan listar sus valores en alguna bolsa de valores o, en su caso, que hubieren obtenido dicho listado, les sea negado el listado, suspendido o cancelado injustificadamente.
IV. Cuando un intermediario del mercado de valores se considere afectado por una determinación o medida adoptada por algún organismo autorregulatorio reconocido en términos de esta Ley.
Artículo 398.- La Comisión, al resolver el procedimiento de queja podrá:
II. Tratándose de las fracciones II a IV del artículo 397 de esta Ley, confirmar la decisión de la bolsa u organismo autorregulatorio, o bien, ordenarle el levantamiento de la determinación o medida adoptada.
Artículo 399.- Las notificaciones de los requerimientos, visitas de inspección ordinarias y especiales, medidas cautelares, solicitudes de información y documentación, citatorios, emplazamientos, resoluciones de imposición de sanciones administrativas o de cualquier acto que ponga fin a los procedimientos de suspensión, revocación de autorizaciones o concesiones y de cancelación de autorizaciones o inscripciones a que se refiere la presente Ley, así como los actos por los que se nieguen autorizaciones, concesiones o inscripciones y las resoluciones administrativas que recaigan a los recursos de revocación interpuestos conforme a esta Ley, se podrán realizar de cualquiera de las siguientes formas:
a) En las oficinas de las autoridades financieras, en
términos de lo previsto en el artículo 402 de esta Ley.
b) En el domicilio del interesado, en términos
de lo previsto en los artículos 403 y 406 de esta Ley.
c) En cualquier lugar en el que se encuentre el interesado,
en los supuestos establecidos en el artículo 404 de esta Ley.
II. Mediante oficio entregado por mensajero o por correo certificado, ambos con acuse de recibo.
III. Por edictos, en los supuestos señalados en el artículo 407 de esta Ley.
IV. Por medio electrónico, en el supuesto previsto en el artículo 408 de esta Ley.
Las autoridades financieras podrán efectuar notificaciones por correo electrónico, cuando el interesado lo solicite por escrito señalando la dirección de correo electrónico a la que se deberá transmitir la resolución que se notifique, dejando constancia en el expediente respectivo, de la fecha y hora en que se realizó.
La notificación de los actos a que se refiere este artículo surtirá sus efectos el día hábil siguiente a aquél en que se practique, en el caso de que se realice en las oficinas mencionadas, o al de su recepción en los demás casos.
Artículo 401.- Las notificaciones de visitas de investigación y de declaración de intervención a que se refiere esta Ley se realizarán en un solo acto, sin necesidad de que medie citatorio alguno.
Estas notificaciones deberán entenderse con el director general de la sociedad y, en su ausencia, con el funcionario o empleado de mayor nivel que se encuentre presente. Tratándose de notificaciones de visitas de investigación a personas físicas, deberán entenderse con el interesado y, en su ausencia, con algún familiar o persona que se encuentre en su domicilio.
Las notificaciones a que se refiere este artículo surtirán efectos al momento en que se practiquen.
Artículo 402.- Las notificaciones personales podrán efectuarse en las oficinas de las autoridades financieras, cuando el interesado acuda a las mismas; para lo cual quien realice la notificación levantará por duplicado un acta, en la que asentará que hizo saber al interesado el contenido del oficio en el que conste el acto administrativo que deba notificarse; asimismo se harán constar, en lo conducente, las demás circunstancias a que se refiere el antepenúltimo párrafo del artículo 403 de esta Ley. El duplicado del acta se entregará al interesado.
Si el interesado se niega a firmar o a recibir el oficio antes mencionado o el duplicado del acta de notificación, se hará constar dicha circunstancia en el acta, sin que esto afecte la validez de la notificación.
Las notificaciones personales previstas en este artículo surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél en que se hubieran practicado.
Artículo 403.- Las notificaciones personales también podrán practicarse con el interesado, en el último domicilio que hubiere proporcionado a la autoridad financiera correspondiente o en el último domicilio que haya señalado ante la propia autoridad en el procedimiento administrativo de que se trate, para lo cual se levantará acta en los términos a que se refiere el antepenúltimo párrafo de este artículo.
En el supuesto de que el interesado no se encuentre en el domicilio mencionado, el servidor público encargado de la notificación entregará citatorio a la persona que atienda la diligencia, a fin de que el interesado lo espere a una hora fija del día hábil siguiente y en tal citatorio apercibirá al citado que de no comparecer a la hora y el día que se fije, la notificación la practicará con quien lo atienda o que en caso de encontrar cerrado dicho domicilio o que se nieguen a recibir la notificación respectiva, la hará mediante instructivo conforme a lo previsto en el artículo 406 de esta Ley. Quien realice la diligencia levantará acta en los términos previstos en el antepenúltimo párrafo de este artículo, haciendo constar que se entregó el citatorio referido.
El citatorio de referencia deberá elaborarse por duplicado y dirigirse al interesado, señalando lugar y fecha de expedición, fecha y hora fija en que deberá esperar al servidor público encargado de la notificación, quien deberá asentar su nombre, cargo y firma en dicho citatorio, el objeto de la comparecencia y el apercibimiento respectivo, así como el nombre y firma de la persona que lo recibe. En caso de que esta última no quisiera firmar, se asentará tal circunstancia en el citatorio, sin que ello afecte su validez.
El día y hora fijados para la práctica de la diligencia motivo del citatorio, el encargado de realizarla se apersonará en el domicilio que corresponda, y encontrando presente al citado, procederá a levantar acta en los términos a que se refiere el antepenúltimo párrafo de este artículo.
En el caso de que no comparezca el citado, la notificación se entenderá con cualquier persona que se encuentre en el domicilio en el que se realiza la diligencia; para tales efectos se levantará acta en los términos del párrafo siguiente.
En todo caso, quien lleve a cabo la notificación levantará por duplicado un acta en la que hará constar, además de las circunstancias antes señaladas, su nombre, cargo y firma; que se constituyó en el domicilio y se cercioró de que era el buscado; que notificó al interesado o a la persona que atendió la diligencia, previa identificación de tales personas, el oficio en el que conste el acto administrativo que deba notificarse, asentando los datos de identificación del mismo; la designación de dos testigos; el lugar, hora y fecha en que se levante; los medios de identificación exhibidos, y el nombre del interesado o de la persona que atienda la diligencia y de los testigos designados. Si las personas que intervienen se niegan a firmar o a recibir el acta de notificación, se hará constar dicha circunstancia en el acta, sin que esto afecte su validez.
Para la designación de los testigos, quien efectúe la notificación requerirá al interesado o a la persona que atienda la diligencia para que los designe; en caso de negativa o que los testigos designados no aceptaran la designación, la hará el propio servidor público encargado de la notificación.
Las notificaciones personales previstas en este artículo surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél en que se hubieran practicado.
Artículo 404.- En el supuesto de que la persona encargada de realizar la notificación hiciere la búsqueda del interesado en el domicilio a que se refiere el primer párrafo del artículo 403 de esta Ley, y la persona con quien se entienda la diligencia niegue que es el domicilio de dicho interesado, quien realice la diligencia levantará acta para hacer constar tal circunstancia. Dicha acta deberá reunir, en lo conducente, los requisitos previstos en el antepenúltimo párrafo del artículo 403 del presente ordenamiento legal.
En el caso previsto en este precepto, quien efectúe la notificación podrá realizar la notificación personal en cualquier lugar en que se encuentre el interesado. Para los efectos de esta notificación, quien la realice levantará acta en la que haga constar que la persona notificada es de su conocimiento personal o haberle sido identificada por dos testigos, además de asentar, en lo conducente, lo previsto en el antepenúltimo párrafo del citado artículo 403, o bien hacer constar la diligencia ante fedatario público.
Las notificaciones personales previstas en este artículo surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél en que se hubieran practicado.
Artículo 405.- Las notificaciones que se efectúen mediante oficio entregado por mensajero o por correo certificado, con acuse de recibo, surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél que como fecha recepción conste en dicho acuse.
Artículo 406.- En el supuesto de que el día y hora señalados en el citatorio que se hubiere dejado en términos del artículo 403 de esta Ley, quien realice la notificación encontrare cerrado el domicilio que corresponda o bien el interesado o quien atienda la diligencia se nieguen a recibir el oficio motivo de la notificación, hará efectivo el apercibimiento señalado en el mencionado citatorio. Para tales efectos llevará a cabo la notificación, ante la presencia de dos testigos que designe para tal efecto, mediante instructivo que fijará en lugar visible del domicilio, anexando el oficio en el que conste el acto a notificar.
El instructivo de referencia se elaborará por duplicado y se dirigirá al interesado. En dicho instructivo se harán constar las circunstancias por las cuales resultó necesario practicar la notificación por ese medio, lugar y fecha de expedición; el nombre, cargo y firma de quien levante el instructivo; el nombre, datos de identificación y firma de los testigos; la mención de que quien realice la notificación se constituyó en el domicilio y se cercioró de que era el buscado, y los datos de identificación del oficio en el que conste el acto administrativo que se notifica.
El instructivo hará prueba de la existencia de los actos, hechos u omisiones que en él se consignen. Las notificaciones por instructivo surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél en que se hubieran practicado.
Artículo 407.- Las notificaciones por edictos se efectuarán en el supuesto de que el interesado haya desaparecido, hubiere fallecido, se desconozca su domicilio o exista imposibilidad de acceder a él, no tenga representante conocido o domicilio en territorio nacional o se encuentre en el extranjero sin haber dejado representante.
Para tales efectos, se publicará por tres veces consecutivas un resumen del oficio respectivo, en un periódico de circulación nacional, sin perjuicio de que la autoridad financiera que notifique difunda el edicto en su página electrónica de la red mundial denominada Internet, indicando que el oficio original se encuentra a su disposición en el domicilio que también se señalará en dicho edicto.
Las notificaciones por edictos surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél de la última publicación.
Artículo 408.- Las notificaciones por medios electrónicos podrán realizarse siempre y cuando el interesado así lo haya aceptado o solicitado expresamente por escrito a las autoridades financieras, a través de los sistemas automatizados y con los mecanismos de seguridad que las mismas establezcan.
Las notificaciones por medios electrónicos surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél que conste en el registro de recepción correspondiente.
Artículo 409.- No obstante lo previsto en este Capítulo, las notificaciones que no fueren efectuadas conforme al mismo, se entenderán legalmente hechas y surtirán sus efectos el día hábil siguiente a aquél en el que el interesado se manifieste sabedor de su contenido.
Artículo 410.- Para los efectos de esta Ley, los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores, gerentes, funcionarios, delegados fiduciarios, contralor normativo, directivos que ocupen la jerarquía inmediata inferior a la del director general, apoderados para celebrar operaciones con el público o para operar en bolsa y demás personas que puedan obligar con su firma a las sociedades reguladas por esta Ley, podrán señalar por escrito a la Comisión, domicilio para oír y recibir notificaciones relacionadas con actos relativos al desempeño de su encargo, el cual deberá ubicarse dentro del territorio nacional.
En caso de que las personas a que hace referencia el párrafo anterior no señalen domicilio en términos de dicho párrafo, se entenderá su aceptación para tenerse como su domicilio el de la sociedad en que desempeñen su cargo, empleo o comisión.
Para lo previsto en este artículo, se considerará como domicilio de la sociedad el último que hubiere proporcionado a la propia Comisión o en el procedimiento administrativo de que se trate.
Artículo 411.- Las notificaciones que reciban las sociedades anónimas bursátiles o sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil de actos que deban ser del conocimiento de su asamblea de accionistas o de su consejo de administración, deberán informarse al presidente del consejo de administración, quien deberá convocar a la asamblea u órgano social competente a efecto de que se adopten las medidas conducentes.
Salvo lo previsto en otras disposiciones legales aplicables, los plazos empezarán a correr a partir del día hábil siguiente a aquél en que haya surtido efectos la notificación.
No será aplicable lo dispuesto en este Capítulo a los requerimientos de información y documentación que hagan los servidores públicos de la Comisión al amparo de una visita de inspección realizada en términos de esta Ley.
Título XVI
Disposiciones finales
Artículo 412.- En los casos de emplazamiento a huelga y con el fin de que no se afecten los intereses del público, en cuanto a la disponibilidad de efectivo y valores respecto de intermediarios del mercado de valores, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores, antes de la suspensión de las labores y en términos de la Ley Federal del Trabajo, la Junta Federal de Conciliación y Arbitraje proveerá lo necesario para que durante la huelga permanezca abierto el número indispensable de oficinas y continúen laborando los trabajadores que sean estrictamente necesarios, en cuanto a número y funciones. La Junta Federal de Conciliación y Arbitraje oirá previamente a la Comisión.
Artículo 413.- Las instituciones de crédito que celebren operaciones con valores por cuenta propia con el público en general o por cuenta de terceros al amparo de los artículos 53 y 81 de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, en cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, estarán sujetas, en lo conducente, a lo establecido en los artículos 177, por lo que corresponde a las actividades de representación común que desempeñen, 180 a 182, 184, 188 a 191, 193 a 198 y 204 de esta Ley.
Artículo 414.- Las personas que dirijan al público por cualquier medio análisis o recomendaciones de inversión, con independencia de que proporcionen o no sus servicios en intermediarios del mercado de valores, al formular sus recomendaciones deberán ajustarse a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
Artículo 415.- Se reservan las expresiones sociedad anónima promotora de inversión, sociedad anónima promotora de inversión bursátil, sociedad anónima bursátil, casa de bolsa, bolsa de valores, institución para el depósito de valores y contraparte central de valores u otras equivalentes a las anteriores en cualquier idioma, para ser utilizadas, respectivamente, por las personas que de acuerdo con la presente Ley puedan utilizar dichas expresiones, o bien, gocen de la autorización o concesión correspondiente. La Comisión podrá ordenar al infractor que deje de usar en forma inmediata la expresión indebidamente empleada, así como decretar las medidas necesarias para ello.
Se exceptúa de la aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior a los organismos autorregulatorios o asociaciones gremiales de las entidades a que se refiere el párrafo anterior, que sean autorizadas por la Comisión para estos efectos, siempre que no realicen las actividades que son propias de las mencionadas entidades.
Artículo 416.- La utilización de medios electrónicos o sistemas automatizados de procesamiento de datos o redes de telecomunicación, ya sean privadas o públicas, para la difusión de información y documentos a la Comisión, bolsa de valores y público inversionista, estará sujeta a las disposiciones contenidas en el Título Segundo del Código de Comercio.
Artículo 417.- La información que en los términos de esta Ley y de las disposiciones de carácter general que de ella deriven, deban proporcionar a la Comisión las emisoras y entidades financieras a que se refiere esta Ley, proveniente de sistemas automatizados, se pondrá a disposición de dicha autoridad por cualquiera de las siguientes formas:
II. Soportes materiales de información que tengan compatibilidad técnica con los equipos y programas de la Comisión.
Las emisoras, para el envío o entrega a la Comisión, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, de la información a que se refiere esta Ley y las disposiciones de carácter general que de ella deriven, deberán utilizar los medios a que se refiere este artículo, con arreglo a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la misma Comisión.
Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisión requiera en cualquier tiempo la información de que se trate, la cual deberá serle proporcionada por escrito y con la firma autógrafa de quienes deban suscribirla.
Artículo 418.- La información contenida en soportes materiales, o bien, proveniente de procesos telemáticos, siempre que esté validada por la autoridad receptora y la entidad financiera o emisora, así como la información que se integre a las bases de datos de la Comisión, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos originales y, en consecuencia, tendrán igual valor probatorio.
Artículo 419.- Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, éste no podrá exceder de tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponde. Transcurrido el plazo aplicable, se entenderán las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A petición del interesado, se deberá expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al reglamento interior o acuerdo delegatorio respectivo; igual constancia deberá expedirse cuando las disposiciones específicas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolución deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincará, en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable.
Los requisitos de presentación y plazos, así como otra información significativa aplicables a las promociones que realicen las casas de bolsa y demás entidades financieras debidamente autorizadas conforme a los ordenamientos legales aplicables, deberán precisarse en disposiciones de carácter general.
Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deberá prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un término que no podrá ser menor de diez días hábiles subsane la omisión. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, dicha prevención deberá hacerse a más tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y cuando éste no sea expreso, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la presentación del escrito inicial.
Notificada la prevención, se suspenderá el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudará a partir del día hábil inmediato siguiente a aquél en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevención en el término señalado, las autoridades desecharán el escrito inicial.
Si las autoridades no hacen el requerimiento de información dentro del plazo correspondiente, no podrán rechazar el escrito inicial por incompleto.
Salvo disposición expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarán a correr el día hábil inmediato siguiente a la presentación del escrito correspondiente.
Artículo 420.- El plazo a que se refiere el artículo anterior no será aplicable a las promociones en las que por disposición expresa de esta Ley, las autoridades administrativas deban escuchar la opinión de otras autoridades, además de aquellas relacionadas con la constitución, fusión, escisión y liquidación de las casas de bolsa y demás entidades financieras debidamente autorizadas conforme a esta Ley. En estos casos no podrá exceder de seis meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las demás reglas a que se refiere el artículo 402 de esta Ley.
Artículo 421.- Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada, podrán ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliación exceda en ningún caso de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando así lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos.
Artículo 422.- No se les aplicará lo establecido en los artículos 402 a 404 de esta Ley, a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisión.
Artículo 423.- La obtención de las autorizaciones previstas en esta Ley por parte de las autoridades financieras, no exceptuará a los beneficiarios de las mismas del cumplimiento de lo previsto en otros ordenamientos legales.
TRANSITORIOS
Primero.- La presente Ley entrará en vigor a los ciento ochenta días naturales siguientes a su publicación en el Diario Oficial de la Federación, salvo por lo dispuesto en los artículos Décimo y Décimo Séptimo transitorios.
Asimismo, a la fecha de entrada en vigor de esta Ley quedará abrogada la Ley del Mercado de Valores publicada en el citado Diario el 2 de enero de 1975, salvo por lo establecido en los artículos transitorios siguientes.
Segundo.- Las infracciones y delitos cometidos antes de la entrada en vigor de esta Ley, se sancionarán conforme a la ley vigente al momento de cometerse las citadas infracciones o delitos.
Tercero.- La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, podrán emitir las disposiciones de carácter general a que se refiere esta Ley, con anterioridad al inicio de su vigencia, pero en todo caso en las citadas disposiciones deberá establecerse que su observancia y aplicación será posterior a la entrada en vigor de la Ley.
Cuarto.- En tanto la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México emitan las disposiciones de carácter general a que se refiere la presente Ley, seguirán aplicándose las emitidas con anterioridad a su entrada en vigor en lo que no se opongan a lo previsto en la misma, excepto las señaladas en los artículos Noveno y Décimo Segundo transitorios.
Quinto.- Las sociedades anónimas promotoras de inversión que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripción de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, en el Registro Nacional de Valores, estarán sujetas a los requisitos de inscripción y mantenimiento aplicables a las sociedades anónimas bursátiles, hasta en tanto la Comisión Nacional Bancaria y de Valores expida las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 21 de esta Ley.
Sexto.- Las sociedades anónimas que a la entrada en vigor de la presente Ley, tengan inscritas en el Registro Nacional de Valores acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, adquirirán por ministerio de ley el carácter de sociedades anónimas bursátiles y, en consecuencia, estarán sujetas a lo previsto en esta Ley.
Las sociedades anónimas a que se refiere el párrafo anterior contarán con un plazo de ciento ochenta días naturales, contados a partir del día en que entre en vigor esta Ley, para ajustar su denominación social a lo señalado en el artículo 22 de la misma, así como para dar cumplimiento a los artículos relativos a la integración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales en términos de lo previsto en el Capítulo II del Título II del citado ordenamiento legal. Lo anterior no afectará en forma alguna los derechos que corresponda ejercer a los accionistas de las sociedades mencionadas, en términos de lo establecido en los artículos 47 a 52 de esta Ley, ni las eximirá de dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 53 a 57 y demás obligaciones que en su carácter de emisoras les imponga este ordenamiento legal.
Séptimo.- Los accionistas de sociedades anónimas bursátiles cuya tenencia accionaria se encuentre afectada, a la entrada en vigor de la presente Ley, en fideicomisos a través de los cuales se ejerza el derecho de voto de varios accionistas en un mismo sentido, o bien, los grupos de accionistas que hayan otorgado mandato o comisión para tales efectos, deberán notificarlos a la sociedad, dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la entrada en vigor de esta Ley, para efectos de su revelación al público inversionista.
Octavo.- No estarán sujetas a las restricciones establecidas en los artículos 54 y 55 de esta Ley, las sociedades anónimas bursátiles que hayan emitido las acciones o instrumentado los mecanismos a que dichos preceptos se refieren, con anterioridad al inicio de su vigencia, siempre que para ello se hayan ajustado a las disposiciones legales vigentes al momento de emitir las acciones o instrumentar los mecanismos citados.
Las restricciones señaladas en el párrafo anterior tampoco serán aplicables, a las sociedades anónimas bursátiles mencionadas en dicho párrafo que con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley:
II. Se fusionen o escindan, siempre que la sociedad fusionante o escindida por lo menos mantenga la proporción original de acciones ordinarias de la fusionada o escindente. En el evento de que la sociedad fusionada o escindente adicionalmente cuente con alguna cláusula de las referidas en el artículo 48 de la presente Ley, la sociedad fusionante o escindida podrá incorporar la misma cláusula en sus estatutos sociales en el acto de su constitución, sin que le resulte aplicable dicho precepto legal.
Los asientos registrales de cualquier tipo que constan en el Registro Nacional de Valores a que se refiere el artículo 10 de la Ley del Mercado de Valores que se abroga mediante la presente Ley, se entenderán como hechos en el Registro a que se refiere el artículo 70 de esta Ley. Asimismo, los asientos registrales realizados con anterioridad al 1 de enero de 1996, se mantendrán en los legajos a que aludían las Reglas mencionadas en el párrafo anterior, mientras que los posteriores a dicha fecha se harán constar en los folios electrónicos que prevé esta Ley.
Las referencias que otras leyes, reglamentos o disposiciones administrativas hagan a la sección valores del Registro Nacional de Valores, se entenderán hechas al Registro previsto en el artículo 70 de esta Ley.
Los valores inscritos exclusivamente en la sección especial del Registro Nacional de Valores, podrán ser objeto de intermediación en el territorio nacional, siempre que se dé cumplimiento a lo establecido en el artículo 9 de esta Ley.
Décimo.- Los artículos 7, segundo párrafo, 71, segundo párrafo, y 80 de la presente Ley, entrarán en vigor a los ciento ochenta días naturales siguientes a aquél en que entre en vigor la Ley. Hasta en tanto entren en vigor los citados artículos, la oferta de suscripción o venta en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, estará sujeta a la inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores, en los mismos términos y con las salvedades previstas para la sección especial en la Ley del Mercado de Valores que se abroga por virtud de esta Ley.
Décimo Primero.- En tanto la Comisión reconozca las normas y procedimientos de auditoría a que hacen referencia los artículos 87, fracción I y 352, fracción IV de esta Ley, las personas morales que presten servicios de auditoría externa a emisoras o entidades financieras, en términos del presente ordenamiento legal, deberán prestar sus servicios con base en las normas y procedimientos expedidos en la materia por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
Décimo Segundo.- A la fecha de entrada en vigor de la presente Ley quedarán abrogadas las "Condiciones para la procedencia del registro y autorización de oferta pública de títulos de deuda que emitan organismos financieros multilaterales a los que pertenezca México" y las "Condiciones para la procedencia del registro y autorización de oferta pública de acciones de emisoras extranjeras en el país", publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 14 de septiembre de 2000 y 20 de marzo de 2002, respectivamente.
Décimo Tercero.- Las casas de bolsa que a la entrada en vigor de esta Ley operen al amparo de la inscripción que mantienen en la Sección de Intermediarios del anterior Registro Nacional de Valores e Intermediarios vigente hasta el 2 de junio de 2001, o en virtud de estar autorizadas para organizarse y operar como tales conforme a la Ley del Mercado de Valores que se abroga, se tendrán por autorizadas en términos del artículo 114 de esta Ley.
Las casas de bolsa señaladas en el párrafo anterior quedarán sujetas a lo previsto en esta Ley y disposiciones de carácter general que emanen de ella.
Décimo Cuarto.- Las casas de bolsa deberán prever en los contratos que celebren a partir de la entrada en vigor de esta Ley, así como en la demás documentación relativa, las restricciones señaladas en la fracción III del artículo 136 de la misma que, en su caso, resulten aplicables.
Décimo Quinto.- Para efectos de lo previsto en la fracción IV del artículo 136 de esta Ley, las obligaciones subordinadas que las casas de bolsa hayan emitido con anterioridad a la entrada en vigor de la misma, se regirán por las disposiciones vigentes al momento de su emisión.
Décimo Sexto.- Hasta en tanto la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, según corresponda, publiquen el importe del capital social mínimo con que deberán contar las casas de bolsa, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores, dichas entidades financieras deberán cumplir con el capital social mínimo que, en su caso, resulte exigible conforme a lo establecido con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley.
Décimo Séptimo.- El requisito a que hace referencia el artículo 184, último párrafo, de la presente Ley será exigible a los ciento ochenta días naturales siguientes a la entrada en vigor de la misma.
Décimo Octavo.- Las casas de bolsa deberán dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 190 y 191 de esta Ley, dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a su entrada en vigor.
Las personas físicas que a la entrada en vigor de esta Ley gocen de la autorización para operar en bolsa o para celebrar operaciones con el público de asesoría, promoción, compra y venta de valores, se entenderán por autorizaciones para actuar en términos del artículo 193 de la misma, según corresponda, quedando sujetas a lo previsto en el presente ordenamiento legal y demás disposiciones que emanen de éste.
Décimo Noveno.- Los contratos de caución bursátil celebrados conforme a lo establecido en el artículo 99 de la Ley del Mercado de Valores que se abroga por virtud de esta Ley, continuarán rigiéndose para su cumplimiento y ejecución por las disposiciones vigentes en la fecha de su celebración.
Vigésimo.- Las asociaciones gremiales que hubieren sido reconocidas como organismos autorregulatorios al amparo de la Ley del Mercado de Valores que se abroga, podrán seguir operando con ese carácter sin necesidad de nuevo reconocimiento por parte de la Comisión, quedando en lo futuro sujetas a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
Vigésimo Primero.- Las bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores que a la entrada en vigor de la presente Ley gocen de concesión para actuar con el referido carácter, podrán continuar operando sin necesidad de obtener nueva concesión, quedando en lo futuro sujetas a esta Ley y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, sin perjuicio de que los términos, condiciones y obligaciones contenidos en los títulos de concesión correspondientes que no se opongan a lo establecido en esta Ley sigan siendo aplicables.
Vigésimo Segundo.- Las bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de valores podrán seguir aplicando los aranceles autorizados por la Comisión previo a la entrada en vigor de esta Ley hasta que pretendan modificarlos, en cuyo caso deberán ajustarse a los dispuesto por la presente Ley.
Vigésimo Tercero.- Las personas que gocen de autorización para operar mecanismos para facilitar operaciones con valores en términos de lo previsto por el artículo 41, fracción IX, de la Ley del Mercado de Valores que se abroga mediante esta Ley, se reputarán como autorizadas para continuar operando en los términos que establece el artículo 253 de esta Ley, quedando sujetas en lo futuro a lo previsto por ésta.
Vigésimo Cuarto.- Los proveedores de precios y las instituciones calificadoras de valores que a la entrada en vigor de esta Ley gocen de autorización para actuar con el referido carácter, se tendrán por autorizadas para continuar operando en los términos que establecen los artículos 323 y 334 de la presente Ley, quedando sujetas en lo futuro a lo previsto por ésta.
Vigésimo Quinto.- Los proveedores de precios y las instituciones calificadoras de valores que a la entrada en vigor de la presente Ley gocen de autorización para operar con tal carácter, contarán con un plazo de ciento ochenta días naturales, contado a partir de la entrada en vigor de esta Ley, para contar con el código de conducta a que hacen referencia los artículos 326 y 336 de la misma, según corresponda.
Sala de Comisiones de la H. Cámara de Diputados, a 1 de diciembre de 2005.
Comisión de Hacienda y Crédito Público
Diputados: Gustavo Madero Muñoz (rúbrica),
Presidente; Francisco Suárez Dávila (rúbrica), Juan
Carlos Pérez Góngora (rúbrica), José Felipe
Puelles Espina, Diana Bernal Ladrón de Guevara (rúbrica),
Cuauhtémoc Ochoa Fernández (rúbrica, en abstención),
Óscar González Yáñez, Jesús Emilio Martínez
Álvarez, secretarios; José Alarcón Hernández
(rúbrica), José Arturo Alcántara Rojas (rúbrica),
Ángel Buendía Tirado (rúbrica), Marko Antonio Cortés
Mendoza, Enrique Escalante Arceo, Humberto Francisco Filizola Haces (rúbrica),
José Luis Flores Hernández (rúbrica), Juan Francisco
Molinar Horcasitas, Francisco Luis Monárrez Rincón (rúbrica),
Mario Moreno Arcos, José Adolfo Murat Macías (rúbrica),
Jorge Carlos Obregón Serrano, José Osuna Millán, María
de los Dolores Padierna Luna (rúbrica), Manuel Pérez Cárdenas,
Alfonso Ramírez Cuellar (rúbrica), Luis Antonio Ramírez
Pineda (rúbrica), Javier Salinas Narváez, María Esther
Scherman Leaño (rúbrica), Miguel Ángel Toscano Velasco
(rúbrica), Francisco Javier Váldez de Anda, Emilio Zebadúa
González.