Gaceta Parlamentaria, Cámara de Diputados

PROYECTO DE DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y DE LA LEY DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

Ciudadano Senador Enrique Jackson Ramírez,
Presidente de la Cámara de Senadores del Honorable Congreso de la Unión.
Presente.

La experiencia internacional demuestra que en el desarrollo de los mercados financieros, la participación de los inversionistas institucionales, tales como las sociedades de inversión, ha constituido uno de los pilares más importantes para su fortalecimiento, siendo factor determinante para ello, la transparencia en la administración de los recursos que el público canaliza a través de las mismas. En particular, las sociedades de inversión han sido el canal a través del cual el gran público inversionista ha podido acceder de manera directa al mercado de valores, gozando, independientemente del monto de sus inversiones, de la asesoría de administradores de fondos profesionales y de los beneficios que representa una inversión diversificada.

Asimismo, las sociedades de inversión están llamadas a desempeñar un papel de primordial importancia en la canalización del ahorro en nuestro país. En la medida que dicho sector se desarrolle, estará en posibilidad de canalizar un creciente monto de recursos hacia proyectos de inversión, financiados mediante la emisión de deuda y de capital en el mercado de valores. La experiencia internacional es muestra fehaciente de la capacidad del mercado de valores para convertirse en una fuente de financiamiento tanto o más importante que aquél originado en el sistema bancario.

En los últimos años, se ha puesto en evidencia la existencia de un claro conflicto de interés, en las casas de bolsa e instituciones de crédito que fungen como sociedades operadoras de sociedades de inversión, en virtud de que la Ley no establecía barreras que impidan o limiten la identidad de los integrantes del consejo de administración de las sociedades de inversión y los de quienes las operan. Esta falta de independencia propicia conflictos en el manejo de los recursos confiados por el público a las sociedades de inversión, ya que quienes vigilan la toma de decisiones para su inversión tienen a su vez la responsabilidad de manejar los recursos de terceros que son clientes de la casa de bolsa o institución de crédito y las inversiones que por cuenta propia realizan dichas sociedades, además de colocar valores emitidos por ellas mismas o terceros. Si bien en los últimos años han surgido sociedades operadoras de sociedades de inversión independientes de cualquier grupo financiero, el mercado sigue dominado por sociedades de inversión administradas por casas de bolsa o bancos integrantes de un grupo financiero.

Por lo anterior, es necesario establecer una serie de medidas dirigidas a evitar que se presente el conflicto de interés señalado y garantizar que los recursos confiados a las sociedades de inversión se manejen con el único objeto de obtener los mejores rendimientos para el público inversionista, con sujeción al nivel de riesgo que hayan acordado el cliente y la sociedad de que se trate. Por ello es indispensable que quien sea responsable por la administración de dichos recursos, es decir, los miembros del consejo de administración de las sociedades de inversión, deberán tener como único objetivo cumplir con dicho mandato.

Por otro lado, el desarrollo de las sociedades de inversión se ha visto obstaculizado, en alguna medida, por la excesiva rigidez a la que ha estado sujeta la estructura y composición de la cartera de las sociedades de inversión, lo que ha hecho imposible el desarrollo de vehículos de inversión que sean atractivos para un sector importante del público inversionista. El problema señalado tiene su origen en la legislación aplicable a las sociedades de inversión, por lo que para responder a los requerimientos de modernidad en su operación, es necesario flexibilizar su régimen de inversión y de esta forma facilitar el acceso del público inversionista a una más amplia gama de vehículos de ahorro.

En virtud del número de modificaciones que requiere el marco legal actual, es conveniente proponer la formación de una nueva ley que incorpore, de manera integral, todos los aspectos que contribuyan al logro de los objetivos señalados.

La iniciativa de nueva Ley de Sociedades de Inversión, contempla de manera fundamental un cambio de enfoque en la regulación de las sociedades de inversión, centrando la actividad del sector en la sociedad de inversión como la entidad que agrupa los intereses de los ahorradores y ya no en las sociedades operadoras de sociedades de inversión, que simplemente ofrecen un servicio, el de administración de activos, a aquéllas. De esta forma, la nueva Ley establece reglas de gobierno corporativo a nivel de las sociedades de inversión que promuevan la defensa de los intereses del público ahorrador. Esta estructura de gobierno corporativo está centrada en dos principios: la composición y obligaciones del consejo de administración de las sociedades de inversión y la regulación de los servicios que éstas deben contratar.

Las sociedades de inversión continuarán organizándose como sociedades anónimas con arreglo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y reglas especiales contenidas en la propuesta de Ley, destacando la integración del consejo de administración por un mínimo de cinco y hasta quince consejeros. Limitar el número de consejeros tiene por finalidad hacer del consejo de administración un órgano funcional y eficiente en su gestión. Además, con la finalidad de responsabilizar a cada uno de los consejeros de su papel, cada consejero propietario contará con un sólo suplente para representarlo en caso de ausencia.

Asimismo y con la finalidad de contar con consejeros que garanticen que las políticas de inversión llevadas a cabo no tengan otra finalidad que maximizar el rendimiento de los recursos invertidos en la sociedad de acuerdo al perfil de riesgo autorizado por los ahorradores, se contempla que cuando menos la tercera parte de los consejeros sean independientes de los accionistas del capital fijo de la sociedad de inversión, mismos que comúnmente son personas ligadas a un grupo financiero. Este grupo de consejeros independientes serán claves para las decisiones más trascendentes de la sociedad de inversión. Así, por ejemplo, sólo con la aprobación de la mayoría de éstos podrá autorizarse la contratación de las personas que presten servicios a la sociedad de inversión, entre ellas, de la sociedad operadora de sociedades de inversión. De esta manera, si un grupo financiero decide, a través de su sociedad operadora, crear una sociedad de inversión, éste sólo podrá retener la administración de los activos de dicha sociedad en la medida que, a criterio de los consejeros independientes de la sociedad de inversión, ofrezca un buen servicio y lo haga a precios competitivos.

Al crear la posibilidad de que una sociedad operadora pierda la administración de una sociedad de inversión, aún de sociedades de inversión fundadas por ella, el proyecto de Ley busca promover de manera intensa la competencia entre las sociedades operadoras para así lograr que ofrezcan servicios de alta calidad a costos competitivos.

También se requerirá contar con el voto favorable de la mayoría de los consejeros independientes para la toma de las decisiones relativas a la aprobación del manual de conducta, de las normas para prevenir conflictos de interés y de la realización de operaciones con personas o entidades relacionadas.

Además de lo anterior, y sin la necesidad del voto favorable de la mayoría de los independientes, el consejo de administración deberá establecer las políticas de inversión y operación de las sociedades de inversión, dictar las medidas para la debida observancia del prospecto de información al público inversionista y analizar y evaluar el resultado de la gestión de las sociedades de inversión.

El otro componente importante para el buen gobierno corporativo de las sociedades de inversión es la subcontratación, con terceros independientes, de aquellas actividades que, de llevarse a cabo dentro de la propia sociedad de inversión, representarían un conflicto de interés. Este es el caso de la valuación y calificación de la sociedad de inversión.

Un proceso de valuación transparente de las sociedades de inversión abiertas, aquellas en las que la propia sociedad recompra a los inversionistas las acciones representativas de su capital social cuando éstos retiran sus inversiones, y las más adecuadas para recibir el ahorro de pequeños y medianos ahorradores, es fundamental para lograr condiciones de equidad entre los inversionistas y por ende la confianza de éstos en las sociedades de inversión como una alternativa atractiva para canalizar el ahorro. Es por ello que se prevé la contratación, por parte de las sociedades de inversión, de un proveedor de precios, persona moral independiente de las sociedades de inversión cuya única actividad es la de valuar diariamente los instrumentos que componen las carteras de éstas. Dicha figura, que fue incorporada recientemente al mercado a través de la emisión de disposiciones por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ha resultado sumamente útil para homologar los criterios de valuación entre las diversas sociedades de inversión, dando mayor transparencia a la determinación de los precios a los que los ahorradores adquieren y enajenan acciones representativas del capital social de éstas. Es por esta razón que ahora se propone reconocer dicha figura en Ley, lo que a su vez se espera promueva la competencia entre dichos proveedores de precios, mejore la calidad y disminuya el costo de dicho servicio.

En el caso especial de las sociedades de capitales, en las que la mayoría de sus activos no son títulos bursátiles, sino acciones de empresas que no cotizan en el mercado de valores, y por ende en donde los proveedores de precios no son la instancia apropiada para su valuación, se prevé la existencia de un comité de valuación dentro de la misma sociedad de inversión.

Por lo que respecta a la calificación de las sociedades de inversión, ésta pretende facilitar al público inversionista su entendimiento sobre el riesgo inherente en las carteras de valores que cada sociedad de inversión maneja así como sobre la calidad de su administración. Al igual que en el caso de la valuación, la calificación de las sociedades de inversión es requerida hoy por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y se estima conveniente su incorporación a la Ley. La calificación de las sociedades de inversión es un servicio que no puede ser prestado de manera conjunta con ningún otro, por lo que se prevé sea realizada exclusivamente por instituciones calificadoras de valores autorizadas como tales por la citada Comisión.

Existen algunas otras actividades que las sociedades de inversión deben realizar como parte integral de su función, que por su naturaleza, resulta más eficiente los contraten de especialistas que ya cuenten con estructuras organizacionales adecuadas y la experiencia en la materia, buscando reducir con ello de manera significativa los costos de operación y consecuentemente mejorar la rentabilidad de los inversionistas. Así, se prevé permitir a las sociedades de inversión contratar con terceros los servicios de administración de activos, distribución de acciones, depósito y custodia de éstas, de contabilidad, administración y otros.

La administración de activos consiste en realizar, por cuenta y orden de la sociedad de inversión, las operaciones de compra y venta de valores integrantes de su activo, así como el manejo de su cartera de inversiones. Este servicio únicamente podrá ser proporcionado por sociedades operadoras de sociedades de inversión que hayan sido aprobadas como tales por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Como ya se mencionó, resulta indispensable lograr que las políticas de inversión de las sociedades de inversión se realicen con el único interés de buscar el mayor rendimiento posible de los recursos aportados por los ahorradores, sujeto al nivel de riesgo pactado. Como también ya se mencionó, para ello se prevé que cuando menos la tercera parte de los integrantes del consejo de administración de cada sociedad de inversión sean independientes, y el que éstos sean los responsables de contratar los servicios que requiera la sociedad, entre los que figura la administración de activos. A pesar de lo anterior, y dado que dicho consejo de administración delegará las decisiones cotidianas de inversión a la sociedad operadora, resulta igual de importante evitar un conflicto de intereses al nivel de la sociedad operadora. Es con este propósito que el proyecto de Ley contempla, a diferencia de lo que ocurre hoy en día, la prohibición para las casas de bolsa e instituciones de crédito de actuar de manera directa como sociedad operadora. Si una institución de crédito o una casa de bolsa, por las ventajas comparativas con las que cuenta, pretende otorgar el servicio de administración de activos a una sociedad de inversión, deberá conformar una sociedad operadora de sociedades de inversión como una entidad subsidiaria y con administración distinta a la propia. Esta separación, que ya hoy existe para el caso de las administradoras de fondos para el retiro, evitará en gran medida surjan situaciones en las que los responsables de realizar las operaciones por cuenta y orden de las sociedades de inversión tengan el incentivo de beneficiar con sus decisiones a las entidades, funcionarios o clientes relacionados con la institución financiera de que se trate, en perjuicio de los intereses de los inversionistas de las sociedades de inversión.

Asimismo, buscando dotar a las sociedades operadoras de sociedades de inversión con mecanismos eficientes de control interno, y basado en la experiencia positiva de las administradoras de fondos para el retiro, se introduce la figura del contralor normativo como apoyo al consejo de administración de la operadora. El contralor normativo se encargará de establecer los procedimientos para que se cumpla con la normatividad externa e interna aplicable, proponer al consejo de administración el establecimiento de medidas para prevenir conflictos de interés y asegurar la adecuada observancia del prospecto de información de las sociedades de inversión a las que la operadora les preste servicios.

Dado que el servicio de asesoría en materia de inversiones debe idealmente realizarse libre de conflictos de interés, y la estructura de las sociedades operadoras busca precisamente eso, se propone que las sociedades operadoras puedan dar dicha asesoría en materia de inversiones no sólo a sociedades de inversión, sino también a otros inversionistas personas físicas y morales.

Quizá la principal causa de la poca penetración de las sociedades de inversión en la economía mexicana, es la falta de canales de distribución adecuados, por medio de los cuales el pequeño y mediano ahorrador encuentre mecanismos de fácil acceso a dichos instrumentos de inversión, que a su vez le permitan obtener rendimientos competitivos independientemente del monto de sus inversiones. La causa por la que hasta hoy no se han creado dichos canales de distribución, se constituye por la confluencia de la prohibición existente para vender acciones de sociedades de inversión administradas por un tercero y el hecho de que las sociedades de inversión con una mayor penetración en el mercado están administradas directamente por una institución de crédito o una casa de bolsa perteneciente a un grupo financiero que cuenta dentro de su estructura con una institución de crédito. Mientras una institución de crédito tenga la posibilidad de captar recursos en ventanilla pagando tasas de interés varios puntos porcentuales por abajo de las tasas de interés interbancarias, ésta, o la casa de bolsa perteneciente a su grupo financiero, no tendrá incentivos para utilizar su red de sucursales con el objeto de dar acceso al pequeño ahorrador a las sociedades de inversión manejadas por éste. Así, a fin de masificar el mercado de valores a través de las sociedades de inversión, es indispensable se generen estructuras de distribución que, aprovechando economías a escala, permitan la apertura de cuentas con montos de inversión relativamente pequeños.

Con este propósito, el proyecto contempla romper con el esquema de distribución exclusiva, por parte de una sociedad operadora, que existe hoy en día, a efecto de permitir la existencia de empresas cuya única finalidad consista en distribuir acciones de sociedades de inversión. Dicho servicio podrá ser prestado por cualquier persona moral autorizada para tal fin por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entre ellas, instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros, casas de cambio, sociedades financieras de objeto limitado y organizaciones auxiliares de crédito.

Lo anterior, permitirá: i) que los ahorradores se encuentren en posibilidad de adquirir acciones de diversas sociedades de inversión administradas por distintas sociedades operadoras sin que para ello sea necesario celebrar una multiplicidad de contratos ii) que los clientes reciban estados de cuenta consolidados que muestren sus inversiones en sociedades de inversión administradas por diversas sociedades operadoras; iii) que intermediarios con canales de distribución desarrollados y sin el conflicto de intereses promuevan la venta de sociedades de inversión entre su clientela; iv) que empresas distribuidoras creen nuevos canales de distribución, aprovechando al efecto las ventajas que ofrece la nueva tecnología en telecomunicaciones y sistemas de información; y, v) que los distribuidores no incurran en el costo de organizar y operar sus propias sociedades de inversión, con el propósito de vender dichos productos.

Por otra parte, las sociedades de inversión estarán facultadas para contratar el servicio de depósito y custodia de los valores que integran sus activos, así como de las acciones representativas de su capital social, mismos que serán proporcionados, los primeros, por instituciones para el depósito de valores, y los segundos, por instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades operadoras de sociedades de inversión y sociedades distribuidoras de acciones. Asimismo, deberán contratar los servicios contables y administrativos correspondientes, los cuales podrán ser ofrecidos por sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades valuadoras y profesionales independientes.

En la actualidad, las sociedades de inversión de deuda y las comunes sólo tienen la posibilidad de invertir en valores que estén inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Si bien existe una amplia gama de valores dentro de dicho universo, esta restricción ciertamente impone algunas restricciones al tipo de productos que se pueden ofrecer bajo el régimen de sociedades de inversión. Lo anterior ha provocado, entre otras cosas, que el ahorro que potencialmente se hubiera podido canalizar a través de sociedades de inversión, se canalice a través de la apertura de fideicomisos, con los costos que esto implica, o bien se canalice fuera del sistema financiero nacional.

Por ello, el proyecto de Ley contempla la posibilidad de que las sociedades de inversión puedan adquirir para su cartera de inversión valores distintos a los registrados en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Esto permitirá, una vez que lo apruebe la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o el Banco de México, mediante reglas de carácter general, según corresponda, que las sociedades de inversión puedan, entre otros, adquirir: i) productos derivados, lo que facilitará la cobertura de sus riesgos y promoverá su inversión en valores de largo plazo; ii) invertir en valores denominados en moneda extranjera emitidos ya sea por mexicanos o extranjeros, lo que incentivará a la repatriación de capitales; y, iii) invertir en bienes inmuebles, lo que facilitará la reactivación del mercado inmobiliario y promoverá la inversión en éste.

De igual forma, se prevé, como en otros mercados, la posibilidad de que las sociedades de inversión inviertan en acciones representativas del capital social de otras sociedades de inversión, creando lo que en otros mercados se conoce como "fondos de fondos". En muchas ocasiones esta figura resulta ideal para inversionistas que no sólo no desean estar expuestos a riesgos de mercado, sino tampoco estar expuestos a los riesgos operativos de las sociedades de inversión u operadoras de sociedades de las que se trate.

La flexibilidad en el régimen de inversión también promoverá que se utilice la figura de sociedades de inversión, aprovechando la infraestructura física y regulatoria creada, para canalizar el ahorro de figuras que hasta hoy han utilizado fideicomisos para tal fin, tal como los fondos de pensiones privados y el ahorro propio de algunos productos de seguros de vida, entre otros. Para lograr dicho objetivo, además de flexibilizar el régimen de inversión, también se liberalizan los límites de tenencia individuales por cliente, apegándose siempre a lo dispuesto en el prospecto de información respectiva.

Consecuente con una mayor apertura en cuanto al tipo de activos que una sociedad de inversión puede adquirir, y conforme a las prácticas internacionalmente aceptadas, el proyecto de Ley hace hincapié en la necesidad de contar con un régimen de revelación de información que permita a los ahorradores comprender las ventajas y riesgos inherentes en la adquisición de acciones de una sociedad de inversión en particular. Concretamente, se prevé la obligación para los consejos de administración de las sociedades de inversión de incluir en el prospecto de información la información necesaria para que el público inversionista pueda formarse, en todo momento, una opinión razonada acerca del tipo de inversión y de los riesgos inherentes a ésta.

Adicionalmente y como ya se mencionó, con el fin de apoyar la toma de decisiones por parte de los inversionistas, se establece un régimen de calificación del riesgo de la cartera de inversiones y de la calidad de la administración de los fondos.

Tan importante como el que los inversionistas cuenten con toda la información relevante para la toma de decisiones, es el que dicha información sea accesible en el sentido de no requerir conocimientos especializados para poder comprenderlo. Es por ello que el proyecto de Ley propone otorgar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, amplias facultades para dictar, mediante reglas de carácter general, no sólo aquellos aspectos que deba contener el prospecto de información, sino también la forma en que dicha información es presentada, de tal suerte que sea fácilmente comprensible.

En este mismo sentido, es sumamente importante la labor que realizan los promotores de enterar al inversionista sobre las características del producto que están promoviendo. Así, se prevé que la promoción y venta de acciones de sociedades de inversión deberá ser efectuada por personas que hayan acreditado contar con capacidad técnica y moral, independientemente de la entidad o empresa donde lleven a cabo tal función, para así incrementar las condiciones de calidad en el asesoramiento al público inversionista.

Para la organización y funcionamiento de las sociedades de inversión, se mantiene el régimen de autorización, que discrecionalmente se otorgaría, una vez que se cumpliera con los requisitos que la propia Ley establece, incluyendo los de calidad y contenido de los prospectos de información al público inversionista y el manual de conducta al que habrán de sujetarse los consejeros de las sociedades de inversión y las personas que habrán de prestarles los servicios, mismas que deberán señalarse en la solicitud respectiva, así como los requerimientos de experiencia, capacidad, honorabilidad y calidad crediticia que deberán acreditar los socios fundadores, consejeros y directivos, sin perjuicio de que también acrediten contar con los requerimientos de capital mínimo, entre otros.

Se propone cambiar la denominación de las sociedades de inversión comunes, por la de sociedades de inversión de renta variable, con la finalidad de identificar con mayor claridad el tipo de inversiones que pueden realizar. Asimismo, se precisan las definiciones aplicables a sociedades de inversión abiertas y cerradas, modalidades que necesariamente habrán de adoptar los distintos tipos de sociedades de inversión, y cuya diferencia radica en la posibilidad o no, de recomprar o amortizar las acciones que emitan.

Adicionalmente, se incorpora un nuevo tipo de sociedad de inversión, de objeto limitado, cuyo fin será invertir preponderantemente en activos distintos a los previstos en la regulación vigente, dando con esto la facilidad para nuevas alternativas de inversión y financiamiento.

Asimismo, se establece la facultad para que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine distintas clasificaciones de sociedades de inversión, atendiendo a los criterios de diversificación, especialización, liquidez y regímenes de inversión aplicables.

Con la intención de que las empresas filiales de Instituciones Financieras del Exterior que realizan actividades en el país, se constituyan y operen bajo las mismas condiciones que las nacionales, se homologan las disposiciones correspondientes y se prevé la posibilidad de que se puedan constituir sociedades distribuidoras filiales.

Derivado del creciente empleo de los medios electrónicos en todas las actividades, se hace necesario incorporar en la operación de sociedades de inversión, la utilización de estas herramientas para la divulgación de información, la concertación y la realización de operaciones, así como, para la identificación de los participantes, otorgándole a éstos los mismos efectos que las leyes le confieren a los documentos , por lo que en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio.

Por último, buscando fortalecer el sector y a sus participantes, así como incrementar la protección del público inversionista, se incorporan algunas facultades a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para: i) regular sobre el régimen de remuneraciones aplicable a sociedades de inversión y a la contratación de servicios; ii) practicar visitas de inspección y, en su caso, intervenir a las instituciones previstas en esta Ley; iii) remover, suspender o inhabilitar a consejeros, funcionarios, directivos, auditores, contralores y apoderados de las sociedades de inversión y de las empresas que les presten servicios; y, iv) ordenar suspender temporal o definitivamente, la colocación o recompra de las acciones por parte de las sociedades de inversión, para proteger los intereses de los inversionistas.

De igual forma, se precisa que las personas que resulten responsables de algún daño en perjuicio de los inversionistas, deberán resarcirlos, independientemente de las sanciones aplicables.

Se incorpora la tipificación de delitos y las sanciones correspondientes a quienes dispongan de los activos de la sociedad para fines distintos a los previstos; a quienes omitan, alteren, oculten o falseen registros o información, y se incorpora la regulación aplicable para prevenir y, en su caso, sancionar los delitos por lavado de dinero.

Asimismo, con el fin de que las actividades que el proyecto propuesto le confiere a las sociedades de inversión y demás personas que les presten servicios, el proyecto prevé que dichas actividades sean desarrolladas únicamente por entidades supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, estableciendo al efecto un régimen de sanciones para quienes realicen dichas actividades sin contar con la autorización respectiva.

Por lo expuesto y en ejercicio de la facultad que confiere al Ejecutivo Federal la fracción I del artículo 71 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de esa Cámara de Senadores me permito someter a la consideración del H. Congreso de la Unión la siguiente iniciativa de

DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y DE LA LEY DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

ARTICULO PRIMERO.- Se REFORMAN los artículos 1, 2, primero y tercer párrafos, 3, primer párrafo, 5, 7, 9, la denominación del Capítulo Segundo "Del Registro Nacional de Valores e Intermediarios" para quedar como "Del Registro Nacional de Valores", 10, 11, primer párrafo, 12 Bis, primer párrafo y fracciones I y II, 14, 14 Bis, 15, primer y segundo párrafos, 16, primer y segundo párrafos, 16 Bis, 16 Bis 1, primer y segundo párrafos y fracciones I a III, 16 Bis 2 a 16 Bis 4, se reubica y modifica la denominación del actual Capítulo Tercero "De las casas de bolsa y los especialistas bursátiles" para quedar como "De los intermediarios del mercado de valores" y comprender los artículos 17 a 28 Bis, adicionalmente se reforman los artículos 17 a 17 Bis 2, 19, 20, primer párrafo y las fracciones I, II, V, VI, VIII en su segundo párrafo, así como el segundo y tercer párrafos del mismo artículo, 22, fracciones III, V inciso b) y VIII, 22 Bis, fracción I, 25, 26 Bis 7, fracción IV, 28 Bis 1, fracción I, 28 Bis 2, primer párrafo, 28 Bis 3, 28 Bis 4, segundo párrafo, 28 Bis 6, 28 Bis 7, tercer párrafo, 28 Bis 9, primer párrafo y fracción segunda, 28 Bis 11, 28 Bis 14, primer párrafo, 29, fracción IV, 31, fracciones II, IV a VIII y el antes último párrafo que pasa a ser penúltimo, 32, 34, 35, 37, fracciones I a VIII y último párrafo, 38, primer párrafo y fracciones I y II, 41, fracción IX, 50, primer y segundo párrafos, 51, primer párrafo y fracciones II, IV, V, X y XV y párrafos segundo a séptimo, 52 al 52 Bis 4, 56, fracciones VI y VII, inciso b), 57, fracción I, III, e incisos a) a c), 60, fracción III y último párrafo, 77, 96, 99, primer y segundo párrafos y fracciones I a IV, así como el sexto párrafo del mismo artículo, 110 a 112; se ADICIONAN los artículos 4, con un último párrafo, 6, con un segundo párrafo, pasando el actual segundo a ser tercero, 11, con un cuarto párrafo, 12 Bis, con las fracciones V a VIII, 14 Bis 1 a 14 Bis 11, 15 Bis, 16 Bis 1, con una fracción IV pasando las fracciones IV a VII a ser V a VIII, respectivamente, así como con las fracciones IX y X y un tercer párrafo, 17 Bis 3 al 17 Bis 10, 19 Bis al 19 Bis 2, 20, con un último párrafo, 22, fracción V con los incisos h) a j), 22 Bis, fracción III, con los incisos e) a g), 22 Bis 3, 28 Bis 14, tercer párrafo, 31, con las fracciones IX y X y un último párrafo, 31 Bis, 37, fracción IX, 42, 43, 50 Bis, 51, con las fracciones XVI a XXIII, 51 Bis, 52 Bis 8 a 52 Bis 10, 53, con un tercer párrafo, 56, fracción VII con un inciso e) y un último párrafo a dicho artículo, 57 Bis, un Capítulo Séptimo denominado "De las contrapartes centrales" que comprende del artículo 86 al 89 Bis 14, un Capítulo Décimo Primero denominado "Oferta y operaciones sobre acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores" que comprende del artículo 118 a 122, un Capítulo Décimo Segundo denominado "De las prohibiciones" que comprende los artículos 123 y 124, un Capítulo Décimo Tercero denominado "De los organismos autorregulatorios" que comprende los artículos 125 y 126, un Capítulo Décimo Cuarto denominado "Disposiciones finales" que comprende los artículos 127 a 130, y se DEROGAN los artículos 12, 15, tercer párrafo, 16, último párrafo, 16 Bis 5 al 16 Bis 8, los incisos c) y d) del segundo párrafo de la fracción VIII del artículo 20, 21, 27, fracción IV, 28 Bis 8, cuarto párrafo, 28 Bis 9, fracción III y último párrafo, 28 Bis 12, 51, fracciones VI a VIII, 52 Bis 6, 52 Bis 7, 57, fracción III, incisos d) y e), 61, 99, tercer párrafo y 101, para quedar como sigue:

Artículo 1.- La presente Ley regula, en los términos de la misma, la oferta pública de valores, la intermediación en el mercado de éstos, las actividades de las personas que en él intervienen, el Registro Nacional de Valores y las autoridades y servicios en materia de mercado de valores.

En la aplicación de la presente Ley, dichas autoridades deberán procurar la protección de los intereses de los inversionistas, el desarrollo de un mercado de valores equitativo, eficiente, transparente y líquido, así como minimizar el riesgo sistémico y fomentar una sana competencia en el mismo.

Artículo 2.- Se considera oferta pública la que se haga por algún medio de comunicación masiva o a persona indeterminada para suscribir, enajenar o adquirir los valores, títulos y documentos mencionados en el artículo siguiente, a los que se les designará como valores para los efectos de esta Ley.

...

La oferta pública de valores a que se refiere esta Ley, requerirá ser previamente aprobada por dicha Comisión.

Artículo 3.- Son valores las acciones, obligaciones y demás títulos de crédito que se emitan en serie o en masa en los términos de las leyes que los rijan, destinados a circular en el mercado de valores, incluyendo las letras de cambio, pagarés y títulos opcionales que se emitan en la forma antes citada, en su caso, al amparo de una acta de emisión cuando por disposición de la ley o la naturaleza de los actos que en la misma se contenga, así lo requiera.

...

Artículo 4.- ...

a) a c) ...

La intermediación en el mercado de valores sólo podrá realizarse por las casas de bolsa, los especialistas bursátiles y por las demás entidades financieras y personas facultadas para ello por ésta u otras leyes.

Artículo 5.- Toda difusión de información con fines de promoción y publicidad sobre valores, dirigida al público, estará sujeta a la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La citada promoción y publicidad, relativa a los servicios u operaciones de las casas de bolsa, especialistas bursátiles, instituciones calificadoras de valores, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales, no requerirá la autorización prevista en el párrafo anterior, pero deberá sujetarse a los lineamientos y criterios que establezca la propia Comisión mediante disposiciones de carácter general. Tales disposiciones estarán dirigidas a procurar la veracidad y claridad de la información que dichas entidades difundan; coadyuvar al desarrollo sano y equilibrado del mercado de valores, así como evitar una competencia desleal en el sistema financiero.

La difusión de información con fines de promoción o publicidad que den a conocer las sociedades emisoras respecto de sus valores, por sí o a través de intermediarios del mercado de valores, deberá ser clara, objetiva y veraz. No podrá difundirse con fines promocionales ningún mensaje relativo a los valores objeto de una oferta pública, cuyo contenido no se incluya en el prospecto de colocación o documento informativo respectivo, o induzca al error con respecto a los términos de la misma oferta o características de los valores.

En la difusión de información que se realice en ocasión de la oferta pública de valores deberá hacerse referencia al prospecto de colocación en la forma que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine mediante disposiciones de carácter general.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la suspensión o rectificación de la información que a su juicio se difunda en contravención a lo señalado en este artículo.

La promoción y publicidad que realicen las instituciones de crédito, así como las organizaciones auxiliares del crédito y las sociedades de inversión sobre los valores que emitan o garanticen, estará sujeta a las disposiciones legales que les sean aplicables.

Artículo 6.- ...

Las instituciones de crédito que celebren operaciones con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, por cuenta de terceros, de conformidad con el artículo 81 de la Ley de Instituciones de Crédito, deberán contar con apoderados para celebrar operaciones que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 17 Bis 7 de la presente Ley, así como contar con un sistema automatizado para la recepción, registro, ejecución y asignación de operaciones con valores, ajustándose a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

(Segundo párrafo pasa a ser tercero). ...

Artículo 7.- La legislación mercantil, los usos bursátiles y mercantiles y la legislación del orden común, serán supletorios de la presente Ley, en el orden citado.

Asimismo, será aplicable el Código Fiscal de la Federación para efectos de las notificaciones, recursos y ejecución de las sanciones administrativas a que se refiere esta Ley.

Artículo 9.- Se reservan las expresiones casa de bolsa, especialista bursátil, bolsa de valores, institución para el depósito de valores, institución calificadora de valores, contrapartes centrales u otras equivalentes en cualquier idioma, para ser utilizadas, respectivamente, por las personas que, de acuerdo con la presente Ley, gocen de la autorización o concesión correspondiente. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la intervención administrativa del infractor para que deje de usar la expresión indebidamente empleada.

Se exceptúa de la aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior, a las asociaciones de casas de bolsa, especialistas bursátiles, bolsas de valores, institución para el depósito de valores, instituciones calificadoras de valores, contrapartes centrales u otras personas que sean autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para estos efectos, siempre que no realicen las actividades que son propias a sus integrantes.

CAPITULO SEGUNDO

Del Registro Nacional de Valores

Artículo 10.- El Registro Nacional de Valores será público y se integrará con dos Secciones: la de Valores y la Especial; y estará a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la cual lo organizará de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley y en las reglas que al efecto dicte la propia Comisión.

Artículo 11.- Sólo podrán ser materia de oferta pública los valores inscritos en la Sección de Valores. La oferta de suscripción o venta en el extranjero, de valores emitidos en México o por personas morales mexicanas, estará sujeta a la inscripción de los valores respectivos en la Sección Especial.

...

Los valores a que se refiere la presente Ley una vez inscritos, tendrán aparejada ejecución, siendo aplicable lo previsto en el artículo 1391 del Código de Comercio, aún en los casos en que el registro haya sido suspendido o cancelado por incumplimiento del emisor.

Artículo 12.- (Se deroga).

Artículo 12 Bis.- El manejo de carteras de valores, que comprende el ofrecimiento o la prestación habitual a nombre y por cuenta de terceros, de servicios de asesoría, supervisión y, en su caso, toma de decisiones de inversión respecto de los valores a que se refiere el artículo 3 de esta Ley, que no sean otorgados por casas de bolsa o especialistas bursátiles directamente o a través de subsidiarais, podrán ser proporcionados por las personas físicas o morales que cumplan con los siguientes requisitos:

I. Que cuando se trate de sociedades civiles o sociedades anónimas, tengan nacionalidad mexicana.

Asimismo, los socios administradores o miembros del consejo de administración, así como directivos, apoderados y empleados no deberán participar en el capital o en los órganos de administración, ni tener relación de dependencia con instituciones de crédito, casas de bolsa, especialistas bursátiles, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión, instituciones calificadoras de valores y sociedades emisoras de valores que sean materia de intermediación en el mercado de valores. Estas restricciones también serán aplicables a las personas físicas que presten los servicios previstos en este artículo;

II. Las operaciones que se realicen con motivo de los servicios que presten, invariablemente deberán quedar documentadas a nombre del cliente respectivo y se llevarán a cabo a través de instituciones de crédito, casas de bolsa, especialistas bursátiles, sociedades operadoras de sociedades de inversión y sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión, estando prohibido que perciban remuneraciones de cualquiera de las entidades financieras señaladas;

III. ...

IV. ...

V. Dar aviso a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores del inicio y terminación de sus actividades a más tardar dentro de los treinta días siguientes a cualquiera de estos eventos;

VI. Contar con poder especial en el que le faculte a girar instrucciones en nombre de sus clientes, para girar instrucciones a la casa de bolsa o especialista bursátil, al amparo de los contratos de intermediación bursátil que éstos tenga celebrados con alguna de aquéllas.

El poder deberá ser otorgado ante fedatario público y una copia certificada del mismo deberá ser entregada a la intermediaria de que se trate;

VII. Contar con personas que acrediten cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 17 Bis 7, y

VIII. Abstenerse de prestar sus servicios cuando se encuentre en presencia de conflictos de intereses, así como revelar a sus clientes los vínculos de negocio o pactos de reciprocidad que pudieran llegar a tener con alguna casa de bolsa, especialista bursátil, institución de crédito, sociedad de inversión, sociedad operadora de sociedades de inversión y distribuidoras de acciones de sociedades de inversión.

...

Artículo 14.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y autorización de su oferta pública por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, deberán satisfacer los siguientes requisitos:

I. Integrar a la solicitud respectiva la siguiente documentación:

a) Proyecto de prospecto de colocación sobre la situación financiera, administrativa, económica, contable y legal de la emisora de que se trate, así como de los valores objeto de la oferta pública. Dicho prospecto deberá contener la información relevante que contribuya a la adecuada toma de decisiones por parte del público inversionista.

Los estados financieros anuales de la emisora deberán acompañarse del dictamen de un auditor externo independiente, así como aquéllos que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de disposiciones de carácter general.

Las emisoras de valores representativos de un pasivo a su cargo con vencimiento igual o menor a un año, no estarán sujetas a lo dispuesto en el primer párrafo de este inciso;

b) Opinión legal independiente que verse sobre la existencia legal de la emisora, sobre la validez de los acuerdos relativos a la emisión y oferta pública de los valores objeto de la inscripción, de conformidad con los requisitos que establece la legislación aplicable y en los estatutos sociales vigentes de la emisora, así como sobre la validez y, en su caso, exigibilidad de los mismos valores;

c) En el caso de instrumentos de deuda, el dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores, y

d). Opinión favorable de una bolsa de valores respecto de la inscripción en el listado de valores de la misma. En el caso de acciones, dicha opinión deberá aludir adicionalmente a la forma en que se integraría el consejo de administración, previendo la participación de consejeros independientes;

II. Tratándose de acciones, ajustar sus estatutos sociales a lo previsto en el artículo 14 Bis 3, fracciones I y III a VI de esta Ley, sin perjuicio de que se observen las demás disposiciones aplicables, y

III. Presentar la información adicional que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general establecerá el procedimiento para la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores y para la aprobación de su oferta pública, las bases para la elaboración de los documentos a que se refieren los incisos a) y b) de la fracción I anterior, así como los medios y plazos en los cuales deberá ponerse a disposición del público inversionista la información a que se refiere este artículo. Asimismo, la citada Comisión podrá dictar criterios que permitan determinar los supuestos bajo los cuales un auditor externo y quien emita una opinión legal, se considerarán independientes.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos a través de los que se realice oferta pública de valores.

Artículo 14 Bis.- Se entenderá por consejeros independientes de las sociedades emisoras, aquéllas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, en ningún caso sean:

I. Empleados o directivos de la sociedad;

II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma;

III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la emisora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores o socios o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.

Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la emisora representan más del diez por ciento de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la sociedad o de su contraparte;

V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad.

Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la institución;

VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la emisora, y

VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas I y II, de este artículo.

Artículo 14 Bis 1.- Las sociedades emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, sin que al efecto medie oferta pública, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores sujetándose, en lo conducente, a lo previsto en el artículo 14 anterior, en el entendido de que en sustitución del prospecto de colocación de referencia, presentarán un proyecto de folleto informativo, el cual deberá incluir la información señalada en el artículo 14, fracción I, inciso a) de la presente Ley, excepto por lo que se refiere a las características de la oferta pública de valores.

En todo caso, las emisoras que pretendan obtener la inscripción al amparo del procedimiento previsto en este artículo, deberán cumplir con los requisitos de listado en la bolsa de valores correspondiente.

Artículo 14 Bis 2.- Para mantener la inscripción de sus valores en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, las sociedades emisoras deberán satisfacer, a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los siguientes requisitos:

I. Presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al público inversionista informes continuos, trimestrales y anuales que contengan información respecto de la emisora en materia financiera, administrativa, económica, contable y legal, así como de los valores por ella emitidos, ajustándose, para su elaboración y envío, a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la citada Comisión. En estos informes se deberá incluir toda aquella información relevante que contribuya a la adecuada toma de decisiones por parte del público inversionista.

Los estados financieros de la emisora, cuando así lo determine la Comisión a través de disposiciones de carácter general, deberán acompañarse del dictamen de un auditor externo independiente;

II. Cumplir con los requisitos de revelación de eventos relevantes a que se refiere el artículo 16 Bis de esta Ley, así como presentar oportunamente información relativa a asambleas de accionistas;

III. Presentar la demás información que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine;

IV. Tratándose de acciones, cumplir con los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa correspondiente, dentro de los que se deberán contemplar aquéllos que impongan a las emisoras la participación de consejeros independientes en la integración de sus consejos de administración;

V. Que los emisores sigan políticas, respecto de su presencia, actividad y participación en el mercado de valores, congruentes con los intereses de los inversionistas, a cuyo efecto la Comisión Nacional Bancaria y de Valores expedirá disposiciones de carácter general relativas a:

a) La amortización de acciones representativas de su capital social con cargo a las utilidades repartibles, mediante su adquisición en bolsa;

b) Las sociedades controladoras y las sociedades integrantes de un mismo grupo empresarial;

c) La designación de representantes comunes de obligacionistas y tenedores de otros valores emitidos en serie o en masa a los que les sea aplicable el régimen de la presente Ley.

Cuando se trate de valores en los que los derechos y obligaciones del representante común de los tenedores, no se encuentren previstos en ésta u otras leyes que regulen las características de su emisión, tales derechos y obligaciones, así como los términos y condiciones en que podrá procederse a su remoción y a la designación de nuevo representante, habrán de establecerse en el acta de emisión o, cuando este requisito no sea indispensable, en el texto de los propios valores;

d) Las provisiones, políticas y medidas para salvaguardar los intereses del público inversionista y del mercado en general, que deben adoptar previamente a la cancelación registral de sus valores, cuando ésta provenga de la solicitud del emisor, o cuando sea determinada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

e) El establecimiento de procedimientos de comunicación y mecanismos de control para efectos de lo previsto por el artículo 16 Bis 1 de esta Ley;

VI. Que los emisores de valores representativos de su capital expidan los títulos definitivos correspondientes dentro de un plazo no mayor de noventa días, contado a partir de la fecha de la constitución de la sociedad o de aquélla en que se haya acordado su emisión o canje, y

VII. No efectuar actos u operaciones contrarias a esta Ley o a los usos o sanas prácticas del mercado de valores.

Artículo 14 Bis 3.- Las sociedades emisoras que obtengan la inscripción de sus acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, estarán sujetas a las siguientes normas:

I. Podrán adquirir las acciones representativas de su capital social, previo acuerdo del consejo de administración, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital social y, en su caso, a una reserva proveniente de utilidades netas. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.

El consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas facultadas para operar la adquisición y colocación de acciones propias.

Como consecuencia de la compra de sus acciones, la sociedad de que se trate procederá a la reducción del capital social en la misma fecha de la adquisición, convirtiéndose las acciones adquiridas en acciones de tesorería.

Las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista y su producto se aplicará a aumentar el capital de la sociedad.

Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere esta fracción, no requerirán resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni acuerdo del consejo de administración.

La posibilidad de adquirir acciones propias deberá estipularse en los estatutos sociales al igual que, en el caso de sociedades anónimas de capital fijo, la emisión de acciones de tesorería y su posterior colocación entre el público inversionista. En ningún caso tales operaciones podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la fracción II de este artículo, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan con los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa correspondiente.

La compra y colocación de acciones previstas en esta fracción, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión;

II. Cuando obtengan autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 del ordenamiento legal mencionado.

La emisión de acciones distintas a las ordinarias no deberá exceder del veinticinco por ciento del capital social que se coloque entre el público inversionista, en cada ocasión, ni del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso, deberán ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación. Para la determinación de los porcentajes referidos no se considerarán las acciones que, en razón de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia de inversión extranjera.

Se prohibe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido, que impliquen la limitación de los derechos corporativos de las primeras, salvo que estas últimas sean convertibles a ordinarias en un plazo máximo de cinco años o que en razón de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia de inversión extranjera.

Las acciones sin derecho a voto no se computarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas de accionistas, en tanto que las acciones de voto restringido únicamente se computarán para determinar el quórum y las resoluciones en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.

III. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en una o ambas series, tendrá el derecho de designar por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozarán el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso, las designaciones, así como las substituciones y revocaciones de los consejeros, serán acordadas en asamblea especial.

Los titulares de acciones con o sin derecho a voto que representen cuando menos un diez por ciento del capital social, podrán designar un comisario.

Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por los accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores, cuando se revoque el de todos los demás;

IV. El consejo de administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

El presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Asimismo, las sociedades emisoras deberán estipular en sus estatutos sociales, en cuanto al consejo de administración, que:

a) El consejo deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses;

b) El presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad, podrá convocar a una sesión de consejo;

c) El reporte del comité de auditoría deberá presentarse a la asamblea de accionistas;

d). Será facultad indelegable del consejo aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; aquéllas operaciones que representen más del uno por ciento del activo de la emisora; la compra o venta del diez por ciento o más del activo, y el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos;

e). Los miembros del consejo de administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

f) Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del consejo de administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el consejo de administración haya delegado alguna facultad;

V. La emisora constituirá un comité de auditoría, el cual se integrará con la mayoría de consejeros independientes, uno de los cuales lo presidirá y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.

El comité de auditoría a que alude el párrafo anterior tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración;

b) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso d) de la fracción IV anterior, y

c) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) de la fracción IV anterior, y

VI. En cuanto a las asambleas de accionistas:

a) Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social podrán solicitar se convoque a una asamblea general de accionistas en los términos señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;

b) Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día;

c) Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la emisora, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia emisora, que reúnan los requisitos siguientes:

1. Señalar de manera notoria la denominación de la emisora, así como la respectiva orden del día, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

2. Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.

La emisora deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia emisora, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

El secretario del consejo de administración de la emisora estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este inciso e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva;

d) Los accionistas que representen cuando menos el doce por ciento del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios e integrantes del comité de auditoría, ajustándose al citado precepto legal;

e) Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el diez por ciento de las acciones representadas en una asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

f) Los accionistas de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada Ley.

Las sociedades emisoras para efectos de lo señalado en las fracciones III, segundo y tercer párrafos y VI, incisos a) y e), de este artículo, podrán estipular en sus estatutos sociales porcentajes inferiores a los establecidos.

Artículo 14 Bis 4.- Las sociedades emisoras que pretendan obtener exclusivamente la inscripción de sus acciones en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, estarán sujetas a las normas que se contienen en el artículo 14 Bis 3, fracciones II a VI de esta Ley.

En caso de que una emisora mantenga la inscripción de sus acciones tanto en la Sección de Valores, como en la Especial del citado Registro, sólo podrá adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos referidos a éstas, directa o indirectamente, a través de las bolsas de valores a que se refiere el presente ordenamiento, ajustándose para ello a lo establecido en el mencionado artículo 14 Bis 3, fracción I.

Artículo 14 Bis 5.- Los miembros del consejo de administración, comisarios que asistan al comité de auditoría y, en su caso, los integrantes de dicho comité, que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la sociedad emisora, deberán manifestarlo a los demás administradores o miembros de del comité u órgano citados, y abstenerse de toda deliberación y resolución.

La persona que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que cause a la emisora.

Artículo 14 Bis 6.- Los certificados bursátiles son títulos de crédito que representan la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de quien lo emite, para su circulación en el mercado de valores.

Los citados certificados serán bienes muebles aún cuando estén garantizados con hipoteca.

Artículo 14 Bis 7.- Los certificados bursátiles sólo podrán ser emitidos por sociedades anónimas, entidades de la administración pública federal paraestatal, entidades federativas, municipios y entidades financieras cuando actúen en su carácter de fiduciarias.

Artículo 14 Bis 8.- Los certificados bursátiles deberán contener:

I. La mención de ser certificados bursátiles y títulos al portador;
II. Nombre del emisor;
III. El importe de la emisión, número de certificados y, cuando así se prevea, las series que la conforman, así como el valor nominal de cada uno de ellos;
IV. El tipo de interés que, en su caso, devengarán;
V. El plazo para el pago de intereses y capital;
VI. Las condiciones y formas de amortización;
VII. El lugar de pago;
VIII. En su caso, las causas de vencimiento anticipado, entre las que podrán incorporarse las relativas al incumplimiento de obligaciones de hacer o no hacer a cargo del emisor;
IX. La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se constituyan para la emisión, con expresión de las inscripciones relativas en el Registro Público que corresponda, cuando por su naturaleza deban inscribirse;
X. Lugar y fecha de emisión;
XI. La firma autógrafa del representante o apoderado del emisor, quien deberá contar con facultades generales para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables, y
XII. La firma autógrafa del representante común de los tenedores.
La emisión de los certificados bursátiles podrá constar de diferentes series, los cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos dentro de cada una de ellas.

Los certificados bursátiles podrán llevar cupones adheridos para el pago de intereses y en su caso, para las amortizaciones parciales, los cuales podrán negociarse por separado. Los títulos podrán amparar uno o más certificados y se mantendrán depositados en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la presente Ley.

El emisor incorporará dentro del texto del título la mención de si se encuentra o no inscrita el acta de emisión de los certificados bursátiles en el Registro Público de Comercio y, en el primero de los supuestos, los datos de inscripción.

Artículo 14 Bis 9.- La emisión de certificados bursátiles deberá hacerse constar en acta de emisión que contendrá:

I. Nombre o denominación del emisor;
II. Objeto de la sociedad o de la entidad pública de que se trate y, tratándose de fideicomisos, el fin para el que fueron constituidos;
III. Las características señaladas en las fracciones III a X del artículo 14 Bis 8 de esta Ley;
IV. La especificación del destino que haya de darse a los recursos que se obtengan con motivo de la emisión;
V. Las facultades y firma autógrafa de quien suscriba el acta de emisión y los certificados por parte del emisor, y
VI. La designación del representante común, su aceptación, firma autógrafa de éste y declaración de haber comprobado la constitución y existencia de los bienes objeto de las garantías de la emisión, así como sus obligaciones y facultades.

El acta de emisión de los certificados bursátiles no requerirá de formalización ante fedatario público ni de inscripción en el Registro Público de Comercio, sin que ello pueda producir perjuicio a tercero.

Artículo 14 Bis 10.- En lo conducente, son aplicables a los certificados bursátiles y, en su caso, a sus cupones, los artículos 81, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174 segundo párrafo, 216, 217 fracciones VIII, X a XII, 218, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional, 219 a 221 y 223 a 227 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Artículo 14 Bis 11.- Tratándose de los certificados de participación que se inscriban en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores, el dictamen a que se refiere el artículo 228-H de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, podrá ser formulado por instituciones de crédito o por las instituciones calificadoras de valores.

Artículo 15.- Los valores emitidos o garantizados por el Gobierno Federal o por el Banco de México, los valores representativos de un pasivo a cargo de instituciones de crédito a plazo igual o menor a un año, así como las acciones representativas del capital social de sociedades de inversión, se inscribirán en el Registro Nacional de Valores, bastando la comunicación correspondiente a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en los términos y condiciones que la misma determine mediante reglas de carácter general, por lo que no será aplicable lo previsto por los artículos 14 a 14 Bis 4 de esta Ley.

Las sociedades de inversión de capitales y de objeto limitado que pretendan efectuar oferta pública de las acciones representativas de su capital social, deberán ajustarse a lo previsto en los artículos 14 a 14 Bis 4 de esta Ley y, en lo conducente, a la Ley de Sociedades de Inversión.

Tercer párrafo.- (Se deroga).

Artículo 15 Bis.- Las ofertas públicas de compra de valores se regirán por las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismas que considerarán, entre otros, el contenido de la solicitud correspondiente, los términos y condiciones de la oferta y la información que deberá ser revelada al público por el adquirente. Asimismo, la citada Comisión podrá prever, en protección de los intereses del público inversionista, porcentajes mínimos y máximos que respecto del capital social de una emisora, el adquirente deberá considerar como objeto de su oferta.

Artículo 16.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá suspender o cancelar el registro de valores, cuando éstos o sus emisores dejen de satisfacer o de cumplir los requisitos u obligaciones señalados en los artículos 14, fracción II y 14 Bis 2, de esta Ley, ó cuando dichos emisores a través de prospectos de información, suplementos, documentos informativos o por cualquier medio de comunicación masiva, proporcionen información falsa o que induzca a error, sobre su situación o sobre los valores respectivos.

Tratándose de emisores de valores registrados que soliciten la cancelación de la inscripción correspondiente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no la autorizará hasta en tanto el emisor no demuestre, a juicio de la propia Comisión, que han quedado salvaguardados debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general.

...

Último párrafo.- (Se deroga).

Artículo 16 Bis.- Se entiende por evento relevante todo acto, hecho o acontecimiento capaz de influir en los precios de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. El conocimiento de eventos relevantes que no hayan sido hechos del conocimiento del público, se considerará como información privilegiada para los efectos de esta Ley.

Las emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores estarán obligadas a informar al público a través de medios que la bolsa de valores en que coticen sus valores establezca al efecto, los eventos relevantes relativos a ellas en el momento en que ocurran; sin embargo, podrán diferir su divulgación, siempre que:

I. Adopten las medidas necesarias para garantizar que la información relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que a ella accedan;

II. No se trate de actos o hechos consumados;

III. No exista información en medios masivos de comunicación, que induzcan a error o confusión respecto del evento relevante, y

IV. No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores, considerándose por éstos, cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información que sea del dominio público.

Las personas que dispongan de información privilegiada, deberán abstenerse de efectuar operaciones en beneficio propio o de terceros o, en su caso, informar a terceros o dar recomendaciones para que se realicen operaciones, con cualquier clase de valores, con base en información cuyo precio pueda ser influido por dicha información en tanto ésta tenga el carácter indicado.

Las personas que informen o den recomendaciones incumpliendo con lo previsto en el párrafo anterior, le serán aplicables las sanciones relativas al delito de revelación de secretos contenido en la legislación penal federal, sin perjuicio de las sanciones administrativas y de la responsabilidad civil o penal en que puedan llegar a incurrir.

Artículo 16 Bis 1.- Para los efectos de esta Ley se presume tienen conocimiento de eventos relevantes con carácter de información privilegiada relativa a las emisoras de que se trate:

I. Los miembros del consejo de administración, directivos, gerentes, factores, auditores externos independientes, comisarios y secretarios de órganos colegiados de las sociedades con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores;

II. Los accionistas de las indicadas sociedades que directa o indirectamente tengan el control del diez por ciento o más de las acciones representativas de su capital social. Para estos efectos, computarán aquellas acciones propiedad de otra persona sobre la cual dichos accionistas ejerzan la patria potestad o estén afectadas en fideicomisos, sobre los cuales tengan el carácter de fideicomitente o fideicomisario;

III. Los miembros del consejo de administración, directivos, gerentes y factores de las sociedades que directa o indirectamente tengan el control del diez por ciento o más del capital social de las sociedades que se ubiquen en el supuesto de la fracción anterior;

IV. Los miembros del consejo de administración, directivos, gerentes y factores de las sociedades integrantes de un mismo grupo empresarial;

(La fracción IV pasa a ser fracción V). ...

(La fracción V pasa a ser fracción VI)....

(La fracción VI pasa a ser fracción VII)....

(La fracción VII pasa a ser fracción VIII). ...

IX. Al grupo de personas que tenga el veinticinco por ciento o más de las acciones representativas del capital social de una emisora, relacionadas ya sea patrimonialmente, como controladoras o sociedades integrantes de un mismo grupo empresarial; el cónyuge o concubinario, y aquéllas personas vinculadas por razón de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil.

X. Aquellas personas que realicen operaciones con valores apartándose de sus patrones históricos de inversión en el mercado y que razonablemente puedan haber tenido acceso a la información que se considere como privilegiada a través de las personas a que se refieren las fracciones I a IX anteriores.

Para los efectos de esta fracción, se entenderá que razonablemente pueden haber tenido acceso a la información privilegiada, aquellas personas que hubiesen tenido contacto o sostenido comunicación por cualquier medio, con las personas a que se refieren las fracciones I a IX anteriores o con los cónyuges o concubinarios de estas personas, o bien, tengan relaciones de parentesco, personales, profesionales o de trabajo con dichas personas.

Los miembros del consejo de administración y directivos a que se refiere la fracción I y aquellas personas a que se refiere la fracción II, de este artículo, deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores las operaciones que realicen con valores emitidos por la emisora a la cual se encuentran vinculados.

La forma en que dicha información deberá presentarse y, en su caso, hacerse del conocimiento del público inversionista, se establecerá por la citada Comisión mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 16 Bis 2.- Las personas a que se refieren las fracciones I a VIII del artículo anterior, así como aquéllas a que se refiere la fracción IX del mismo artículo que en lo individual tengan el cinco por ciento o más del capital social de la mencionada emisora, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 16 Bis, se abstendrán de realizar directamente, a través de interpósita persona o por conducto de fideicomisos, la adquisición de cualquier clase de valores emitidos por la sociedad con la que se encuentren relacionados en virtud de su cargo o vínculo, durante un plazo de tres meses contado a partir de la última enajenación que hayan realizado respecto de cualquier clase de valores emitidos por la misma sociedad. Igual abstención deberá observarse para la enajenación y última adquisición realizada respecto de cualquier clase de valores emitidos por la sociedad de que se trate.

El plazo a que se refiere este artículo no será aplicable a las operaciones con valores que realicen por cuenta propia las casas de bolsa, los especialistas bursátiles, las sociedades de inversión y las instituciones de crédito, de seguros y de fianzas; ni a las operaciones que se realicen sobre títulos emitidos por instituciones de crédito, representativos de un pasivo a su cargo, y tampoco a aquellas operaciones que autorice expresamente la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Artículo 16 Bis 3.- Las personas a que se refieren las fracciones I y II del artículo 16 Bis 1 de esta Ley, así como las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituido directa o indirectamente por la emisora a que dichas personas pertenezcan, sólo podrán vender o comprar, directa o indirectamente, a la emisora con la cual se encuentren vinculados, las acciones propias que esta última ofrezca adquirir o colocar, según corresponda, mediante oferta pública.

Al efecto, las sociedades emisoras deberán implementar procedimientos de comunicación con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere este artículo, a fin de que previamente a que estas últimas den instrucciones a una casa de bolsa o especialista bursátil para celebrar operaciones sobre acciones de la misma, consulten a la emisora si ha transmitido o pretende transmitir órdenes para adquirir o colocar sus acciones, en cuyo caso, tales personas e instituciones fiduciarias se abstendrán de enviar órdenes de compra o venta, según corresponda, salvo que se trate de ofertas públicas conforme a lo señalado en el párrafo anterior.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer excepciones a lo previsto en este artículo.

Artículo 16 Bis 4.- Los vocales y secretario de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como los servidores públicos adscritos a ella, podrán invertir en acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores, siempre que lo hagan a través de sociedades de inversión o de fideicomisos constituidos para ese único fin en los que no tengan facultades de decisión.

Los servidores públicos que contravengan esta disposición serán sancionados con la destitución del puesto en los términos del Capítulo II del Título Tercero de la Ley Federal de Responsabilidades de los Servidores Públicos.

Las entidades financieras estarán obligadas a establecer lineamientos, políticas y mecanismos de control para aquellas operaciones con valores que realicen sus empleados, quienes solamente podrán operar a través de una casa de bolsa con apego a las disposiciones de carácter general que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Los funcionarios y empleados de las entidades a que se refiere el párrafo anterior, que sean responsables de violaciones a las políticas o mecanismos señalados, serán sancionados con el veto temporal de tres meses hasta cinco años para desempeñar actividades en el mercado de valores que requieran ser autorizadas conforme a esta Ley, correspondiendo dictar la resolución a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la que además podrá inhabilitar a los responsables para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo período de tres meses hasta cinco años. Para dictar la resolución correspondiente, se otorgará previa audiencia al interesado.

Artículo 16 Bis 5.- (Se deroga).

Artículo 16 Bis 6.- (Se deroga).

Artículo 16 Bis 7.- (Se deroga).

Artículo 16 Bis 8.- (Se deroga).

CAPITULO TERCERO

De los intermediarios del mercado de valores

Artículo 17.- Son intermediarios del mercado de valores:

I. Las casas de bolsa;

II. Los especialistas bursátiles, y

III. Las demás entidades financieras debidamente autorizadas para tales fines por otras leyes especiales, quienes en el desarrollo de tales actividades deberán ajustarse a las disposiciones aplicables de la presente Ley.

Artículo 17 Bis.- Para organizarse y operar como casa de bolsa se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Tratándose de los especialistas bursátiles, la autorización se concederá discrecionalmente por la citada Comisión.

Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles y no implicarán certificación sobre la solvencia del intermediario de que se trate.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen a las casas de bolsa o especialistas bursátiles, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la sociedad de que se trate, a costa del interesado.

Artículo 17 Bis 1.- Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como casa de bolsa o especialista bursátil deberán acompañarse de lo siguiente:

I. Proyecto de estatutos de la sociedad, relación de los socios, indicando el capital que suscribirán, así como de probables consejeros y directivos;

II. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda por lo menos:

a) Las previsiones de cobertura geográfica;

b) Las bases para aplicar utilidades, en la inteligencia de que las sociedades a las que se autorice a operar con tal carácter, no podrán repartir dividendos, durante sus tres primeros ejercicios, debiendo aplicarse las utilidades netas a reservas, y

c) Las bases relativas a su organización y control interno;

III. Comprobante de depósito en moneda nacional constituido en institución de crédito o de valores gubernamentales por su valor de mercado, a favor de la Tesorería de la Federación por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba operar la sociedad conforme a la presente Ley, y

IV. La demás documentación e información que a juicio de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se requiera para el efecto, según se trate de casas de bolsa o especialistas bursátiles, respectivamente.

En el caso a que se refiere la fracción I del artículo 20 de esta Ley, se hará efectiva la garantía por el importe original del depósito mencionado en la fracción III de este artículo.

En los supuestos de que se niegue la autorización, se desista el interesado o se inicien operaciones en los términos previstos en esta Ley, se devolverá al solicitante el principal y accesorios del depósito a que se refiere la citada fracción III.

Artículo 17 Bis 2.- Las casas de bolsa y especialistas gozarán de la autorización a que se refiere el artículo anterior, siempre que se constituyan como sociedades anónimas organizadas de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, en todo lo que no esté previsto en esta Ley y, particularmente, con lo siguiente:

I. La denominación social deberá ir seguida invariablemente de la expresión casa de bolsa o especialista bursátil, según sea el caso;

II. La duración de la sociedad será indefinida;

III. El domicilio social estará en el territorio nacional;

IV. Tendrán por objeto la realización de las actividades y la prestación de los servicios a que se refieren los artículos 22 y 22 Bis de esta Ley, aplicables a casas de bolsa o especialistas bursátiles, respectivamente, así como las demás que ésta u otras leyes expresamente les autoricen;

V. Contarán con el capital social que corresponda conforme a lo previsto en esta Ley.

Asimismo, el capital mínimo deberá estar totalmente pagado y será el que establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, lo que corresponderá a la citada Comisión tratándose de los especialistas bursátiles.

Cuando se trate de sociedades de capital variable, el capital mínimo obligatorio con arreglo a la Ley estará integrado por acciones sin derecho a retiro. El monto del capital variable en ningún caso podrá ser superior al del capital pagado sin derecho a retiro.

VI. La administración de las casas de bolsa o especialistas bursátiles estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.

VII. El consejo de administración de las casas de bolsa o especialistas bursátiles estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

El presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los accionistas que representen cuando menos un diez por ciento del capital pagado ordinario de la casa de bolsa o especialista bursátil, tendrán derecho a designar un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de dicha minoría, cuando se revoque el de todos los demás.

VIII. Las casas de bolsa y especialistas bursátiles deberán contar con un contralor normativo, quien será responsable de:

a) Establecer procedimientos para asegurar que se cumpla con la normatividad externa e interna aplicable, y para conocer de los incumplimientos;

b) Proponer al consejo de administración el establecimiento de medidas para prevenir conflictos de interés y evitar el uso indebido de la información;

c) Recibir los informes del comisario y los dictámenes de los auditores externos, para su conocimiento y análisis;

d) Documentar e informar al consejo de administración de las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la sociedad, así como a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

e) Las demás que se establezcan en el consejo de administración para el adecuado desempeño de sus responsabilidades.

Las funciones del contralor normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al comisario y al auditor externo de la casa de bolsa o especialista bursátil respectivo, de conformidad con la legislación aplicable.

El contralor normativo deberá ser nombrado por el consejo de administración, el cual podrá suspenderlo, removerlo o revocar su nombramiento, y podrá asistir a las sesiones de este último con voz y sin voto.

IX. La escritura constitutiva y estatutos de las sociedades de que se trata, así como sus modificaciones, deberán ser aprobadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público tratándose de casas de bolsa, o por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de especialistas bursátiles. Obtenida esta aprobación, la escritura o sus reformas podrán ser inscritas en el Registro Público de Comercio. En todo caso, deberán proporcionar a la citada Comisión copia certificada de las actas de sus asambleas y, cuando proceda, instrumento público en el que conste la formalización de las mismas.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, podrá determinar qué personas se consideran como independientes para efectos de una adecuada integración de los consejos de administración de las casas de bolsa y especialistas bursátiles.

Artículo 17 Bis 3.- Las casas de bolsa y especialistas bursátiles al convocar a las asambleas generales de accionistas, deberán listar en el orden del día todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales, y la documentación e información relacionada con los temas a discutir en la correspondiente asamblea de accionistas, deberá ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a la celebración de la misma.

Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que reúna los requisitos siguientes:

I. Deberán contener de manera notoria, la denominación de la propia casa de bolsa o especialista bursátil, así como las instrucciones del otorgante para el ejercicio del poder;

II. Estarán foliados y firmados por el secretario o prosecretario del consejo de administración con anterioridad a su entrega, y

III. Contendrán la respectiva orden del día.

La casa de bolsa o especialista bursátil de que se trate, deberá tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

El secretario de consejo o su suplente estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

Artículo 17 Bis 4.- El consejo de administración de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, deberá reunirse por lo menos cada tres meses y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes.

Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrán las sociedades arriba citadas de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley.

Los nombramientos de consejeros de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, deberán recaer en personas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa.

La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional.

En ningún caso podrán ser consejeros:

I. Los funcionarios y empleados de la casa de bolsa o especialista bursátil, con excepción del director general y de los directivos de la sociedad que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del consejo de administración;

II. El cónyuge de un consejero;

III. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros;

IV. Las personas que tengan litigio pendiente con la casa de bolsa o especialista bursátil de que se trate;

V. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales; las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano;

VI. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados;

VII. Quienes realicen funciones de inspección y vigilancia de las casas de bolsa o especialistas bursátiles;

VIII. Quienes realicen funciones de regulación de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, salvo que exista participación del Gobierno Federal en el capital de las mismas;

IX. Quienes participen en el consejo de administración de alguna otra entidad financiera o de una sociedad controladora, y esa participación implique un conflicto de interés en el desempeño de su encargo como consejero de la casa de bolsa o especialista bursátil, y

X. Los que realicen actividades que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores declare incompatibles con las propias de la función que desempeñen para los intermediarios en el mercado de valores.

Artículo 17 Bis 5.- Los nombramientos del director general de las casas de bolsa y especialistas bursátiles, del contralor normativo y de los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la del director general, deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes:

I. Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación;

II. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa;

III. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones IV a VII y IX del artículo anterior, y

IV. No estar realizando funciones de regulación de las casas de bolsa o especialistas bursátiles.

Los comisarios y auditores externos independientes de las casas de bolsa y especialistas bursátiles deberán cumplir con los requisitos establecidos en el primer párrafo y en las fracciones I y IV de este artículo, ni tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones IV a VII del artículo anterior.

Artículo 17 Bis 6.- La casa de bolsa y especialista bursátil de que se trate, deberá verificar que las personas que sean designadas como consejeros, director general, contralor normativo y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la del director general, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 17 Bis 4 y 17 Bis 5 de esta Ley. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo.

En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito a la casa de bolsa o especialista bursátil, según se trate, bajo protesta de decir verdad:

I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones IV a VII y IX del artículo 17 Bis 4, tratándose de consejeros y III del artículo 17 Bis 5 para el caso del director general, contralor normativo y directivos a que se refiere el primer párrafo de este artículo, y

II. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género.

Las casas de bolsa y especialistas bursátiles deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de consejeros, director general, contralor normativo y directivos con la jerarquía inmediata a la del director general, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos le han acreditado el cumplimiento de los requisitos aplicables.

Las personas que sean designadas como consejeros, director general, contralor normativo y directivos que ocupen la jerarquía inmediata inferior a la del director general, deberán acreditar a la sociedad de que se trate, con anterioridad al inicio de sus gestiones, del cumplimiento de los requisitos señalados en el primer y segundo párrafos de este artículo.

La Comisión podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios que deberán observarse para la debida acreditación de los requisitos mencionados.

Artículo 17 Bis 7.- Los intermediarios del mercado de valores deberán utilizar los servicios de personas físicas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para celebrar operaciones con el público de asesoría, promoción, compra y venta de los valores a que se refiere esta Ley. En todo caso deberán otorgarse los poderes que correspondan.

Dicha autorización se otorgará a juicio de la citada Comisión, a las personas físicas de que se trata, siempre que acrediten contar con honorabilidad y capacidad técnica necesarias para llevar a cabo las actividades referidas en el párrafo anterior.

En ningún caso las personas físicas que cuenten con la autorización a que se refiere el presente artículo, podrán ofrecer en forma simultánea sus servicios a más de un intermediario del mercado de valores, salvo que formen parte de un mismo grupo financiero.

Artículo 17 Bis 8.- La fusión de dos o más casas de bolsa o, en su caso, la escisión de una de éstas, deberá ser autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Tratándose de especialistas bursátiles, la citada Comisión otorgará la autorización respectiva.

La citada Secretaría o Comisión, al autorizar la fusión o escisión, cuidarán en todo tiempo la adecuada protección de los intereses del público, así como de los trabajadores de las sociedades, en lo que corresponda a sus derechos.

Artículo 17 Bis 9.- Para la fusión de dos o más casas de bolsa o especialistas bursátiles, o de cualquier sociedad con una casa de bolsa o especialista bursátil, se efectuará de acuerdo con las bases siguientes:

I. Las sociedades presentarán los proyectos de los acuerdos de las asambleas generales extraordinarias de accionistas relativos a la fusión, plan de fusión de las sociedades respectivas con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo, estados contables que presenten la situación de las sociedades;

II. La autorización a que se refiere el artículo anterior, los acuerdos de fusión, así como las actas de asamblea respectivas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la fusión;

III. Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, y

IV. Durante los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la misma, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la fusión.

Artículo 17 Bis 10.- Para la escisión de una casa de bolsa o especialista bursátil, se efectuará de acuerdo con las bases siguientes:

I. La sociedad escindente presentará el proyecto de acta de asamblea que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida, estados contables que presenten la situación de la sociedad escindente, estados financieros proyectados de las sociedades que resulten de la escisión;

II. La autorización a que se refiere el artículo 17 Bis 8, los acuerdos de la asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a la escisión, las actas de asamblea, así como la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión;

III. Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, y

IV. Durante los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, los acreedores de la sociedad escindente podrán oponerse judicialmente a la misma, con el objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la escisión.

La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como casa de bolsa o especialista bursátil.

Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida no se le podrán transmitir operaciones activas ni pasivas de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, salvo en los casos en que lo autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.

Artículo 19.- El capital social de las casas de bolsa y especialistas bursátiles estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

El capital social ordinario de las casas de bolsa y especialistas bursátiles se integrará por acciones de la serie "O".

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las acciones representativas de las series "O" y "L" serán de libre suscripción.

Las acciones serie "L" serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores.

Además, las acciones serie "L" podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como a un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la sociedad emisora. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de la serie "O".

Las acciones serán de igual valor y dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en el Capítulo Sexto de esta Ley, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

Las casas de bolsa y especialistas bursátiles podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta Ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total del valor de nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.

Artículo 19 Bis.- Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie "O" por más del dos por ciento del capital social de una casa de bolsa o especialista bursátil deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión.

Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie "O" del capital social de una casa de bolsa, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 19 Bis 1 de la presente Ley. Tratándose de especialistas bursátiles, la autorización corresponderá a la citada Comisión.

En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración en una casa de bolsa o especialista bursátil, deberá acompañar a su solicitud, según corresponda:

I. Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la casa de bolsa de que se trate indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago;

II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la casa de bolsa de la que pretenden adquirir el control;

III. Plan general de funcionamiento de la casa de bolsa de que se trate, el cual deberá contemplar los aspectos señalados en el artículo 17 Bis 1, fracción II;

IV. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo, y

V. La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente.

Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de una casa de bolsa o especialista bursátil cuando se adquiera el treinta por ciento de las acciones representativas del capital social de la propia sociedad, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la casa de bolsa de que se trate.

Las casas de bolsa o especialistas bursátiles deberán proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante reglas de carácter general.

Artículo 19 Bis 1.- No podrán participar en forma alguna en el capital social de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, las siguientes personas:

I. Casas de bolsa o especialistas bursátiles.

II. Personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.

III. Instituciones de crédito, salvo cuando lo hagan con el carácter de fiduciarias en fideicomisos cuyos beneficiarios sean personas que puedan ser accionistas de los intermediarios en el mercado de valores con arreglo a esta Ley.

IV. Instituciones de seguros o de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, ni sociedades de inversión.

V. Otras personas morales, con excepción de las sociedades controladoras a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las demás personas morales que autorice la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.

VI. Accionistas que sean propietarios del diez por ciento o más del capital de los emisores cuyos valores operen con carácter de especialistas, así como los miembros del consejo de administración y directivos de los propios emisores.

Artículo 19 Bis 2.- Las casas de bolsa y especialistas bursátiles se abstendrán de inscribir en el registro de sus acciones las transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 19 Bis, 19 Bis 1, 28 Bis 7 y 28 Bis 8 de esta Ley, debiendo rechazar su inscripción e informar sobre la transmisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de ello.

Las personas que contravengan lo previsto en los artículos señalados en el párrafo anterior, serán sancionadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la cual oyendo previamente al interesado, determinará, en su caso, que se vendan a la propia casa de bolsa o especialista bursátil las acciones que excedan de los límites fijados al cincuenta por ciento del menor de los valores siguientes:

I. El valor en libros de dichas acciones, según el último estado financiero aprobado al efecto por el consejo de administración y revisado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

II. El valor de mercado de esas acciones.

La mencionada venta deberá efectuarse dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que así lo requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y el beneficio que se obtenga, será entregado por la casa de bolsa al Gobierno Federal.

Lo anterior, sin perjuicio de la imposición de las sanciones que conforme a ésta u otras leyes fueren aplicables.

Las acciones así reembolsadas deberán convertirse en acciones de tesorería.

Las personas que contravengan lo previsto en los citados artículos 19 Bis, 28 Bis 7 y 28 Bis 8 de esta Ley, tratándose de especialistas bursátiles, serán sancionadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en los términos del presente artículo.

Artículo 20.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la suspensión, parcial o total, de actividades de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, cuando a juicio de dicha Comisión:

I. Si no presenta la escritura constitutiva para su aprobación dentro de los tres meses siguientes a la fecha del otorgamiento de la autorización, si inicia operaciones sin presentar dicha escritura para su aprobación, si no inicia sus operaciones dentro del plazo de seis meses a partir de la aprobación de la escritura, o si al darse esta última no estuviere pagado el capital mínimo;

II. Dejen de satisfacer en cualquier tiempo los requisitos señalados en el artículo 17 Bis o incurran en violaciones a lo dispuesto en esta Ley o en las disposiciones que de ella emanen;

III y IV. ...

V. Intervengan en operaciones con valores no inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo lo previsto en los artículos 13, 22, fracción V, inciso h) y 118 de esta Ley;

VI. Realicen operaciones con valores fuera de la bolsa en la que operen, a menos que se cumpla con lo dispuesto en el artículo 22 Bis 3 de esta Ley;

VII. ...

VIII. ...

La disolución y liquidación, así como el concurso mercantil de las casas de bolsa o especialistas bursátiles, se regirá por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, por la Ley de Concursos Mercantiles, con las siguientes excepciones:

a) El cargo del liquidador, conciliador o síndico, corresponderá a alguna institución de crédito o a la persona que para tal efecto autorice la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quedando desde luego sujetos a su vigilancia. Las instituciones o personas que tengan un interés opuesto al de la casa de bolsa o especialista bursátil que se trate, deberán abstenerse de aceptar dicho cargo manifestando tal circunstancia, y
b) La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá solicitar la declaratoria de concurso mercantil de las casas de bolsa o especialistas bursátiles.
c) (Se deroga).
d) (Se deroga).

IX. a X. ...

Cuando la gravedad de las infracciones a lo dispuesto en este artículo así lo amerite, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a propuesta de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podrá ordenar la revocación de la autorización de la casa de bolsa infractora, atribución que corresponderá directamente a la propia Comisión en el caso de especialistas bursátiles, previa audiencia del interesado.

En ambos supuestos la revocación de autorización será causa de disolución de la sociedad.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá proponer a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a petición de la casa de bolsa interesada, la revocación de la autorización a que se refiere el artículo 17 Bis de esta Ley, cuando la intermediaria correspondiente se encuentre en proceso de fusión o disolución.

Artículo 21.- (Se deroga).

Artículo 22.- ...

I. y II. ...

III. Prestar asesoría en materia de valores en forma directa o a través de empresas subsidiarias, ajustándose a lo previsto en el artículo 12 Bis, fracciones II a VIII de esta Ley;

IV. ...

V. ...

a) ...

b) Proporcionar el servicio de guarda y administración de valores, depositando los títulos en la propia casa de bolsa, en una institución para el depósito de valores o, en su caso, depositándolos en la institución que señale la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuando se trate de valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las instituciones señaladas.

c) a g) ...

h) Celebrar operaciones financieras conocidas como derivados, siempre y cuando cumplan con los requerimientos que, en materia de administración de riesgos, les establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.

i) Contratar con terceros u ofrecer a otras casas de bolsa, la prestación de los servicios necesarios para la adecuada operación, siendo extensivo a las personas que le provean de dichos servicios las disposiciones legales relativas al secreto bursátil.

j) Asumir el carácter de acreedor y deudor recíproco ante contrapartes centrales, así como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros intermediarios del mercado de valores, para los efectos de su compensación y liquidación ante dichas contrapartes centrales.

...

VI. y VII. ...

VIII. Adquirir las acciones representativas de su capital social, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 Bis 3, fracción I de esta Ley.

IX. a XI. ...

Artículo 22 Bis.- ...

I. Actuar como intermediarios por cuenta propia o ajena, respecto de los valores en que se encuentren registrados como especialistas en la bolsa de valores en las que operen, en los términos de la presente Ley, sujetándose a las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como a lo previsto en el reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente, en los que habrán de establecerse los montos y márgenes de cotizaciones conforme a los que estarán obligados a realizar sus operaciones.

...

II. ...

III. ...

a) a d) ...

e) Celebrar operaciones financieras conocidas como derivados, siempre y cuando cumplan con los requerimientos que, en materia de administración de riesgos, les establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.

f) Contratar con terceros u ofrecer a otras casas de bolsa, la prestación de los servicios necesarios para la adecuada operación, siendo extensivo a las personas que le provean de dichos servicios las disposiciones legales relativas al secreto bursátil.

g) Asumir el carácter de acreedor y deudor recíproco ante contrapartes centrales, así como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros intermediarios del mercado de valores, para los efectos de su compensación y liquidación ante dichas contrapartes centrales.

...

IV. y V. ...

Artículo 22 Bis 3.- Las casas de bolsa y los especialistas bursátiles no deberán operar fuera de las bolsas, los valores inscritos en las mismas. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá determinar las operaciones que, sin ser concertadas en bolsa, deban considerarse como realizadas a través de la misma.

El ejercicio de esta facultad queda sujeto a que las operaciones respectivas sean registradas en bolsa y dadas a conocer al público conforme a las disposiciones de carácter general que expida la citada Comisión.

Las operaciones de las casas de bolsa y especialistas bursátiles sobre valores listados en el sistema internacional de cotizaciones, sólo podrán celebrase a través del sistema que tengan establecido las bolsas.

Artículo 25.- Las casas de bolsa no podrán dar noticia de las operaciones que realicen o en las que intervengan, salvo las que le solicite el cliente de cada una de éstas o sus representantes legales o quien tenga poder para intervenir en ellas. Esta prohibición no es aplicable a las noticias que proporcionen a la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el cliente sea parte o acusado, a las autoridades competentes, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni a la información estadística a que se refiere la fracción I del artículo 27.

Lo anterior sin perjuicio de la obligación que tienen las casa de bolsa de proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección, vigilancia e investigación, les solicite en relación con las operaciones que celebren.

La citada Comisión estará facultada a proporcionar a las autoridades financieras del exterior, información sobre las operaciones, que reciba de las casas de bolsa, siempre que tenga suscritos con dichas autoridades acuerdos de intercambio de información en los que se contemple el principio de reciprocidad, debiendo en todo caso abstenerse de proporcionar la información cuando a su juicio ésta pueda ser usada para fines distintos a los de la supervisión financiera, o bien por causas de orden público, seguridad nacional o por cualquier otra causa convenida en los acuerdos respectivos.

Artículo 26 Bis 7.- ...

I. a III. ...

IV. Las acciones de las bolsas de valores, de las instituciones para del depósito de valores y, en su caso, las de las sociedades que actúen como contrapartes centrales en los términos de esta Ley, se valuarán de acuerdo a su valor contable, determinado en los últimos estados financieros dictaminados de cada una de ellas. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá determinar que estas acciones se valúen de conformidad con otros principios, y

V. ...

Artículo 27.- ...

I a III. ...

IV. (Se deroga).

Artículo 28 Bis 1.- ...

I. Filial: La sociedad mexicana autorizada como casa de bolsa o especialista bursátil conforme a esta Ley, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente Capítulo;

II. y III. ...

Artículo 28 Bis 2.- Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes, el presente Capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las casas de bolsa y especialistas bursátiles, y las reglas para el establecimiento de Filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

...

Artículo 28 Bis 3.- Para organizarse y operar como Filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a propuesta de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tratándose de casas de bolsa. En el caso de los especialistas bursátiles, la autorización se conferirá discrecionalmente por la citada Comisión. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la Filial de que se trate, a costa del interesado.

Artículo 28 Bis 4.- ...

Las Filiales podrán realizar las mismas operaciones que las casas de bolsa y especialistas bursátiles, según corresponda, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 28 Bis 6.- La solicitud de autorización para organizarse y operar como Filial, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 28 Bis 2.

Artículo 28 Bis 7.- ...

...

Las acciones de la serie "B" de las Filiales se regirán por lo dispuesto en esta Ley para las acciones de la serie "O". La Institución Financiera del Exterior o la Sociedad Controladora Filial propietaria de las acciones serie "F" de una casa de bolsa Filial, no quedará sujeta a los límites establecidos en el artículo 19 Bis de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B".

...

Artículo 28 Bis 8.- ...

...

Cuarto párrafo.- (Se deroga).

Artículo 28 Bis 9.- La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior o a las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa o especialista bursátil, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

I. ...

II. Deberán modificarse los estatutos sociales de la casa de bolsa o especialista bursátil, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente Capítulo, y

III. (Se deroga).

Ultimo párrafo.- (Se deroga).

Artículo 28 Bis 11.- El consejo de administración de las Filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El accionista de la serie "F que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que reúna los requisitos que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 17 Bis 2, último párrafo, de esta Ley.

El consejo deberá reunirse por lo menos cada tres meses y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes.

El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F", y tendrá voto de calidad en caso de empate.

En el caso de Filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente artículo.

La mayoría de los consejeros de una Filial deberá residir en territorio nacional.

Artículo 28 Bis 12.- (Se deroga).

Artículo 28 Bis 14.- Respecto de las Filiales, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las casas de bolsa y especialistas bursátiles. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la citada Comisión. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación.

...

I. y II. ...

A solicitud de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarle un informe de los resultados obtenidos.

Artículo 29.- ...

I. a III. ...

IV. Establecer las medidas necesarias para que las operaciones que se realicen en ellas por las casas de bolsa o especialistas bursátiles, se sujeten a las disposiciones que les sean aplicables;

V. y VI. ...

Artículo 31.- ...

I. ...
II. Tendrán íntegramente suscrito y pagado el capital mínimo que establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito, mediante disposiciones de carácter general. Las acciones representativas del capital social deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas.
III. ...
IV. Las acciones podrán ser suscritas por casas de bolsa, especialistas bursátiles, instituciones de crédito, instituciones de seguros, de fianzas, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, administradoras de fondos para el retiro, sociedades emisoras a que se refiere esta Ley y las demás personas que determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general que al efecto emita.
V. En ningún momento podrán participar en el capital social:

a) Personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, y

b) Personas que sean propietarias directa o indirectamente del diez por ciento o más del capital de las personas señaladas en la fracción IV de este artículo;

VI. Los estatutos de las bolsas de valores deberán establecer que:
a) La sola suscripción de acciones representativas de su capital social, no dará derecho a su titular para operar en estás;
b) Únicamente podrán operar en ellas, las casas de bolsa o especialistas bursátiles que cumplan con los requisitos que se establezcan en su reglamento interior, y
c) El consejo de administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes.

d) Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrán las sociedades arriba citadas de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley.

VII. El consejo de administración de las bolsas de valores estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

El presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los accionistas que representen cuando menos un diez por ciento del capital social de la bolsa de valores, tendrán derecho a designar un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de dicha minoría, cuando se revoque el de todos los demás.

VIII. Los nombramientos de consejeros, comisario, director general y de los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de este último y auditor externo, de las bolsas de valores, deberán recaer en personas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, así como cumplir con los requisitos previstos en el artículo 17 Bis 5, fracciones I, II y IV de esta Ley, ajustándose para ello, en lo conducente, a lo señalado en el artículo 17 Bis 6 del presente ordenamiento.

IX. Las bolsas de valores al convocar a las asambleas generales de accionistas, deberán listar en el orden del día todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales, y la documentación e información relacionada con los temas a discutir en la correspondiente asamblea de accionistas, deberá ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a la celebración de la misma.

X. La disolución y liquidación, así como el concurso mercantil de las bolsas de valores, se regirá por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Concursos Mercantiles, salvo por lo que se refiere a lo siguiente:

a) El cargo de liquidador, conciliador o síndico que corresponderá a la persona que para tal efecto autorice la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

b) La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá solicitar la declaratoria de concurso mercantil de las bolsas de valores.

Las bolsas de valores quedarán sujetas en lo conducente a lo establecido en el artículo 26 Bis 7 del presente ordenamiento.

Artículo 31 Bis.- Ninguna persona física o moral podrá adquirir directa o indirectamente mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones por más del diez por ciento del capital pagado de una bolsa de valores. El mencionado límite se aplicará a la adquisición del control por parte de personas que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público considere para estos efectos como una sola persona.

Excepcionalmente la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá autorizar que una persona pueda ser propietaria de más del diez por ciento del capital pagado de una bolsa de valores.

Artículo 32.- Las bolsas de valores deberán permitir a las casas de bolsa o especialistas bursátiles, que cumplan con los requisitos que al efecto establezca el reglamento interior de la bolsa de que se trate, la realización de operaciones con valores que en las mismas coticen.

Las casas de bolsa o especialistas bursátiles a los que sea negado el acceso a los locales, instalaciones y el uso de mecanismos que faciliten la realización de operaciones que pongan en contacto la oferta y demanda de valores, que para tal fin proporcionen las bolsas de valores, podrán acudir en queja ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quien resolverá en definitiva confirmando dicha negativa o, en su caso, ordenando la prestación de los servicios señalados.

Cuando una bolsa de valores suspenda o excluya a una casa de bolsa o especialista bursátil que en ella opere, el afectado podrá igualmente acudir en queja ante la citada Comisión, la que resolverá sobre la procedencia o improcedencia de dicha medida.

La mencionada Comisión, antes de dictar las resoluciones a que se refiere este artículo, correrá traslado de la queja a la bolsa de valores de que se trate, a fin de que la misma manifieste lo que a su derecho convenga.

Artículo 34.- Las emisoras que pretendan inscribir sus valores en alguna bolsa de valores o, en su caso, que hubieren obtenido dicha inscripción, podrán recurrir ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuando consideren afectados sus derechos, la cual resolverá lo que corresponda, oyendo a la bolsa respectiva.

Artículo 35.- Las bolsas de valores estarán facultadas para suspender la cotización de valores, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prácticas de mercado, dando aviso de esta situación el mismo día al emisor y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la cual podrá ordenar, en su caso, que se levante dicha suspensión. Para que la suspensión mencionada continúe vigente por más de veinte días hábiles, será necesaria la conformidad de la citada Comisión, la cual resolverá oyendo al emisor y a la bolsa.

Las bolsas de valores también podrán, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cancelar la inscripción de los valores listados en bolsa o, en su caso, suspender su cotización, cuando éstos o sus emisores dejen de satisfacer los requisitos a que se refieren las fracciones I y III del artículo 33 de la presente Ley. Para dictar la resolución que corresponda, dicha Comisión deberá oír al emisor de los títulos de que se trate.

La Comisión podrá ordenar la suspensión de la cotización de valores o la cancelación de la inscripción en bolsa, a efecto de evitar que se produzcan o cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prácticas de mercado, o en aquellos casos en que los emisores de valores listados en bolsa de valores incumplan con las obligaciones que les impone la presente Ley o las disposiciones de carácter general que de ella emanen.

Artículo 37.- ...

I. Los requisitos que deberán cumplir las casas de bolsa y especialistas bursátiles para operar con valores inscritos en ellas, así como los supuestos de suspensión o exclusión de aquéllas y de las personas que las representen;

II. Los derechos y obligaciones de la bolsa y de las casas de bolsa y especialistas bursátiles que en ella operen;

III. Los requisitos que además de los establecidos en el artículo 17 Bis 7 de esta Ley, deben cumplir para ser autorizados para operar en bolsa, los apoderados de las casas de bolsa y especialistas bursátiles;

IV. La inscripción, mantenimiento y cancelación de los valores en el listado de valores, debiendo contemplar requisitos relacionados con la situación financiera del emisor y la diversificación de su tenencia accionaria, así como procurar que los valores cuenten con una circulación amplia, para lo cual la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá emitir disposiciones de carácter general;

V. Los términos en que deberán realizarse las operaciones con valores listados en la bolsa, la manera en que deberán llevar sus registros y los casos en que proceda la suspensión de cotizaciones respecto de valores determinados o, en su caso, de todos los que en ella coticen;

VI. Los requisitos y procedimientos para el listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones, así como los relativos a la suspensión y cancelación del listado del sistema;

VII. Los términos en que deberán realizarse las operaciones con valores en el sistema internacional de cotizaciones, así como las obligaciones a que deben sujetarse las casas de bolsa y especialistas bursátiles respecto al tipo de inversionistas, grado de riesgo y demás características propias de dicho sistema;

VIII. Las normas de autorregulación aplicables a la propia bolsa, casas de bolsa y especialistas bursátiles, el proceso para su adopción y supervisión, así como las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarán en caso de incumplimiento, así como el procedimiento para hacer efectivas dichas medidas, y

IX. Los derechos y obligaciones de los emisores de valores inscritos.

El reglamento y sus modificaciones deberán someterse a la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, salvo tratándose de las normas de autorregulación, respecto de las cuales dicha autoridad tendrá facultad de veto, así como de ordenar reformas a las mismas.

Artículo 38.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la intervención administrativa de las bolsas de valores, en los casos siguientes:

I. Por infringir las disposiciones a que se refieren las fracciones II y IV a VII del artículo 31 de esta Ley, y

Por infringir de manera grave o reiterada las disposiciones de esta Ley y reglas de carácter general que de ella emanen, así como lo establecido en su reglamento interior.

...

Artículo 41.- ...

II. Bis a VIII. ...

IX. Autorizar y supervisar el funcionamiento de:

a) Las instituciones calificadoras de valores, proveedores de precios, empresas que administran sistemas de información centralizada relativa a valores y otras entidades cuyo objeto sea perfeccionar el mercado de valores, y

b) Empresas que administren mecanismos para facilitar operaciones con valores y aquéllas que implementen los sistemas de negociación a que se refiere el artículo 120 de esta Ley.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá emitir disposiciones de carácter general relativas a las bases para su organización y funcionamiento de las personas a que se refieren los incisos a) y b) anteriores y los requerimientos de capital, los requisitos que deberán cumplir sus consejeros, funcionarios, directivos y demás empleados que lleven a cabo funciones operativas o de trato con la clientela, así como a la información que deban presentar a la citada Comisión y, en su caso, divulgar al público.

En el caso de faltas graves o reiteradas, sin perjuicio de las sanciones administrativas contempladas por esta Ley, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá revocar su autorización, oyendo previamente al interesado;

X. ...

Artículo 42.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá determinar que se proceda a la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, comisarios, director general, contralor normativo, directivos que ocupen la jerarquía inmediata inferior a la del director general, apoderados autorizados para operar con el público y auditores externos independientes de las casas de bolsa, especialistas bursátiles, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales y de las instituciones y empresas a que se refiere el artículo 41, fracción IX de esta Ley, así como imponer veto de seis meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente capacidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven. En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de seis meses hasta cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a éste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada Comisión deberá escuchar al interesado y a la sociedad de que se trate.

Artículo 43.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá investigar actos o hechos que contravengan lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, para lo cual podrá practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos u hechos, así como emplazar, requerir información a las personas que puedan contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar la declaración de terceros en relación con dichos actos.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores a efecto de hacer cumplir eficazmente las resoluciones que emita en ejercicio de sus facultades, podrá solicitar el auxilio de la fuerza pública.

Artículo 50.- Los procedimientos de autorización, registro, inspección y vigilancia, investigación, amonestación, imposición de multas administrativas, remoción, veto e inhabilitación, intervención, así como de suspensión, revocación y cancelación de autorizaciones y registro, a que se refiere esta Ley, son de orden público.

Los afectados podrán acudir en defensa de sus intereses, interponiendo recurso de revocación, mismo que deberá presentarse por escrito dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha en que sean notificados del acto o actos que se reclaman, sin que ello suspenda tales actos.

...

Artículo 50 Bis.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la imposición de sanciones de carácter administrativo, se sujetará a lo siguiente:

I. Se otorgará audiencia al presunto infractor, quien en un plazo de diez días hábiles, contado a partir del día hábil siguiente a aquél en que surta efectos la notificación correspondiente, deberá manifestar lo que a su interés convenga, ofrecer pruebas y formular alegatos, y

II. En caso de que el presunto infractor no hiciere uso del derecho de audiencia, dentro del plazo concedido, o bien, habiéndolo ejercido no lograre desvanecer las imputaciones vertidas en su contra, impondrá la sanción administrativa correspondiente tomando en cuenta los antecedentes personales y condición económica del infractor, así como la naturaleza y gravedad de la infracción.

La facultad de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para imponer las sanciones de carácter administrativo previstas en esta Ley, caducará en un plazo de tres años, contado a partir de la realización de la infracción. El plazo de caducidad establecido en este párrafo se interrumpirá al iniciarse los procedimientos relativos.

Para calcular el importe de las multas y aquellos supuestos contemplados por esta Ley, a razón de días de salario, se tendrá como base el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, el día en que se realice la conducta sancionada o se actualice el supuesto, respectivamente.

Las multas que la citada Comisión imponga deberán ser pagadas dentro de los quince días hábiles siguientes al de su notificación. Cuando las multas no se paguen en la fecha establecida, el monto de las mismas se actualizará desde el mes en que debió hacerse el pago y hasta que el mismo se efectúe, en los mismos términos que establece el Código Fiscal de la Federación para estos casos.

Las sanciones administrativas a que se refiere esta Ley, no afectarán el procedimiento penal que, en su caso, corresponda.

Artículo 51.- Las infracciones a esta Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven, serán sancionadas con multa administrativa que impondrá la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a razón de días de salario, siempre que no se establezca otra forma de sanción, conforme a lo siguiente:

I. ...

II. Multa de 400 a 10,000 días de salario, a los emisores de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores que no cumplan con las obligaciones señaladas en los artículos 14 Bis 2, fracciones I, II, III y V, 14 Bis 3, fracciones I y III a V y 16 de esta Ley, así como a los especialistas bursátiles que infrinjan el artículo 22 Bis 1 del presente ordenamiento.

En el caso de sociedades que adquieran acciones representativas de su capital social en contravención a lo establecido en el artículo 14 Bis 3, fracción I de la presente Ley la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la suspensión de la adquisición de acciones propias de la emisora, sin perjuicio de que los miembros del consejo de administración que sean responsables de la infracción, sean sancionados con multa que podrá ser del cinco al cien por ciento del importe de la operación;

III. ...

IV. Multa de 400 a 10,000 días de salario, a las casas de bolsa o especialistas bursátiles que no cumplan con las obligaciones previstas en los artículos 27, fracciones I y II o que incurran en alguno de los supuestos a que se refieren las fracciones II, III, V, VI, VII y IX del artículo 20 de la presente Ley;

V. Multa de 1,000 a 4,000 días de salario, a las personas que dirijan propaganda o información al público sobre valores, o sobre los servicios u operaciones de las casas de bolsa, especialistas bursátiles, instituciones calificadoras de valores, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales, en contravención a lo dispuesto por el artículo 5 de esta Ley, así como a los miembros del consejo de administración o directivos de casas de bolsa y especialistas bursátiles que hayan pagado dividendos en contravención a lo ordenado por el artículo 26 Bis 6 del mismo ordenamiento.

VI. (Se deroga).

VII. (Se deroga).

VIII. (Se deroga).

IX. ...

X. Multa de 500 a 10,000 días de salario, a las personas que infrinjan lo dispuesto en los artículos 41, fracción IX y 43, de la presente Ley;

XI. a XIV. ...

XV. Multa de 200 a 10,000 días de salario, cuando el beneficio obtenido no sea cuantificable, o el mismo sea inferior a 5,000 días de salario, a todo aquél que participe de manera directa o indirecta en cualquiera de los actos mencionados en el artículo 124, fracción I de esta Ley. Si el beneficio obtenido es superior a 5,000 días de salario, la multa a imponer podrá ser de una a dos veces el mismo, más la cantidad que resulte de aplicar a dicho beneficio una tasa igual al promedio aritmético de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversión en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha de la operación.
Por beneficio no cuantificable se entiende todo privilegio, ventaja, provecho, prerrogativa o exención, presente o futuro, que se obtenga como resultado de la manipulación en actos conexos o relacionados que involucren los mismos valores y que no pueda ser determinado en dinero;

XVI. Las personas que realicen actos u operaciones en contravención de lo dispuesto en los artículos 96, 123 ó 124, fracciones II a IV y VI de esta Ley, serán sancionados con multa de 200 a 10,000 días de salario;

XVII. Las personas que realicen actos u operaciones en contravención de lo dispuesto en el artículo 124 fracción V de esta Ley, serán sancionados con multa entre el diez y cincuenta por ciento del importe de la operación u operaciones correspondientes;

XVIII. Las personas que emitan o suscriban la opinión legal a que se refiere el artículo 14, fracción I, inciso b), de la Ley, sin apegarse a dicho precepto o cuando el contenido del citado dictamen sea inexacto por causa de negligencia o dolo, serán sancionados con multa de 200 a 10,000 días de salario;

XIX. Multa de 10,000 a 100,000 días de salario, a las personas que sin ser casa de bolsa o especialista bursátil, realicen actos de los reservados a éstas por la presente Ley, o bien, hagan oferta pública de valores en contravención de lo dispuesto en esta Ley;

XX. Multa de 1,000 a 50,000 días de salario, a las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones en una casa de bolsa o especialista bursátil, que dispongan de los recursos o valores recibidos de la clientela, aplicándolos a fines distintos a los contratados por dicha clientela;

XXI. Multa de 1,000 a 50,000 días de salario, a los miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, apoderados para celebrar operaciones con el público, comisarios o auditores externos de una casa de bolsa o especialista bursátil que:

a) Omitan registrar en los términos del primer párrafo del artículo 26 Bis de esta Ley, las operaciones efectuadas por la casa de bolsa o especialista bursátil de que se trate, o alteren o permitan que se alteren los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas, afectando la composición de activos, pasivos, cuentas de orden o resultados, y

b) Inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad o que proporcionen o permitan que se incluyan datos falsos en los documentos o informes que deban proporcionarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, conforme a los artículos 25, 26 Bis 4, 26 Bis 6 y 27, fracciones I y II de esta Ley;

XXII. Multa de 200 a 10,000 días de salario, a los infractores de cualquiera otra disposición de esta Ley o de las disposiciones de carácter general que de ella deriven, distinta de las anteriores y que no tengan sanción especialmente señalada en este ordenamiento, y

XXIII. Multa equivalente al doble de la que corresponda, por reincidencia en la comisión de las infracciones a que se refieren las fracciones I a XXII de este artículo.

Atendiendo a las circunstancias de cada caso, la citada Comisión podrá además amonestar al infractor, o bien solamente amonestarlo.

En el caso de personas morales, las multas podrán ser impuestas tanto a dichas personas como a sus consejeros, directivos, empleados o apoderados que sean responsables de la infracción.

Adicionalmente a las multas antes señaladas, tratándose de sociedades emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, casas de bolsa, especialistas bursátiles o bolsas de valores que infrinjan o se ubiquen en lo dispuesto por los artículos 14, 14 Bis 1, 20 ó 38 segundo párrafo de esta Ley, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, considerando la gravedad de la infracción, podrá proceder a la suspensión o cancelación registral en el caso de emisoras o a proponer a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que revoque la autorización o concesión de la casa de bolsa o bolsa de valores correspondiente o revocar la autorización correspondiente tratándose de especialistas bursátiles.

La propia Comisión, oyendo previamente al interesado, podrá vetar de tres meses a cinco años a los auditores externos independientes y demás asesores externos, para suscribir dictámenes, opiniones y cualquier otra documentación que presenten a dicho órgano, cuando considere que tales personas no cuentan con la calidad moral o que su trabajo no ha sido desempeñado con la calidad que al efecto exija su profesión, o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que deriven de ella.

En el supuesto contemplado en el párrafo inmediato anterior, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá además inhabilitar al infractor, para desempeñar un empleo, cargo o comisión, dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo período de tres meses a cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a este u otros ordenamientos fueren aplicables.

En protección del interés público, la Comisión podrá divulgar las sanciones que al efecto imponga por infracciones a esta Ley, una vez que dichas resoluciones hayan quedado firmes o sean cosa juzgada, señalando exclusivamente la persona sancionada, el precepto infringido y la sanción.

Artículo 51 Bis.- Las infracciones a lo dispuesto por los artículos 16 Bis y 16 Bis 2, darán lugar a:

I. Tratándose del artículo 16 Bis, a la imposición de una multa que será aplicada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de conformidad con lo siguiente:

a) Multa por el importe de una a dos veces el beneficio obtenido en la operación de que se trate, más la cantidad que resulte de aplicar a dicho beneficio una tasa igual al promedio aritmético de los rendimientos que hayan generado las diez sociedades de inversión en instrumentos de deuda con mayor rentabilidad durante los seis meses anteriores a la fecha de la operación.

b) Cuando no exista beneficio, multa entre el diez y cincuenta por ciento del importe de la operación.

c) Aquellas personas que informen a terceros o den recomendaciones para que se realicen operaciones, con cualquier clase de valores, cuyo precio pueda ser influido con base en información que tenga el carácter de privilegiada, serán sancionadas con multa de 400 a 10,000 días de salario.

II. Tratándose del artículo 16 Bis 2, a la imposición de una multa por el importe de una a una y media veces el beneficio obtenido en la operación de que se trate. En caso de no existir beneficio, la multa será por el importe de 400 a 5,000 días de salario.

La multa establecida en esta fracción se aplicará conjuntamente con la prevista en la fracción I, cuando se infrinjan ambos preceptos.

III. Multa equivalente al doble de la que corresponda, por reincidencia en la comisión de las infracciones a que se refieren las fracciones I y II anteriores.

Por beneficio se entiende tanto el obtener una ganancia, como el evitar una pérdida. Para calcular el beneficio se deberá aplicar alguno de los métodos descritos a continuación, según sea el caso: si el infractor efectúa la operación contraria a aquélla que dio origen a la infracción, dentro de los veinte días hábiles inmediatos siguientes, contados a partir de la fecha en que se hubiere revelado la información que tenía el carácter de privilegiada, resultará de la diferencia entre los precios de una y otra operaciones. En los demás supuestos se tomará la diferencia entre el promedio aritmético de los precios de los valores correspondientes que den a conocer los proveedores de precios autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, durante los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que la información haya sido hecha del conocimiento del público y el del precio de la operación realizada.

Sin perjuicio de lo establecido en la fracción I, la parte afectada, en su caso, podrá demandar ante los tribunales competentes la indemnización correspondiente, que no podrá exceder de dos veces el importe del beneficio obtenido, sin que la infracción dé lugar a la nulidad de la operación celebrada.

La acción prevista en el párrafo anterior, prescribirá en cinco años contados a partir de la celebración de la operación, la cual se interrumpirá al iniciarse el procedimiento judicial correspondiente.

En la imposición de sanciones a que se refiere este artículo, serán aplicables, en lo conducente, los párrafos segundo a séptimo del artículo 51 de la presente Ley.

Artículo 52.- Serán sancionados con prisión de cinco a quince años:

I. Las personas que sin ser intermediarios del mercado de valores o persona facultada por ésta u otras leyes para realizar las actividades a que se refiere el artículo 4 del presente ordenamiento, lleven a cabo los actos a que dicho precepto legal se refiere, y

II. Las personas que hagan oferta pública de los valores a que se refiere el artículo 3 de esta Ley, cuando éstos no estén inscritos en el Registro Nacional de Valores o se realice en forma distinta a lo previsto en el artículo 118 de la misma.

Artículo 52 Bis.- Serán sancionadas con prisión de cinco a quince años, las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones en un intermediario del mercado de valores, que dispongan de los recursos recibidos de un cliente o de sus valores, para fines distintos a los ordenados o contratados por éste.

Igual pena se impondrá a las personas que desempeñen funciones directivas, empleos, cargos o comisiones, así como a los representantes de las sociedades civiles o anónimas que presten los servicios a que se refiere el artículo 12 Bis de esta Ley, que incumplan con lo previsto en las fracciones II y III de dicho precepto legal.

Artículo 52 Bis 1.- Serán sancionados con prisión de dos a diez años, los miembros del consejo de administración, directivos, funcionarios, empleados, apoderados para celebrar operaciones con el público, comisarios o auditores externos de una casa de bolsa o especialista bursátil que intencionalmente:

I. Omitan registrar en los términos del primer párrafo del artículo 26 Bis de esta Ley, las operaciones efectuadas por la casa de bolsa de que se trate, o que mediante maniobras alteren o permitan que se alteren los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas, afectando la composición de activos, pasivos, cuentas de orden o resultados, o

II. Inscriban u ordenen que se inscriban datos falsos en la contabilidad o que proporcionen o permitan que se incluyan datos falsos en los documentos o informes que deban proporcionarse a la Comisión Nacional de Valores, conforme a los artículos 25, 26 Bis 4, 26 Bis 6 y 27, fracciones I y II de esta Ley.

Artículo 52 Bis 2.- Serán sancionadas con prisión de tres días a seis meses, las personas que mediante el uso de información privilegiada a que alude el artículo 16 Bis de la misma, relativa a una emisora obtengan un beneficio que no exceda de 5,000 días de salario, ya sea que lo hagan por sí o a través de interpósita persona, mediante la adquisición o, en su caso, enajenación de valores emitidos por la citada emisora conforme al presente ordenamiento.

Si el beneficio obtenido por las personas a que se refiere el párrafo anterior, excede de 5,000, pero no de 15,000 días de salario, serán sancionadas con prisión de seis meses a tres años.

En el supuesto de que el beneficio obtenido exceda de 15,000 días de salario, serán sancionadas con prisión de tres a doce años.

Se considerará como beneficio para los efectos del delito a que se refiere este artículo, el concepto señalado en el artículo 51 Bis, segundo párrafo de esta Ley.

Artículo 52 Bis 3.- La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dictará disposiciones de carácter general que tengan como finalidad establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar en las casas de bolsa y especialistas bursátiles, actos u operaciones, que puedan ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del Código Penal Federal, incluyendo la obligación de presentar a esa Secretaría, por conducto de la citada Comisión, reportes sobre las operaciones y servicios que realicen con sus clientes y usuarios, por los montos y en los supuestos que en dichas disposiciones de carácter general se establezcan.

Dichas disposiciones deberán considerar entre otros aspectos, criterios para la adecuada identificación de los clientes y usuarios de los servicios de las casas de bolsa y especialistas bursátiles, que consideren sus condiciones específicas y actividad económica o profesional; los montos, frecuencia, tipos y naturaleza de las operaciones e instrumentos monetarios con que las realicen y su relación con las actividades de los clientes o usuarios; las plazas en que operen, y las prácticas comerciales y bursátiles que priven en las mismas; la debida y oportuna capacitación de su personal; y medidas específicas de seguridad en el manejo de las operaciones de las propias casas de bolsa y especialistas bursátiles. El cumplimiento de la obligación de presentar reportes previstos en tales disposiciones no implicará transgresión a lo establecido en el artículo 25 de esta Ley.

Las disposiciones señaladas deberán ser observadas oportunamente por los miembros de los consejos de administración, comisarios, auditores externos independientes, funcionarios y empleados de los citados intermediarios; la violación de las mismas será sancionada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con multa equivalente del diez al cien por ciento del acto u operación de que se trate.

Tanto los servidores públicos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, como los miembros de los consejos de administración, comisarios, auditores externos independientes, funcionarios y empleados de los intermediarios financieros a que se refiere este artículo, deberán abstenerse de dar noticia o información de las operaciones previstas en el mismo a personas, dependencias o entidades, distintas de las autoridades competentes expresamente previstas. La violación a estas obligaciones será sancionada en los términos de las leyes correspondientes.

Artículo 52 Bis 4.- Se impondrá prisión de tres meses a un año a las personas que dolosamente difundan información falsa o que induzca a error, sobre la situación de una emisora o sus valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, a través de prospectos de información, documentos informativos o de cualquier medio masivo de comunicación.

Artículo 52 Bis 6.- (Se deroga).

Artículo 52 Bis 7.- (Se deroga).

ARTÍCULO 52 Bis 8.- Serán sancionados con prisión de tres días a seis meses, a todo aquél que participe de manera directa o indirecta en actos de manipulación del mercado de valores a que se refiere la fracción I del artículo 124 de la presente Ley, cuando el beneficio, propio o de terceros, no exceda de 5,000 días de salario.

Si el beneficio obtenido por las personas a que se refiere el párrafo anterior, excede de 5,000, pero no de 15,000 días de salario, serán sancionadas con prisión de seis meses a tres años.

En el supuesto de que el beneficio obtenido exceda de 15,000 días de salario, serán sancionadas con prisión de tres a doce años.

Para los efectos de las sanciones administrativas y delitos relativos a la manipulación del mercado, se entenderá por beneficio toda ganancia realizada o pérdida evitada, por sí, a través de interpósita persona o en provecho de terceros.

El cálculo del beneficio se obtendrá de la diferencia entre el precio vigente en el mercado, previo al acto o actos de manipulación, y aquél al que se celebren operaciones aprovechando el movimiento generado; el diferencial obtenido se multiplicará por el volumen de estas últimas operaciones. En caso de que el beneficio derive de actos conexos o relacionados que involucren los mismos valores y sea cuantificable, el cálculo se realizará con base en el lucro obtenido en las mismas.

Artículo 52 Bis 9.- Los delitos previstos en esta Ley únicamente se perseguirán a petición de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, o bien, por querella del ofendido.

Artículo 52 Bis 10.- La acción penal en los delitos previstos en esta Ley, prescribirá en tres años contados a partir de la comisión del delito.

Artículo 53.- ...

...

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá determinar respecto a las operaciones citadas, los casos en los que el comprador deberá llevar a cabo oferta pública en bolsa, mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 56.- ...

I a V. ...

VI. El consejo de administración de las instituciones para el depósito de valores estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

Los representantes del Banco de México y de Nacional Financiera, S.N.C., formarán parte de dicho consejo, cuando estas entidades también sean socios, los cuales, en su caso, se consideraran como independientes.

El presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los nombramientos de consejeros, comisarios, director general, directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de este último y auditores externos, de las instituciones para el depósito de valores, deberán recaer en personas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, así como cumplir con los requisitos previstos en el artículo 17 Bis 5, fracciones I, II y IV de esta Ley, ajustándose para ello, en lo conducente, a lo señalado en el artículo 17 Bis 6 del presente ordenamiento.

VII. ...

a) ...

b) El consejo de administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes.

c) y d) ...

e) Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrán las sociedades arriba citadas de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley.

VIII. a X. ...

Artículo 57.- ...

I. El servicio de depósito de valores a que sea aplicable el régimen de la presente Ley, que reciban de casas de bolsa, especialistas bursátiles, bolsas de valores, contrapartes centrales, instituciones de crédito, de seguros y de fianzas, de sociedades de inversión y de sociedades operadoras de estas últimas, así como de entidades financieras del exterior. Podrán otorgar el mismo servicio respecto de valores y de personas o entidades distintas a las antes citadas, al igual que de instituciones encargadas de la guarda, administración, compensación, liquidación y transferencia centralizada de valores, cuya nacionalidad sea mexicana o extranjera, que reúnan las características que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general;

II. ...

III. La transferencia, compensación por servicio y liquidación de operaciones que se realicen respecto de los valores materia de los depósitos en ellas constituidos, con apego a lo siguiente:

a) La liquidación de valores y efectivo podrá efectuarse, en los términos previstos en su reglamento interior;

b) El depósito de las acciones representativas del capital social de las contrapartes centrales, de las que sean titulares los intermediarios del mercado de valores que actúen como acreedores y deudores recíprocos de dichas contrapartes centrales, se constituirá en garantía a favor de estas últimas. Dicha garantía para todos los efectos es de naturaleza real y preferente.

c) Los documentos derivados de los registros de la institución para el depósito de valores en cuanto a las operaciones realizadas entre sus depositantes, traerán aparejada ejecución, siempre que se acompañen de los documentos en los que consten las operaciones que les dieron origen, certificados igualmente por el director general o los directivos con la jerarquía inferior a la de este último;

d) (Se deroga).

e) (Se deroga).

IV. ...

a) a d) ...

...

Artículo 57 Bis.- Las instituciones para el depósito de valores, adicionalmente a lo establecido en el artículo anterior, podrán invertir en el capital social de las contrapartes centrales o actuar con tal carácter, ajustándose para ello a los términos y condiciones que se contienen en el capítulo séptimo de esta Ley, siempre que así lo acuerden sus accionistas y se lo autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México.

Al efecto, las instituciones para el depósito de valores que actúen como contrapartes centrales, deberán llevar contabilidades especiales en la que se encuentren segregadas e identificados los recursos y valores que reciben en custodia y administración de sus depositantes, respecto de aquéllos que reciba con el carácter de contraparte central.

Artículo 60.- . . .

I. y II. ...

III. Los procedimientos que deben seguirse para la transferencia, compensación por servicio y liquidación de las operaciones que se realicen respecto de los valores materia del depósito;

IV a X. ...

El reglamento interior y sus modificaciones deberán someterse a la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, quienes la otorgarán en forma conjunta.

Artículo 61.- (Se deroga).

Artículo 77.- Cuando dentro de su régimen autorizado, las instituciones de crédito, casas de bolsa, especialistas bursátiles y contrapartes centrales, intervengan en la constitución de garantías mediante contratos de caución bursátil, deberán sujetarse a lo señalado en el artículo 99 de esta Ley.

CAPÍTULO SÉPTIMO

De las contrapartes centrales

Artículo 86.- Las contrapartes centrales tendrán por objeto reducir o eliminar los riesgos de incumplimiento de las obligaciones a cargo de los intermediarios del mercado de valores, derivadas de la concertación de operaciones con valores a que se refiere el artículo 3 de esta Ley y las demás que se indican en este Capítulo.

La prestación del servicio señalado en el párrafo anterior se declara de interés público y sólo podrá llevarse a cabo por sociedades que gocen de concesión del Gobierno Federal, la que se otorgará discrecionalmente por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México.

La concesión, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación a costa del interesado. El acuerdo de revocación se publicará sin costo alguno para la sociedad concesionaria correspondiente.

Artículo 87.- Las contrapartes centrales en la realización de las actividades propias de su objeto, se constituirán como acreedoras y deudoras recíprocas de los derechos y obligaciones que deriven de operaciones con valores que hubieren sido previamente concertadas por los intermediarios del mercado de valores, asumiendo tal carácter frente a los intermediarios que originalmente las hubiesen pactado, quienes a su vez mantendrán el vínculo jurídico original con la contraparte central y no entre si.

Las contrapartes centrales sólo podrán actuar con el carácter referido en el párrafo anterior, en los siguientes casos:

I. Con los intermediarios del mercado de valores que sean sus socios;

II. Respecto de operaciones celebradas por intermediarios del mercado de valores, en las que sus socios se obliguen solidariamente con éstos y en favor de la contraparte central, y

III. En operaciones distintas de las señaladas en el primer párrafo de este artículo cuando así lo autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las contrapartes centrales al compensar y liquidar las operaciones respecto de las cuales asuman el carácter referido en este artículo, se ajustarán a lo establecido en la presente Ley y demás disposiciones de carácter general que le resulten aplicables.

Artículo 88.- Las contrapartes centrales deberán constituirse como sociedades anónimas, con sujeción a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las siguientes reglas de aplicación especial:

I. La duración de la sociedad podrá ser indefinida;

II. Utilizarán en su denominación o enseguida de ésta, la expresión contraparte central;

III. Tendrán íntegramente suscrito y pagado el capital mínimo que establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general. Las acciones representativas del capital social deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas;

IV. Su domicilio estará en territorio nacional;

V. Podrán ser socios las bolsas de valores, las instituciones para el depósito de valores, las casas de bolsa, los especialistas bursátiles, las instituciones de crédito y otras personas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;

VI. El consejo de administración de las contrapartes centrales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

El presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

VII. Los nombramientos de consejeros, comisarios, miembros de los órganos colegiados a que se refiere el artículo 88, fracción VII, director general, directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de este último, y auditores externos, deberán recaer en personas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, así como cumplir con los requisitos previstos en el artículo 17 Bis 5, fracciones I, II y IV de esta Ley, ajustándose para ello, en lo conducente, a lo señalado en el artículo 17 Bis 6 del presente ordenamiento.

VIII. Adicionalmente al consejo de administración, la sociedad deberá contar con tres órganos colegiados que se encargarán respectivamente de llevar a cabo las siguientes funciones:

a) El primero determinará y aplicará el sistema de salvaguardas financieras, entendiéndose como tal, para efectos de esta Ley, al conjunto de medidas que tienen por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones que derivan de las operaciones en las que la sociedad actúa como acreedor y deudor recíproco; proponer la emisión de normas de carácter operativo y prudencial y la adopción de normas autorregulatorias aplicables a la sociedad y a sus deudores y acreedores recíprocos;

b) El segundo supervisará el cumplimiento de las normas citadas en el inciso anterior; y

c) El tercero aplicará las medidas disciplinarias por el incumplimiento de las normas citadas en el inciso a) anterior.

IX. Al convocar a las asambleas generales de accionistas, deberán listar en el orden del día todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales, y la documentación e información relacionada con los temas a discutir en la correspondiente asamblea de accionistas, deberá ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a la celebración de la misma.

X. El acta constitutiva y los estatutos de las contrapartes centrales, así como sus modificaciones, serán aprobados previamente por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y una vez dictada esta aprobación serán inscritos en el Registro Público de Comercio.

En todo caso, deberán proporcionar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, copia autentificada de las actas de sus asambleas de accionistas y, cuando proceda, copia certificada del instrumento público en el que conste la formalización de las mismas; y

XI. En ningún momento podrán participar en el capital social personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.

Artículo 89.- Ninguna persona física o moral podrá adquirir directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones que representen más del diez por ciento del capital social de una sociedad que en los términos de esta Ley opere como contraparte central. El mencionado límite se aplicará a la adquisición del control por parte de personas que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público considere para estos efectos como una sola persona.

Excepcionalmente la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar que una persona pueda ser propietaria de más del diez por ciento del capital pagado de una sociedad que actúe como contraparte central.

Artículo 89 Bis.- Las solicitudes de concesión para organizarse y operar como contraparte central deberán acompañarse de lo siguiente:

I. Proyecto de estatutos sociales;

II. Relación de socios, indicando el capital que suscribirán;

III. Relación de las personas que integrarán el consejo de administración y los órganos colegiados a que se refiere el artículo 88 de esta Ley;

IV. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda por lo menos:

a) La indicación del tipo de operaciones respecto de las que pretende actuar como contraparte;

b) El sistema de salvaguardas financieras y las normas operativas, prudenciales y autorregulatorias que instrumentará;

c) Las medidas que adoptará para la supervisión operativa y financiera de los intermediarios del mercado de valores respecto de los que actuará como deudor y acreedor recíproco; y

d) Proyecto de reglamento interior que cubra cuando menos los aspectos señalados en el artículo 89 Bis 7 de esta Ley;

V. Las políticas y lineamientos relativos a los recursos que recibirá de sus deudores y acreedores recíprocos para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, así como el programa de inversión de dichos recursos y el procedimiento para su aplicación, y

VI. La demás documentación e información que a juicio de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público se requiera para el efecto.

Artículo 89 Bis 1.- Los estatutos de las sociedades que actúen como contrapartes centrales deberán establecer:

I. El tipo de operaciones en las que se constituirá como acreedor y deudor recíproco;

II. Que las acciones representativas del capital social de las que sean titulares sus socios intermediarios del mercado de valores, estarán afectas en garantía real y preferente para asegurar el pago puntual y oportuno de las obligaciones que éstos tengan frente a la sociedad, para lo cual se deberán depositar con tal carácter en una de las instituciones para el depósito de valores reguladas por esta Ley. Lo anterior, sin que al efecto resulte aplicable lo previsto en el artículo 139 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el supuesto de que se haga necesaria la ejecución de la garantía señalada en el párrafo anterior, el consejo de administración de la contraparte central procederá a cancelar la acción correspondiente y a destinar los recursos que de tal manera se obtengan al pago de las obligaciones que el socio tenga frente a la sociedad. Lo anterior, sin que al efecto resulte aplicable lo previsto en el artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones canceladas en los términos señalados en el párrafo anterior quedarán en tesorería.

Cuando la acción cancelada sea representativa de la parte mínima fija del capital social, el consejo de administración que la cancele deberá convocar a la asamblea general extraordinaria de accionistas, para que ésta, en un plazo que no exceda de seis meses contados a partir de la fecha de cancelación, acuerde la modificación respectiva a los estatutos sociales;

III. El consejo de administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses y de manera adicional, cuando sea convocado por el presidente del consejo, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento deberán ser consejeros independientes.

IV. Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrán las sociedades arriba citadas de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley.

Artículo 89 Bis 2.- Las sociedades autorizadas para actuar como contrapartes centrales sólo podrán realizar las actividades siguientes:

I. Constituirse como deudor y acreedor recíproco en los términos y condiciones del artículo 87 de esta Ley;

III. Exigir a los intermediarios del mercado de valores respecto de los que se constituya como deudor y acreedor recíproco, los recursos que aseguren el cumplimiento de sus obligaciones y, en su caso, los necesarios para el correcto funcionamiento del sistema de salvaguardas financieras;

IV. Recibir y administrar los recursos señalados en la fracción anterior y en caso de incumplimiento de sus deudores y acreedores recíprocos, cubrir con cargo a dichos recursos las obligaciones que éstos tengan frente a la sociedad;

V. Realizar por cuenta propia operaciones de compraventa y préstamo de valores para el cumplimiento de las obligaciones que tenga en su carácter de contraparte central, debiendo contratar para ello los servicios de un intermediario del mercado de valores;

VI. Contratar créditos y préstamos para la consecución de su objeto social, de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México;

VII. Garantizar las operaciones a que se refieren las fracciones V y VI de este artículo;

VIII. Expedir certificaciones de los actos que realice en el ejercicio de sus funciones.

Las certificaciones de sus registros en las que conste el incumplimiento de las obligaciones de sus acreedores y deudores recíprocos frente a la sociedad, traerá aparejada ejecución, siempre que se acompañen de los documentos en los que consten las obligaciones que les dieron origen, certificados igualmente por el director general o los directivos con la jerarquía inferior a la de este último;

IX. Participar en el capital social de sociedades nacionales o extranjeras que les presenten servicios complementarios o auxiliares a los de su objeto, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y

X. Las análogas o complementarias de las anteriores, que determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 89 Bis 3.- Las obligaciones que las contrapartes centrales tengan con sus deudores y acreedores recíprocos, se extinguirán por compensación hasta por el importe que corresponda.

La liquidación de los saldos de efectivo y de valores o bienes producto de las obligaciones que subsistan con posterioridad a la compensación a que alude el párrafo anterior, se realizará a través de las entidades financieras autorizadas por esta u otras leyes para efectuar las transferencias que correspondan.

Artículo 89 Bis 4.- Las contrapartes centrales deberán llevar contabilidades especiales, en los términos que mediante disposiciones de carácter general determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para registrar los recursos que reciban de los deudores y acreedores recíprocos, con el fin de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones.

Artículo 89 Bis 5.- Los recursos a que se refiere el artículo 89 Bis 2, fracción III de esta Ley, que las contrapartes centrales reciban de los intermediarios del mercado de valores que sean sus socios, se transmitirán en propiedad para el exclusivo fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y su preferencia en el pago.

Artículo 89 Bis 6.- Los intermediarios del mercado de valores estarán obligados a compensar y liquidar las operaciones con valores que celebren en los términos de ésta u otras leyes, a través de una contraparte central, excepto aquellas que determinen la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México de manera conjunta, mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 89 Bis 7.- Las contrapartes centrales deberán formular su reglamento interior, que deberá contener, entre otras las normas aplicables a:

I. Los requisitos que deben cumplir los intermediarios del mercado de valores respecto de los que se constituyan como deudor y acreedor recíproco y el momento y los supuestos en los que asumen y dejan de tener tal carácter, respecto de alguna de dichas personas;

II. Los procedimientos y sistemas a través de los cuales se compensarán y liquidarán las operaciones;

III. Los derechos y obligaciones de la sociedad y de las personas señaladas en la fracción I de este artículo;

IV. El sistema de salvaguardas financieras, las normas operativas, prudenciales y autorregulatorias aplicables a la contraparte central y acreedores y deudores recíprocos de ésta, el proceso para su adopción y supervisión, así como las medidas disciplinarias y correctivas que se aplicarán en caso de incumplimiento, así como el procedimiento para hacer efectivas dichas medidas;

V. El procedimiento para la aplicación de los recursos que reciba para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de sus deudores y acreedores recíprocos, y

VI. Los procedimientos para modificar el reglamento.

El reglamento y sus modificaciones deberán someterse a la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, salvo tratándose de las normas de autorregulación, respecto de las cuales dichas autoridades tendrán facultad de veto.

Artículo 89 Bis 8.- Las contrapartes centrales deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al Banco de México y a las personas que celebren las operaciones en las que se constituyan como deudor y acreedor recíproco, cuando dejen de asumir tal carácter respecto de alguno de éstos. En este supuesto estarán facultadas para dar por vencidas de manera anticipada las obligaciones de dicha persona y para aplicar sin restricción alguna los recursos recibidos para asegurar el cumplimiento de obligaciones.

Artículo 89 Bis 9.- Sin necesidad de autorización alguna, las contrapartes centrales podrán divulgar la información relativa al sistema de salvaguardas financieras y el monto de los recursos que reciban para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de sus deudores y acreedores recíprocos.

Artículo 89 Bis 10.- Las contrapartes centrales deberán mantener informados a sus deudores y acreedores recíprocos del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones, así como de las aportaciones que deben realizar y los excesos en las mismas, con el fin de que se requiera su devolución en este último caso.

Artículo 89 Bis 11.- Las contrapartes centrales estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quien tendrá adicionalmente a las que en seguida se mencionan las facultades a que se refiere el artículo 58 de esta Ley.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México tendrán respecto de las sociedades que actúen con el carácter de contrapartes centrales, las facultades siguientes:

I. Supervisar el funcionamiento de su sistema de salvaguardas financieras y el cumplimiento de sus normas operativas, prudenciales y autorregulatorias, así como la aplicación de las medidas disciplinarias en caso de incumplimiento;

II. Ordenar modificaciones al sistema de salvaguardas financieras y vetar las normas señaladas en el inciso anterior;

III. Emitir la regulación necesaria para propiciar el correcto funcionamiento de las contrapartes centrales, el cumplimiento de las operaciones en las que se constituyan como deudor y acreedor recíproco y la eficiencia de los procedimientos y sistemas de compensación y liquidación, y

IV. Solicitar toda la información y documentos que se determinen mediante disposiciones de carácter general; sin perjuicio de que la citada Comisión o el Banco de México requieran la información que en el ámbito de sus respectivas competencias, estimen oportuna.

Artículo 89 Bis 12.- Serán aplicables a las contrapartes centrales, lo establecido en los artículos 27 fracción III, 83, 84, 85 y 91 fracción V de esta Ley, salvo por lo que se refiere al procedimiento para la revocación de la concesión, en donde la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previo a su resolución, adicionalmente escuchará la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y la cual podrá ser total o parcial, para el caso de que una contraparte central actúe con tal carácter en diferentes tipos de operación.

ARTÍCULO 89 Bis 13.- La disolución y liquidación, así como el concurso mercantil de las contrapartes centrales, se regirá por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Concursos Mercantiles, salvo por lo siguiente:

I. El cargo de liquidador, conciliador o síndico corresponderá a la persona que para tal efecto autorice la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas;

II. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, de manera conjunta, podrán solicitar la declaratoria de concurso mercantil de las contrapartes centrales, y

III. Los recursos a que se refiere el artículo 89 Bis 2, fracción III de esta Ley, se destinarán al cumplimiento de las obligaciones que la sociedad tenga frente a sus deudores y acreedores recíprocos, en los términos del artículo 89 Bis 5 de este ordenamiento.

Artículo 89 Bis 14.- Las contrapartes centrales por las infracciones que cometan se harán acreedoras a:

I. Multa de 2,000 a 30,000 días de salario cuando infrinjan cualesquiera de las obligaciones que se establezcan en la regulación que se emita conforme al artículo 89 Bis 11, y

II. Multa de 500 a 10,000 días de salario cuando incumplan con cualquiera de los requerimientos de información a que se refiere el artículo 89 Bis 11, fracción IV.

Las multas a que se refiere este artículo se fijarán tomando en cuenta el tiempo que dure la infracción y la gravedad de ésta, si el infractor es reincidente y el capital del mismo.

Artículo 96.- Las casas de bolsa y especialistas bursátiles deberán observar lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en las normas del reglamento interior de la bolsa de que sean miembros, respecto a la ejecución de las instrucciones que reciban de la clientela inversionista, por lo que estarán obligadas a excusarse de darles cumplimiento, sin causa de responsabilidad, cuando dichas instrucciones contravengan tales ordenamientos, razón por la cual la clientela inversionista tendrá la obligación de abstenerse de ordenar la concertación de operaciones contrarias a las disposiciones legales en vigor.

Artículo 99.- La constitución de garantía sobre los valores a que se refiere el artículo 3 de esta Ley, podrá otorgarse mediante contrato de caución bursátil que debe constar por escrito.

Para la constitución de la caución bursátil como garantía real, bastará la celebración de un contrato de caución bursátil, así como solicitar a una institución para el depósito de los valores, la apertura o incremento de una o más cuentas en las que deberán depositarse en garantía, sin que sea necesario realizar el endoso y entrega material de los valores objeto de la caución, ni la anotación en los registros del emisor de dichos valores. Las partes podrán garantizar una o más operaciones al amparo de un mismo contrato, siempre que éstas sean del mismo tipo.

Tercer párrafo.- (Se deroga).

...

I. Que las partes designen de común acuerdo al ejecutor de la caución bursátil y, de pactarlo así, al administrador de dicha garantía, nombramientos que podrán recaer en una casa de bolsa o institución de crédito, distinta de la que intervenga en la operación que no forme parte del mismo grupo financiero al que pertenezca la casa de bolsa o institución de crédito que intervenga en la operación respectiva. El nombramiento del ejecutor podrá conferirse al administrador de la garantía.

En el contrato deberá preverse el procedimiento para la sustitución del ejecutor, para los casos en que surgiere alguna imposibilidad en su actuación o si surgiere algún conflicto de intereses entre el ejecutor y el acreedor o el deudor de la obligación garantizada.

II. Si al vencimiento de la obligación garantizada o cuando deba reconstituirse la caución bursátil, el acreedor no recibe el pago o se incrementa el importe de la caución, según sea el caso, éste, por sí o a través del administrador de la garantía solicitará al ejecutor que realice la venta extrajudicial de los valores afectos en garantía.

III. De la petición señalada en la fracción anterior, el acreedor o, en su caso, el administrador de la garantía, dará vista al otorgante de la caución, el que podrá oponerse a la venta, únicamente exhibiendo el importe del adeudo o el comprobante de su entrega al acreedor, o aportando la garantía faltante.

IV. Si el otorgante de la garantía no exhibe o acredita el pago o incrementa la caución en cantidad suficiente, según sea el caso, el ejecutor ordenará la venta de los valores materia de la caución y a los precios del mercado, hasta el monto necesario para cubrir el principal y accesorios pactados, los que entregará al acreedor. La venta se realizará en la bolsa de valores si éstos se cotizan en ella, o en el mercado extrabursátil en el que participen los intermediarios del mercado de valores autorizados, dependiendo del lugar en el que se negocien.

...

Cuando el administrador de la garantía no sea acreedor de la obligación garantizada, el mismo podrá fungir como ejecutor, suscribir el contrato de caución bursátil y afectar los valores correspondientes por cuenta de sus clientes, en ejercicio del mandato que para tal efecto los mismos le otorguen, siempre que no se haya pactado con tales clientes el manejo discrecional de su cuenta.

...

Artículo 101.- (Se deroga).

Artículo 110.- Las disposiciones que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la fracción II del artículo 108, deberán considerar, entre otros aspectos, la participación de las casas de bolsa y especialistas bursátiles en los procedimientos para el listado de los valores, y en su caso, los que pudieran corresponder a las emisoras para que sus valores se listen en el sistema internacional de cotizaciones; la obligación de que se divulgue al público inversionista, con igual oportunidad, la misma información que el emisor de los títulos proporcione en los mercados de origen; la celebración de convenios entre bolsas de valores que aseguren la divulgación de la información en las condiciones citadas; la suscripción de acuerdos de asistencia e intercambio de información entre autoridades reguladoras, así como los usos y prácticas internacionales que sean compatibles con las disposiciones legales del país.

Artículo 111.- Las bolsas de valores, las casas de bolsa y especialistas bursátiles que participen en el sistema internacional de cotizaciones deberán adoptar las providencias necesarias para advertir al público inversionista respecto de los valores que se operen a través de dicho sistema no se recomiendan para ser adquiridos por inversionistas cuyas características sean distintas a los perfiles que se establezcan en el reglamento interior de la bolsa respectiva, informando asimismo del tipo de inversionista para realizar operaciones con los valores listados en este sistema.

Artículo 112.- Las casas de bolsa, especialistas bursátiles, bolsas de valores, instituciones para el depósito de valores, instituciones calificadoras de valores y contrapartes centrales, sin perjuicio de lo señalado en el Código de Comercio, en la presente Ley y en las demás disposiciones conducentes, deberán llevar su contabilidad y el registro de las operaciones en que intervengan, mediante sistemas automatizados, o por cualquier otro medio, conforme a lo que señale la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CAPITULO DECIMO PRIMERO

Oferta y operaciones sobre acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores

Artículo 118.- Las sociedades anónimas que pretendan realizar oferta sobre las acciones representativas de su capital social, dirigida exclusivamente a los inversionistas calificados e institucionales a que se refiere el artículo 122 de esta Ley, así como a casas de bolsa, especialistas bursátiles e instituciones de crédito que actúen por cuenta propia, no requerirán la inscripción de las mismas en el Registro Nacional de Valores; sin embargo, deberán notificar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para fines estadísticos los términos y condiciones de la oferta a más tardar diez días después de su colocación.

Las sociedades anónimas deberán proporcionar a los interesados en participar en la oferta de sus acciones, la información relevante que contribuya a la adecuada toma de decisiones por parte de éstos, en la que se contenga, entre otra información, la relativa a su situación financiera y resultados de operación, incluyendo aquélla que le sea requerida.

Artículo 119.- La oferta y negociación de las acciones a que se alude en el artículo anterior, podrá efectuarse sin la intervención de casas de bolsa o especialistas bursátiles, no requerirá de la autorización a que se refiere el artículo 2 de esta Ley, ni estará sujeta a lo previsto en el artículo 13, primer párrafo del presente ordenamiento, cuando la oferta y colocación de dichas acciones se ajuste a lo establecido en el precepto que antecede.

Las casas de bolsa, especialistas bursátiles e instituciones de crédito, podrán ofrecer servicios de mediación, depósito y administración sobre las acciones de que se trata, quienes en ningún caso podrán participar por cuenta de terceros en la celebración de operaciones previstas en este capítulo.

Artículo 120.- La oferta y negociación de acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores que sean objeto de una oferta conforme a lo previsto en este capítulo, podrá llevarse a cabo a través de los sistemas que autorice la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.

Artículo 121.- Las sociedades anónimas que se ubiquen en el supuesto del artículo 118 de este ordenamiento, no estarán sujetas a lo establecido en los artículos 14, 14 Bis 1 y 14 Bis 2. Sin perjuicio de lo anterior, dichas sociedades deberán tener a disposición de las personas que adquieran sus acciones la información que éstos les requieran.

Artículo 122.- Para efectos de esta Ley se considerará inversionista calificado a la persona física o moral que cuente con el patrimonio que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores establezca a través de disposiciones de carácter general.

Asimismo, se entenderá por inversionista institucional a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas; a las sociedades de inversión; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice expresamente, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En todo caso, los inversionistas institucionales antes mencionados deberán ajustarse a las disposiciones legales aplicables a su régimen de inversión, en la realización de operaciones sobre acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores.

CAPITULO DECIMO SEGUNDO

De las prohibiciones

Artículo 123.- Se prohibe a toda persona la difusión de información falsa sobre la situación de un emisor o sus valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, a través de prospectos de información, documentos informativos o de cualquier medio masivo de comunicación.

Artículo 124.- Las personas que intervengan directa o indirectamente, en actos u operaciones del mercado de valores tendrán prohibido:

I. La manipulación de mercado, entendiéndose por ésta todo acto realizado por una o varias personas a través del cual se interfiera o influya en la libre interacción entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de los valores regulados por la presente Ley, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros;
II. El ordenar e intervenir con conocimiento en la celebración de operaciones de simulación;
III. El ordenar o intervenir en la celebración de operaciones con valores, en beneficio propio o de terceros, a sabiendas de la existencia de una o varias instrucciones giradas por otro u otros clientes, sobre el mismo valor, anticipándose a la ejecución de las mismas;
IV. Todo acto o conjunto de actos que se lleven a cabo con la intención de distorsionar el correcto funcionamiento del sistema de negociación o equipos de cómputo de las bolsas de valores;
V. Intervenir en operaciones con conflicto de intereses, y
VI. Todo acto que contravenga los usos y sanas practicas del mercado.

CAPITULO DECIMO TERCERO

De los organismos autorregulatorios

Artículo 125.- Para los efectos de esta Ley, se considerarán organismos autorregulatorios las bolsas de valores, las contrapartes centrales y las asociaciones gremiales de intermediarios del mercado de valores y prestadores de servicios vinculados al mercado de valores, reconocidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quienes deberán contribuir a la integridad y transparencia de dicho mercado.

Artículo 126.- Los organismos autorregulatorios estarán sujetos, por lo que se refiere al cumplimiento de las normas autorregulatorias que expidan, a la supervisión y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quien tendrá la facultad de veto sobre dichas normas.

CAPITULO DECIMO CUARTO

Disposiciones finales

Artículo 127.- Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, este no podrá exceder de cuatro meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponde. Transcurrido el plazo aplicable, se entenderán las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A petición del interesado, se deberá expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al reglamento interior o acuerdo delegatorio respectivo; igual constancia deberá expedirse cuando las disposiciones específicas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolución deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincará, en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable.

Los requisitos de presentación y plazos, así como otra información relevante aplicables a las promociones que realicen las casas de bolsa, especialistas bursátiles y demás entidades financieras debidamente autorizadas conforme a los ordenamientos legales aplicables, deberán precisarse en disposiciones de carácter general.

Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deberá prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un término que no podrá ser menor de diez días hábiles subsane la omisión. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, dicha prevención deberá hacerse a más tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y cuando éste no sea expreso, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la presentación del escrito inicial.

Notificada la prevención, se suspenderá el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudará a partir del día hábil inmediato siguiente a aquél en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevención en el término señalado, las autoridades desecharán el escrito inicial.

Si las autoridades no hacen el requerimiento de información dentro del plazo correspondiente, no podrán rechazar el escrito inicial por incompleto.

Salvo disposición expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarán a correr el día hábil inmediato siguiente a la presentación del escrito correspondiente.

Artículo 128.- El plazo a que se refiere el artículo anterior no será aplicable a las promociones donde por disposición expresa de esta Ley las autoridades administrativas deban escuchar la opinión de otras autoridades, además de aquellas relacionadas con las autoridades relativas a la constitución fusión, escisión y liquidación de las casas de bolsa, especialistas bursátiles y demás entidades financieras debidamente autorizadas conforme a los ordenamientos legales aplicables. En estos casos no podrá exceder de ocho meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las demás reglas a que se refiere el artículo 127 de esta Ley.

Artículo 129.- Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada, podrán ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliación exceda en ningún caso de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando así lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos.

Artículo 130.- No se les aplicará lo establecido en los artículos 127 a 129 a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisión, inspección y vigilancia.

ARTÍCULO SEGUNDO.- Se REFORMAN los artículos de la Ley del Mercado de Valores, no incluidos en el artículo primero de este Decreto, en los que se haga mención a la Comisión Nacional de Valores y al Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para el sólo efecto de sustituir el nombre de los citados Organismo y Registro, por el de Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el de Registro Nacional de Valores, respectivamente.

ARTICULO TERCERO.- Se REFORMAN los artículos 3 fracción IV, y 4 fracciones XVIII y XIX de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para quedar como sigue:

Artículo 3.- ...

I a III. ...

IV. Entidades del sector financiero o entidades, a las sociedades controladoras de grupos financieros, instituciones de crédito, casas de bolsa, especialistas bursátiles, bolsas de valores, sociedades de inversión, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión, almacenes generales de depósito, uniones de crédito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, sociedades de ahorro y préstamo, casas de cambio, sociedades financieras de objeto limitado, instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales, instituciones calificadoras de valores, sociedades de información crediticia, así como otras instituciones y fideicomisos públicos que realicen actividades financieras y respecto de los cuales la Comisión ejerza facultades de supervisión.

Artículo 4.- ...

I. a XVII. ...

XVIII. Investigar actos o hechos que contravengan lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, para lo cual podrá practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos u hechos, así como emplazar, requerir información a las personas que puedan contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar la declaración de terceros en relación con dichos actos;

XIX. Imponer sanciones administrativas por infracciones a las leyes que regulan las actividades, entidades y personas sujetas a su supervisión, así como a las disposiciones que emanen de ellas y, en su caso, coadyuvar con el ministerio público respecto de los delitos previstos en las leyes relativas al sistema financiero;

XX a XXXVII. ...

TRANSITORIOS

PRIMERO.- El presente Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

SEGUNDO.- En tanto la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, dictan las disposiciones de carácter general a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, seguirán aplicándose las expedidas con anterioridad a la entrada en vigor de este Decreto.

TERCERO.- Las personas que presten los servicios a que se refiere el artículo 12 Bis de la Ley del Mercado de Valores que se contiene en el presente Decreto, deberán dar aviso a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de las actividades que desempeñen con tal carácter, en un plazo no mayor a noventa días, contado a partir de la entrada en vigor del citado Decreto.

CUARTO.- Las sociedades emisoras con valores inscritos en la Sección de Valores o Especial del anterior Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deberán ajustar sus estatutos sociales, así como integrar y designar sus consejos de administración, comités de auditoría y miembros de estos órganos, en los términos y condiciones establecidos en el artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores referido en el presente Decreto, en la próxima asamblea de accionistas que, en su caso celebren, o bien, en la que lleven a cabo con motivo de la clausura de su ejercicio social. Lo anterior no afectará en forma alguna, los derechos que corresponda a sus accionistas ejercer de conformidad con el citado precepto legal.

QUINTO.- Las casas de bolsa que mantengan su inscripción en la Sección de Intermediarios del anterior Registro Nacional de Valores e Intermediarios, a la fecha de entrada en vigor del presente Decreto, podrán continuar operando al amparo de la misma, sin que para ello requieran obtener la autorización a que se refiere el artículo 17 Bis de la Ley del Mercado de Valores, siempre que se ajusten a las disposiciones legales y administrativas que les resulten aplicables.

SEXTO.- Los nombramientos de consejeros, director general, contralor normativo, y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la del director general, comisarios y auditores externos, de las casas de bolsa y de las instituciones para el depósito de valores, que a la entrada en vigor del presente Decreto, se encuentren en proceso de aprobación por parte de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se sujetarán a lo dispuesto por los artículos 17 Bis 6, 56 fracción VI, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores que se modifica mediante este Decreto, contando esas casas de bolsa con un plazo de treinta días hábiles a partir de dicha fecha, para manifestar a la citada Comisión que han llevado a cabo la verificación a que se refiere dicho artículo.

SEPTIMO.- Las bolsas de valores deberán adecuar sus estatutos sociales a lo dispuesto por los artículos 31 y 31 Bis de la Ley del Mercado de Valores contenida en el presente Decreto, a más tardar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de entrada en vigor del mencionado Decreto, debiendo someter dicha modificación estatutaria a la aprobación prevista en el segundo párrafo del artículo 30 de Ley citada.

Los estatutos sociales de las bolsas de valores continuarán en vigor hasta que se realicen las modificaciones a que se refiere el párrafo anterior.

OCTAVO.- Las bolsas de valores al integrar sus consejos de administración y designar a los miembros del consejo, comisarios, director general y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la de este último y auditor externo, se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 31, fracción VIII, en relación con el 17 Bis 5 y 17 Bis 6, de la de la Ley del Mercado de Valores que se modifica mediante este Decreto, contando con un plazo de treinta días hábiles a partir de la entrada en vigor del citado Decreto, para manifestar a la citada Comisión que han llevado a cabo la verificación a que se refiere dicho artículo.

NOVENO.- Los intermediarios del mercado de valores para efectos de lo previsto en el artículo 89 Bis 6 de la Ley del Mercado de Valores que se adiciona mediante el presente Decreto, darán cumplimiento a las operaciones con valores que celebren conforme a esta u otras leyes, en los términos y condiciones que estuvieren vigentes con anterioridad a su vigencia, hasta en tanto alguna contraparte central inicie sus operaciones, para lo cual la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México publicarán en el Diario Oficial de la Federación la fecha de inicio de las operaciones de la contraparte central correspondiente y darán a conocer aquellas operaciones que podrán quedar exceptuadas para efectos de lo previsto en la citada disposición legal.

DECIMO.- Las infracciones y delitos cometidos antes de la vigencia de este Decreto, se sancionarán conforme a lo previsto en los textos anteriormente aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

DECIMO PRIMERO.- Lo dispuesto por los Artículos 127 a 130 entrarán en vigor el 1 de enero del año 2002.

Gaceta Parlamentaria, Cámara de Diputados