Que expide la Ley General de Sociedades Cooperativas y abroga la actual, del 3 de agosto de 1994, a cargo del diputado José Manuel Agüero Tovar, del Grupo Parlamentario del PRI

Antecedentes

El movimiento cooperativo nace en medio de la Revolución Industrial como alternativa para la clase trabajadora. La actitud de apoyo mutuo y esfuerzo mancomunado sentó las bases de un movimiento que permitió mejorar la distribución de las ganancias entre los trabajadores y socializar los medios de producción y prestación de servicios.

En México, las sociedades cooperativas nacieron en 1873 inspiradas en los valores básicos de ayuda mutua, democracia, igualdad, equidad y solidaridad, retomando los valores éticos de honestidad, transparencia, responsabilidad social y preocupación por los demás.

Su regulación jurídica apareció en 1889, consagrando 22 artículos reglamentarios de las cooperativas; dichas disposiciones fueron derogadas por la Ley General de Sociedades Cooperativas del 12 de mayo de 1933.

Este sistema jurídico no duró por mucho tiempo y en 1938 fue sustituido por la Ley General de Sociedades Cooperativas del 11 de enero de 1938, así como por el decreto que eximió a las sociedades cooperativas de diversos impuestos, el Registro Cooperativo Nacional y el Reglamento de Cooperativas Escolares.

Finalmente el 3 de agosto de 1994 se estableció la actual Ley General de Sociedades Cooperativas.

Planteamiento

El actual modelo económico neoliberal experimenta una mayor necesidad de participación de la sociedad como consecuencia de cambios socio-económicos, en los que han influido la aparición de nuevas actividades como el comercio informal, las asociaciones comerciales cuasi formales y cooperativas.

En este momento, millones de personas están excluidas del mercado laboral y muchos de los que tienen trabajo temen diariamente por la inestabilidad de sus empleos.

La cooperativa no es la solución a todos los problemas pero se presenta como una alternativa muy válida; primero porque permite fomentar el autoempleo en el marco de un desarrollo social compatible con la preservación del medio ambiente.

Segundo, porque ofrece un modelo para aquellos colectivos de personas que quieren tomar el control de sus vidas no sólo en el ámbito personal, sino también en el profesional.

Actualmente, las cooperativas se encuentran en un entorno favorable si saben aprovechar su posición de ventaja; los medios de comunicación y algunos líderes de opinión, habitualmente centrados en la empresa de capital y de espaldas al movimiento cooperativo, empiezan a prestar atención a las cooperativas y a reflexionar sobre su modelo de funcionamiento.

La percepción ciudadana tiene una mayor valoración de lo social y de lo comunitario, de la solidaridad y de la cooperación por encima de la competencia feroz y de la ley del más fuerte.

Cada vez más, se asume la idea de que competir cooperando es más beneficioso que competir a cualquier precio y de cualquier manera.

La naturaleza sabiamente ha demostrado, que a corto plazo suelen ganar los depredadores, pero que a largo plazo siempre ganan los cooperadores; esta confluencia de factores tiene consecuencias importantes sobre la imagen de las cooperativas, podemos decir que las cooperativas se encuentran en una situación de cambio, debatiéndose entre superar una imagen proveniente en gran parte del pasado y la posibilidad de una realidad futura más optimista.

Retos actuales de las sociedades cooperativas

1. La actual ley General de Sociedades Cooperativas, demanda actualización y renovación de sus normas con el propósito de fortalecer, desarrollar y potencializar el sector de la economía social.

2. Es necesario posicionar y fortalecer el papel que las cooperativas representan en la creación de mercados locales, regionales y en la defensa de los intereses de los pequeños productores y consumidores.

3. Se requiere establecer un régimen tributario especial y homogéneo para las cooperativas acorde con su naturaleza, que estimule la asociación y promueva la creación colectiva de patrimonios económicos y sociales, con el debido control por parte del Estado para evitar abusos que pongan en riesgo el sistema cooperativo dentro de la economía.

4. Adecuar de manera integral a las diferentes modalidades de sociedades cooperativas, considerando su propia y particular naturaleza por el tipo de actividad que tengan.

5. Establecer mecanismos legales de autocontrol de las cooperativas y evitar la intromisión de quienes usurpan el rubro cooperativo para beneficio personal.

6. Permitir la asociación en diferentes grados entre cooperativas y posibilitar la asociación de particulares.

7. Posibilitar la participación de cooperativas extranjeras en beneficio de las cooperativas nacionales.

Fundamento y espíritu de la nueva ley

1. Esta iniciativa establece y reafirma el compromiso del gobierno para no solamente reconocer la existencia de las cooperativas sino para consolidar la importancia de éstas como parte del sector de la economía social.

2. La propuesta reconoce el desarrollo de nuevos mercados identificando los principales tipos de cooperativas existentes.

3. Se establecen mecanismos legales de autocontrol de las cooperativas, evitando el mal uso del rubro cooperativo.

4. Busca que las cooperativas sean receptoras de recursos de cooperativas extranjeras y su asociación.

5. Promueve su expansión a través de asociaciones múltiples y la posibilidad de ser receptoras de inversión privada.

En el 2012 se celebrará el Año Internacional de las Cooperativas, tenemos la oportunidad de que con esta ley demos cumplimiento al fortalecimiento del sector de la economía social en México

Por lo expuesto someto al pleno de esta soberanía la siguiente iniciativa con proyecto de

Decreto por el que se establece la nueva Ley General de Sociedades Cooperativas y se abroga la Ley General de Sociedades Cooperativas del 3 de agosto de 1994

Ley General de Sociedades Cooperativas

Título IDe la rectoría del Estado en la economía social

Artículo 1. Fomento del cooperativismo

El Estado con la facultad que le confiere el artículo 25 de la Constitución de los Estados Unidos Mexicanos para la rectoría del desarrollo nacional; decreta en esta ley el mecanismo para el desarrollo de las Sociedades Cooperativas integrantes del sector de la economía social.

Esta ley es de carácter general y proporcionará todo el apoyo necesario para la realización de sus funciones de promoción, difusión, formación, inspección, registro y relación preferente para toda adquisición de bienes y servicios por parte del poder ejecutivo, sin perjuicio de las facultades de las instancias legales relacionadas con las actividades que desarrollen las cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.

El Estado establece a través del siguiente mecanismo el sistema de desarrollo de la economía del sector social, para lograr la expansión sustentable de su actividad y una participación justa e importante en el desarrollo de la economía nacional:

I. El Estado deberá contratar preferentemente con las sociedades cooperativas, la adquisición de bienes y servicios que requiera para el cumplimiento de sus funciones.

II. Las entidades federativas y municipios que deban realizar obras públicas de interés común, como plantas de producción de energía eléctrica o sistemas de irrigación y drenaje, darán preferencia a las sociedades cooperativas.

III. Las sociedades cooperativas, tendrán preferencia para las concesiones de explotación, el uso o el aprovechamiento de los recursos establecidas en el artículo 27 de la Constitución de los Estados Unidos Mexicanos.

IV. Los bienes producto de la explotación o fabricación que el Estado controle, directa o indirectamente serán distribuidos preferentemente a través de sociedades cooperativas.

V. Las bancas de desarrollo, instituciones de fondo y financieras del Estado:

a) Darán preferencia de apoyo a las sociedades cooperativas.

b) Operaran con las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, para la expansión de los servicios de programas federales.

VI. Las sociedades cooperativas, establecidas de conformidad con esta ley general, estarán exentos del pago de impuestos y tasas en las operaciones que realicen para desarrollar su actividad económica cuatro años a partir de su registro.

Artículo 2. Registro Público de Comercio

El Registro Público de Comercio tiene por objeto la calificación e inscripción de las sociedades y de las asociaciones de cooperativas, en todo lo correspondiente a éstas, determinadas en la presente ley y todas aquellas leyes federales y estatales a que comprenda de manera específica. De igual forma contempla la legalización de los libros de las sociedades cooperativas, el depósito y publicación de los estados de cuenta anuales, sin perjuicio de cualquier otra actuación administrativa o funciones que le puedan ser atribuidas por las leyes o sus normas de desarrollo.

Igualmente, el Registro Público de Comercio emitirá la certificación legal de la existencia de las cooperativas y su denominación, previa coordinación con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Secretaría de Economía, la Secretaria de Relaciones Exteriores y la Secretaría del Trabajo en lo general, y en lo particular, conforme a su principal actividad, con las entidades gubernamentales a las que competa, según las disposiciones que se establezcan al efecto.

Título IIDe la Sociedad Cooperativa

Capítulo IDisposiciones generales

Artículo 3. Concepto y denominación

La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, a través de una actividad comercial; su estructura y funcionamiento democrático, será conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional en los términos resultantes de la presente ley.

Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente ley.

La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura “Soc. Coop.”; esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.

Las sociedades que simulen constituirse en sociedades cooperativas o usen indebidamente las denominaciones alusivas a las mismas, serán nulas de pleno derecho y estarán sujetas a las sanciones que establezcan las leyes respectivas.

Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta ley.

El movimiento cooperativo nacional comprende al sistema cooperativo y a todas las organizaciones e instituciones de asistencia técnica del cooperativismo a nivel nacional. Su máximo representante será el Consejo Superior del Cooperativismo.

Artículo 4. Ámbito de aplicación

La presente Ley tiene por objeto regular la constitución, organización, funcionamiento y extinción de las Sociedades Cooperativas y sus Organismos en que libremente se agrupen, así como los derechos de los Socios.

Sus disposiciones son de orden público, interés social y de observancia general en el territorio nacional.

Salvo lo dispuesto por las leyes que rigen materias específicas, para el conocimiento y resolución de las controversias que se susciten con motivo de la aplicación de la presente ley, serán competentes los tribunales de lo contencioso administrativo,

En caso contrario, el actor podrá elegir el órgano jurisdiccional que conocerá del asunto, a excepción de que una de las partes sea una autoridad federal, en cuyo caso únicamente serán competentes los tribunales federales.

Artículo 5. Domicilio.

La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio mexicano, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.

Artículo 6. Operaciones con terceros.

Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativos con terceros no socios; sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente ley, así como otras leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.

No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.

La solicitud se resolverá por la Junta de Conciliación y Arbitraje, y cuando se trate de cooperativas de ahorro y préstamo, la autorización corresponderá a la Condusef.

Artículo 7. Comisiones

Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de Comisiones, que desarrollen dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la Comisión corresponderá, en todo caso, al Consejo de Administración de la Cooperativa.

Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de las Comisiones responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la Comisión, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, salvo disposición estatutaria en contra, la distribución excedente será diferenciada.

La Asamblea General de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una comisión, que considere contrarios a la ley, a los Estatutos o al interés general de la cooperativa.

Las cooperativas de cualquier clase excepto las de ahorro y préstamo, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una comisión de ahorro y préstamo, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la Comisión de Ahorro y Préstamo en ningún caso podrá superar el 50 por ciento de los recursos propios de la cooperativa.

Las cooperativas que dispongan de alguna Comisión de Ahorro y Préstamo, estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.

Capítulo IIDe las clases de sociedades cooperativas

Artículo 8. Clases de cooperativas

Forman parte del Sistema Cooperativo las siguientes clases de sociedades:

• Cooperativas de trabajo asociado,

• Cooperativas de consumidores y usuarios,

• Cooperativas agrarias,

• Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra,

• Cooperativas de servicios,

• Cooperativas pesqueras,

• Cooperativas de transportistas,

• Cooperativas de seguros,

• Cooperativas sanitarias,

• Cooperativas de enseñanza,

• Cooperativas de ahorro y préstamo,

• Cooperativas de segundo grado, grupo cooperativo y otras formas de colaboración económica y

• Cooperativas integrales, de las de iniciativa social y de las mixtas.

Sección IDe las cooperativas de trabajo asociado

Artículo 9. Objeto y normas generales

Son cooperativas de trabajo asociado las que tienen por objeto proporcionar a sus socios puestos de trabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial o completo, a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios para terceros. También podrán contar con socios colaboradores. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria.

Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo previsto en la legislación específica.

La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.

Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominados anticipos societarios que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativa.

Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre la prevención de riesgos laborales, todas las cuales se aplicarán teniendo en cuenta las especialidades propias de la relación societaria y autogestionada de los socios trabajadores que les vincula con su cooperativa.

Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que el Gobierno declare, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como para su formación profesional o humana.

El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30 por ciento del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:

I. Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal así como aquéllos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.

II. Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.

III. Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogimiento.

IV. Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio.

V. Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.

VI. Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.

VII. Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento del empleo o personas con reto físico o mental.

Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, los servicios prestados directamente a la administración pública y entidades que coadyuven al interés general, cuando son realizados en locales de titularidad pública.

los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En las cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado establecido, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad, deberá ser admitido como socio trabajador si lo solicita en los seis meses siguientes a que ejercito tal derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativa y reúna los demás requisitos estatutarios.

Artículo 10. Socios en situación de prueba

En las cooperativas de trabajo asociado, si los Estatutos lo prevén, la admisión de un nuevo socio, por el Consejo de Administración, lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de prueba por mutuo acuerdo.

El período de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el Consejo de Administración. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo que fije el Consejo de Administración, salvo atribución estatutaria de esta facultad a la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses. El número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del 20 por ciento del total de socios trabajadores de la cooperativa.

Los nuevos socios, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los socios trabajadores, con las siguientes particularidades:

I. Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al Consejo de Administración.

No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.

II. No podrán votar, en la Asamblea General, punto alguno que les afecte personal y directamente.

III. No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.

IV. No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo.

Artículo 11. Régimen disciplinario

Los Estatutos o el reglamento de régimen interno, establecerán el régimen disciplinario de los socios trabajadores, regulando los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación de trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas.

Los Estatutos regularán los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.

El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.

La expulsión de los socios trabajadores, sólo podrá ser acordada por el Consejo de Administración, contra cuya decisión se podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación de ésta, ante el comité de recursos que resolverá en el plazo de dos meses o en la primera asamblea a que se convoque. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso. El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el Consejo de Administración podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos.

Artículo 12. Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos

Los Estatutos, el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la asamblea regularán la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones anuales, respetando en todo caso como mínimo, las siguientes normas:

I. Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.

II. Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.

III. Se respetarán, las fechas establecidas por la secretaría, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.

IV. Las vacaciones anuales y las fiestas expresadas en el apartado c) de este número serán retribuidas a efectos de anticipo societario.

V. Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.

El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo siguiente:

VI. Quince días naturales en caso de matrimonio.

VII. Dos días en los casos de nacimiento de hijo, enfermedad grave o fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando, por tal motivo, el socio trabajador necesite hacer un desplazamiento, al efecto, el plazo será de cuatro días.

VIII. Un día por traslado del domicilio habitual.

IX. Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber inexcusable de carácter público y personal.

X. Para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo.

Los Estatutos, el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea General podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, a efectos de la percepción de los anticipos societarios, tienen o no el carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.

Artículo 13. Suspensión y excedencias

En las cooperativas de trabajo asociado, se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:

I. Incapacidad temporal del socio trabajador.

II. Maternidad o paternidad del socio trabajador y la adopción o acogimiento de menores de cinco años.

III. Cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario, o servicio social sustitutivo.

IV. Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia condenatoria.

V. Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.

VI. Causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor.

VII. Por razones disciplinarias.

Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.

En el supuesto de incapacidad temporal si, de acuerdo con las leyes vigentes sobre seguridad social, el socio trabajador es declarado en situación de incapacidad permanente, cesará el derecho de reserva del puesto de trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá la baja obligatoria del socio trabajador.

En los supuestos de suspensión por prestación del servicio militar o sustitutivo, o ejercicio de cargo público o en el movimiento cooperativo, por designación o elección, el socio trabajador deberá reincorporarse en el plazo máximo de un mes a partir de la cesación en el servicio, cargo o función.

En el supuesto de parto, la suspensión tendrá una duración mínima de dieciséis semanas ininterrumpidas salvo que fuese múltiple, en cuyo caso dicha duración será de dieciocho semanas. En ambos supuestos se distribuirán a opción de la interesada, siempre que al menos seis semanas sean inmediatamente posteriores al parto.

No obstante lo anterior, en el caso de que la madre y el padre trabajen, aquélla, al iniciarse el período de descanso por maternidad, podrá optar porque el padre disfrute de hasta cuatro de las últimas semanas de suspensión, siempre que sean ininterrumpidas y al final del citado período, salvo que en el momento de su efectividad la incorporación al trabajo de la madre suponga un riesgo para su salud.

En el supuesto de adopción, si el hijo adoptado es menor de nueve meses, la suspensión tendrá una duración máxima de dieciséis semanas contadas, a la elección del socio trabajador, a partir de la decisión administrativa o judicial de acogimiento a partir de la resolución judicial por la que se constituye la adopción. Si el hijo adoptado es mayor de nueve meses y menor de cinco años, la suspensión tendrá una duración máxima de seis semanas.

En el caso de que el padre y la madre trabajen sólo uno de ellos podrá ejercitar este derecho.

Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la Asamblea General, salvo previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión.

Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del presente artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socio.

Los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) del presente artículo, mientras estén en situación de suspensión, tendrán los derechos establecidos en la presente ley para los socios, excepto a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan perjudicar los intereses sociales de la cooperativa, y si durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 79, acordara la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas.

En los supuestos a). b), c), d) y e) las cooperativas de trabajo asociado, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados en los que conste la persona a la que sustituye y la causa que lo motiva. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el artículo 9 de esta ley.

Los Estatutos, o el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea General podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que se determine por el Consejo de Administración salvo que existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.

La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes normas:

I. No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino únicamente el derecho preferente al reingreso en las vacantes de los puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubieran o se produjeran en la cooperativa.

II. Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el presente artículo para los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) de este artículo.

Artículo 14. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción

Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción o en el supuesto de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, será preciso, a criterio de la Asamblea General, reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la Asamblea General o, en su caso, el Consejo de Administración si así lo establecen los Estatutos, deberá designar los socios trabajadores concretos que deben causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.

Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el párrafo anterior del presente artículo, tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolución en el plazo de dos años de sus aportaciones obligatorias periódicas de forma mensual. En todo caso, los importes pendientes de reembolso devengarán el interés legal del dinero que de forma anual deberá abonarse al ex-socio trabajador por la cooperativa.

No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.

Artículo 15. Sucesión de empresas, contratos y concesiones

Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el artículo 9 de esta ley, y si llevaran, al menos, dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.

En el supuesto de que se superara el límite legal sobre el número de horas/año, establecido en el artículo 9 de esta ley, el exceso no producirá efecto alguno.

Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contratación de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.

Artículo 16. Cuestiones contenciosas

Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán aplicando, con carácter preferente, esta ley, los Estatutos y el reglamento de régimen interno de las cooperativas, los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa y los principios cooperativos. Las citadas cuestiones se someterán ante un tribunal de primera instancia.

La remisión a un tribunal de primera instancia, atrae competencias de sus órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la cooperativa de trabajo asociado y el socio trabajador relacionadas con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativa.

Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto al aportador de trabajo y que puedan surgir entre cualquier clase de socio y las cooperativas de trabajo asociado, estarán sometidos al tribunal de primera instancia.

El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las cuestiones referidas en el presente artículo, exigirá el agotamiento de la vía cooperativa previa, durante la cual quedará en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o de afirmación de derechos.

Sección IIDe las cooperativas de consumidores y usuarios

Artículo 17. Objeto y ámbito

Son cooperativas de consumidores y usuarios aquéllas que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes con ellos conviven, así como la educación, formación y defensa de los derechos de sus socios en particular y de los consumidores y usuarios en general. Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.

Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán realizar operaciones cooperativas con terceros no socios, dentro de su ámbito territorial, si así lo prevén sus Estatutos.

Sección IIIDe las cooperativas de viviendas

Artículo 18. Objeto y ámbito

Las cooperativas de vivienda asocian a personas físicas que precisen alojamiento y/o locales para sí y las personas que con ellas convivan. También podrán ser socios los entes públicos y las entidades, que precisen alojamiento para aquellas personas que dependientes de ellos tengan que residir, por razón de su trabajo o función, en el entorno de una promoción cooperativa o que precisen locales para desarrollar sus actividades. Asimismo, pueden tener como objeto, incluso único, en cuyo caso podrán ser socios cualquier tipo de personas, el procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y suministros de servicios complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.

Las cooperativas de vivienda podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.

La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.

Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.

Las cooperativas de vivienda podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.

Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es justificada y para los restantes, la aplicación, en la devolución de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, de las deducciones a lo correspondiente en el artículo 84, hasta un máximo del 50 por ciento de los porcentajes que en el mismo se establecen.

Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.

Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo de Administración en más de una cooperativa de vivienda.

Los miembros del Consejo de Administración en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos por los gastos que se les origine.

Las cooperativas de vivienda realizaran sus promociones en el ámbito territorial que delimiten sus Estatutos.

Artículo 19. Construcciones por fases o promociones

Si la cooperativa de vivienda desarrollase más de una promoción o una misma promoción lo fuera en varias fases, estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión patrimonial, para lo que deberá llevar una contabilidad independiente con relación a cada una, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no correspondan a créditos o deudas generales.

Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.

En la inscripción en el Registro Público de la Propiedad, de los terrenos a nombre de la cooperativa se hará constar la promoción o fase a que estén destinados y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los representantes legales de la cooperativa.

Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas especiales de socios, cuya regulación deberán de contener los Estatutos, siempre respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma que la de las asambleas.

Los bienes que integren el patrimonio debidamente contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.

Artículo 20. Auditoría de cuentas en las cooperativas de vivienda

Las cooperativas de vivienda, antes de presentar las cuentas anuales, para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:

I. Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.

II. Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.

III. Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o morales, distintas de los miembros del Consejo de Administración.

IV. Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.

No obstante lo establecido en el apartado anterior, será de aplicación, en cualquier caso, a este precepto lo recogido en la presente ley sobre esta materia.

Artículo 21. Transmisión de derechos

En las cooperativas de vivienda, el socio que pretendiera transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos, que no podrá ser superior a diez años desde la fecha de concesión de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, la cual los ofrecerá a los solicitantes de admisión como socios por orden de antigüedad.

El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la intención de transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.

Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo de Administración el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún solicitante de admisión como socio por orden de antigüedad haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, inter vivos, a terceros no socios.

No obstante, transcurrido un año desde que se comunicó la intención de transmitir sin haber llevado a cabo la transmisión, deberá repetirse el ofrecimiento a que se refiere el párrafo primero.

Si, en el supuesto a que se refiere el párrafo anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si quisiera adquirirlos algún solicitante de admisión como socio, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el párrafo anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el Código Civil y se dará cumplimiento a lo que igualmente establece en lo correspondiente a los gastos contemplados, los que serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.

El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro Público de la Propiedad o en su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.

Las limitaciones establecidas en los párrafos anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.

Sección IVDe las cooperativas agrarias

Artículo 22. Objeto y ámbito

Son cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tienen como objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento para sus socios, su población agraria y al fomento del desarrollo del mundo rural, así como atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera, forestal o estén directamente relacionados con ellas.

También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de aguas, las comunidades de bienes y las sociedades civiles o mercantiles que tengan el mismo objeto social o actividad complementaria y se encuentre comprendido en el primer párrafo de este artículo. En estos casos, los Estatutos podrán regular un límite de votos que ostenten los socios mencionados en relación al conjunto de votos sociales de la cooperativa.

Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:

I. Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento: abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios para la producción y fomento agrario de la cooperativa, asimismo la crianza y reproducción de animales y su usufructo.

II. Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de la cooperativa y de sus socios; en su estado natural o previamente transformados.

III. Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y aprovechamiento de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.

IV. Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la cooperativa y de sus socios.

V. Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social y fomentar aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural.

Las actividades propias de los socios de la cooperativa agraria, se desarrollaran dentro del ámbito territorial establecido estatutariamente.

Las cooperativas agrarias podrán desarrollar operaciones con terceros no socios hasta un límite máximo del 50por ciento del total de las realizadas con los socios para cada tipo de actividad desarrollada por aquélla.

Sección VDe las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra

Artículo 23. Objeto y ámbito

Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para su actividad en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en el artículo 22 para las cooperativas agrarias.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceros no socios con los límites que se establecen en el artículo 22 de la presente ley.

En estas cooperativas, su ámbito estará fijado estatutariamente y determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativa de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.

Artículo 24. Régimen de los socios.

Pueden ser socios:

I. Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.

II. Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.

Será de aplicación a los socios trabajadores de este tipo de cooperativas, las normas establecidas en esta ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado; sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la cooperativa, con las excepciones contenidas en esta sección.

El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el artículo 9 de la presente ley.

Artículo 25. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes

Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.

Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se renovaran automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.

En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.

Aunque por cualquier causa, el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.

El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo.

En este supuesto, la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.

Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.

Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.

Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el Código Civil.

Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario que la mayoría prevista en el artículo 61 de esta ley, comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por ciento de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la cooperativa.

Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de ésta.

El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.

Artículo 26. Régimen económico

Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.

El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador y cause baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.

Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos societarios de acuerdo con lo establecido para las cooperativas de trabajo asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.

A efectos de lo establecido en el artículo 90, tanto los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.

Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:

I. Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión de la cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado

II. Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:

a) La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.

b) La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuantía distinta.

La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el número anterior.

No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios, que diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativa de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo profesional.

Sección VIDe las cooperativas de servicios

Artículo 27. Objeto

Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o morales, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.

No obstante lo establecido en los apartados anteriores de este artículo, las cooperativas de servicios, podrán realizar actividades y servicios cooperativos con terceros no socios, hasta un 50 por ciento del volumen total de la actividad cooperativa realizada con sus socios.

Sección VIIDe las cooperativas pesqueras

Artículo 28. Objeto y ámbito

Son cooperativas pesqueras las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros, titulares de viveros de algas, de cetáreas, mariscadores y familias marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y de acuicultura y, en general, a personas físicas o morales titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo-pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, ríos y lagunas marinas o de bosques, y a profesionales que por cuenta propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.

Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas de pesqueras podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:

a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.

b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.

En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.

No obstante lo establecido en los párrafos anteriores de este artículo, será de aplicación a las cooperativas pesqueras lo previsto sobre operaciones con terceros en el artículo 22 de esta ley, si bien referido a productos de la pesca.

El ámbito de esta clase de cooperativas será fijado estatutariamente.

Sección VIIIDe las cooperativas de transportistas

Artículo 29. Objeto y ámbito

Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportar personas, bienes o ambos, y tienen por objeto la prestación de servicios y suministros para la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las cooperativas y de sus socios.

Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la ley correspondiente, en los términos que en la misma se establecen.

Las cooperativas de transportistas podrán desarrollar operaciones con terceros no socios siempre que una norma específica así lo autorice.

El ámbito de esta clase de cooperativas será fijado estatutariamente.

Sección IXDe las cooperativas de seguros

Artículo 30. Objeto y normativa aplicable

Son cooperativas de seguros las que ejerzan la actividad aseguradora, en los ramos y con los requisitos establecidos en la legislación correspondiente a las actividades de las aseguradoras.

Sección XDe las cooperativas sanitarias

Artículo 31. Objeto y normas aplicables

Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud, pudiendo estar constituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, por los destinatarios de la misma o por ambos. Podrán realizar también actividades complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos determinados.

A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en la presente ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según proceda, cuando los socios sean profesionales de la medicina; cuando los socios sean los destinatarios de la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de consumidores y usuarios; cuando se den las condiciones previstas en el artículo 37 de esta ley, se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si estuvieran organizadas como empresas aseguradoras se ajustarán, además, a la normativa mencionada en el artículo 30 de esta ley.

Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, ésta deberá realizarse por las cooperativas de seguros que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en dichas sociedades mercantiles les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 90 de esta ley.

Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el término Sanitaria.

Sección XIDe las cooperativas de enseñanza

Artículo 32. Objeto y normas aplicables

Son cooperativas de enseñanza las que desarrollen actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.

A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en la presente ley para las cooperativas de consumidores y usuarios, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos.

Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas de la presente ley reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado.

Sección XIIDe las cooperativas de ahorro y prestamo

Artículo 33. Objeto y norma aplicable

Las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo se rigen por la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo.

Dependiendo del nivel de operaciones en que se clasifiquen en su correspondiente ley, misma que considera cuatro niveles; podrán en sus actividades:

I. Sociedades cooperativas de ahorro y préstamo con nivel de operaciones I:

a) Recibir depósitos de dinero a la vista, de ahorro, a plazo, retirables en días preestablecidos y retirables con previo aviso.

Las anteriores operaciones se podrán realizar con menores de edad, en términos de la legislación común aplicable, siempre y cuando sus padres o tutores sean socios.

Lo dispuesto en el párrafo anterior, no será necesario tratándose de operaciones celebradas en el marco de programas tendientes a fomentar el ahorro de menores y los saldos respectivos no rebasen del equivalente en moneda nacional a 1,500 UDIS por depositante.

Los depósitos a que se refiere este inciso, no otorgaran a los menores el carácter de Socios de la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo de que se trate. Una vez que los depositantes adquieran la capacidad legal para celebrar las citadas operaciones podrán optar por convertirse en Socios de la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo o solicitar la entrega de sus recursos, una vez que venzan los plazos correspondientes a los respectivos depósitos.

Los depósitos constituidos por menores de edad en al amparo de lo previsto en este inciso estarán cubiertos por el Fondo de Protección, acorde con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 54 de la presente ley.

b) Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito y demás instituciones financieras nacionales o extranjeras, fideicomisos públicos y organismos internacionales, así como de sus proveedores nacionales y extranjeros.

c) Expedir y operar tarjetas de débito y tarjetas recargables.

d) Recibir los apoyos del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, en términos del artículo 55 de esta ley.

e) Otorgar su garantía en términos del artículo 55 de esta ley.

f) Otorgar préstamos o créditos a sus Socios.

g) Otorgar créditos o préstamos de carácter laboral a sus trabajadores.

h) Otorgar a otras sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, previa aprobación del comité técnico, préstamos de liquidez, sujetándose a los límites y condiciones que mediante disposiciones de carácter general establezca la comisión.

i) Descontar, dar en garantía o negociar títulos de crédito, y afectar los derechos provenientes de los contratos de financiamiento que realicen con sus Socios, en términos de lo dispuesto por el artículo 21 de la presente ley.

j) Constituir depósitos a la vista o a plazo en instituciones de crédito.

k) Realizar inversiones en valores gubernamentales, bancarios y de sociedades de inversión en instrumentos de deuda.

l) Recibir o emitir órdenes de pago y transferencias.

m) Fungir como receptor de pago de servicios por cuenta de terceros, siempre que lo anterior no implique para la sociedad cooperativa de ahorro y préstamo la aceptación de obligaciones directas o contingentes.

n) Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia.

o) Distribuir entre sus socios, seguros que se formalicen a través de contratos de adhesión, por cuenta de alguna institución de seguros o Sociedad mutualista de seguros, debidamente autorizada de conformidad con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y sujetándose a lo establecido en el artículo 41 de la referida ley.

p) Distribuir entre sus socios fianzas, en términos de las disposiciones aplicables a dichas operaciones.

q) Llevar a cabo la distribución y pago de productos, servicios y programas, todos ellos gubernamentales a favor de sus socios.

r) Celebrar como arrendatarias, contratos de arrendamiento financiero sobre equipos de cómputo, transporte y demás que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social, y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos.

s) Celebrar contratos de arrendamiento sobre bienes muebles e inmuebles para la consecución de su objeto.

t) Realizar inversiones permanentes en otras sociedades, siempre y cuando les presten servicios auxiliares, complementarios o de tipo inmobiliario.

u) Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda.

v) Recibir donativos.

w) Aceptar mandatos y comisiones de entidades financieras, relacionados con su objeto.

x) Las demás operaciones necesarias para la realización de su objeto social.

II. Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo con nivel de operaciones II:

a) Las operaciones señaladas en la fracción I anterior.

b) Realizar operaciones de factoraje financiero con sus Socios o por cuenta de éstos.

c) Prestar servicios de caja de seguridad.

d) Ofrecer el servicio de abono y descuento en nómina.

e) Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia o de terceros.

III. Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo con nivel de operaciones III:

a) Las operaciones señaladas en las fracciones I y II anteriores.

b) Celebrar contratos de arrendamiento financiero con sus socios.

c) Prestar servicios de caja y tesorería.

IV. Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo con nivel de operaciones IV:

a) Las operaciones señaladas en las fracciones I, II y III anteriores.

b) Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito.

c) Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente, a sus socios.

d) Otorgar descuentos de toda clase, reembolsables a plazos congruentes con los de las operaciones pasivas que celebren.

Sección XIIIDe las cooperativas de segundo grado, grupo cooperativo y otras formas de colaboración económica

Artículo 34. Cooperativas de segundo grado

Las cooperativas de segundo grado se constituyen por, al menos, dos cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios otras personas morales, públicas, privadas y empresarios individuales, hasta un máximo del 45 por ciento del total de los socios, así como los socios de trabajo.

Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad económica de éstos.

Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estructura paritaria, ningún socio de estas cooperativas podrá tener más del 30 por ciento del capital social de ésta.

Los miembros del Consejo de Administración, interventores, comité de recursos y liquidadores, serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios o miembros de entidades socios componentes de la misma. No obstante, los Estatutos podrán prever que formen parte del Consejo de Administración e interventores personas calificadas y expertas que no sean socios, ni miembros de entidades socias, hasta un tercio del total.

Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el Consejo de Administración, interventores, comité de recursos y liquidadores no podrán representarlas en la Asamblea General de la cooperativa de segundo grado, pero deberán asistir a la misma con voz pero sin voto excepto cuando en su composición las entidades socios estén representadas por varios miembros.

En el supuesto de liquidación, el fondo de reserva obligatorio se transferirá al fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades cooperativas que la constituyen, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello entre las cooperativas socios en proporción al volumen de la actividad cooperativa desarrollada por cada una de ellas en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución no teniendo carácter de beneficios extracooperativos.

Las cooperativas de segundo grado podrán transformarse en cooperativas de primer grado quedando absorbidas las cooperativas socios mediante el procedimiento establecido en la presente ley.

Las cooperativas socios, así como los socios de éstas, disconformes con los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse mediante escrito dirigido al Consejo de Administración de las cooperativas de segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes contado a partir de la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.

En lo no previsto en este artículo, las cooperativas de segundo grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en esta ley en todo aquello que resulte de aplicación.

Artículo 35. Asociación cooperativa

Se entiende por asociación cooperativa, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad que encabeza el grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas asociadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.

La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:

a) El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.

b) El establecimiento de relaciones asociadas entre las entidades de base.

c) Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.

La aprobación de la incorporación a una asociación cooperativa precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.

Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los Estatutos de la entidad que encabeza el grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir la duración del mismo, en caso de ser limitada, para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad principal que cabeza el grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.

El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el registro competente.

La responsabilidad derivada de las operaciones, que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.

Artículo 36. Otras formas de colaboración económica

Las cooperativas de cualquier tipo y clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.

Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.

Las cooperativas podrán suscribir con otras, acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativas con los propios socios.

Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al fondo de reserva obligatorio de la cooperativa.

Sección XIVDe las cooperativas integrales, de las de iniciativa social y de las mixtas

Subsección ADe las cooperativas integrales

Artículo 37. Objeto y normas aplicables

Se denominarán cooperativas integrales aquéllas que, con independencia de su clase, su actividad cooperativa es doble o plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas en una misma sociedad, según acuerdo de sus Estatutos y con observancia de lo regulado para cada una de dichas actividades. En dichos casos, su objeto social será plural y se beneficiará del tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos fines.

En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la cooperativa. Los Estatutos podrán reservar el cargo de presidente o vicepresidente a una determinada modalidad de socios.

Subsección BDe las cooperativas de asistencia social

Artículo 38. Objeto y normas aplicables

Serán calificadas como de asistencia social aquellas cooperativas que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto social, bien la prestación de servicios asistenciales mediante la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social, o bien el desarrollo de cualquier actividad económica que tenga por finalidad la integración laboral de personas que sufran cualquier clase de exclusión social y, en general, la satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el mercado.

Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.

A las cooperativas de asistencia social se les aplicarán las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezca.

Las cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos expuestos en el presente artículo, expresarán además en su denominación, la indicación de “de Iniciativa Social”.

Subsección CDe las cooperativas mixtas

Artículo 39. Objeto y normas aplicables

Son cooperativas mixtas aquéllas en las que existen socios cuyo derecho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas estatutariamente, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominarán partes sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.

En estas cooperativas, el derecho de voto en la Asamblea General respetará la siguiente distribución:

a) Al menos el 51 por ciento de los votos se atribuirá en la proporción que definan los Estatutos, a socios cuyo derecho de voto viene determinado en el artículo 59 de esta ley.

b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del 49 por ciento de los votos se distribuirá entre uno o varios socios titulares de partes sociales con voto, que, si los Estatutos no prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado y, por tanto, adquiribles también por los socios a que se refiere el párrafo anterior, a los que estatutariamente se les podrá otorgar un derecho de preferencia.

En ningún caso la suma total de los votos asignados a las partes sociales con voto y a los socios colaboradores podrá superar el 49 por ciento del total de votos sociales de la cooperativa.

En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares, como en el régimen de las aportaciones, se regularán por los Estatutos y, supletoriamente por lo dispuesto en la legislación de sociedades anónimas para las acciones.

La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostenten, según lo previsto en el párrafo segundo del presente artículo.

Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta ley.

La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la Asamblea General.

En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente ley.

Capítulo IIIDe la constitución de la sociedad cooperativa

Artículo 40. Constitución e inscripción

A partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades cooperativas contarán con personalidad jurídica, tendrán patrimonio propio y podrán celebrar actos y contratos, así como asociarse libremente con otras para la consecución de su objeto social.

El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribirá en el Registro Público de Comercio que corresponda a su domicilio social.

Artículo 41. Número mínimo de socios

Las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo deberán ser constituidas con un mínimo de 25 socios, los demás tipos de sociedades cooperativas deberán estar integradas por un mínimo de 5 socios.

Artículo 42. Sociedad cooperativa en constitución

Las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios.

La responsabilidad será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Será suplementada, cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.

El régimen de responsabilidad de los socios que se adopte, surtirá efectos a partir de la inscripción del acta constitutiva en el Registro Público de Comercio. Entretanto, todos los socios responderán en forma subsidiaria por las obligaciones sociales que se hubieren generado con anterioridad a dicha inscripción. Las personas que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad cooperativa no inscrita en el Registro Público de Comercio, responderán del cumplimiento de las obligaciones sociales frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido.

En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación las palabras “en constitución”.

Artículo 43. Escritura de constitución

I. La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:

a) Denominación y domicilio social

b) Voluntad de constituir una sociedad cooperativa, clase de que se trate y actividades a desarrollar.

c) La identidad de los otorgantes.

d) Manifestación de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.

e) Para el caso de los socios de cooperativas de ahorro y préstamo, deberán comprobar su historial económico de los últimos cinco años anteriores a fecha en que se constituirá la sociedad y compruebe el origen de su participación económica;

f) Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.

g) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no económicas, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.

h) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.

i) Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado.

j) Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten.

k) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo de Administración, el de interventor o interventores y declaración de que no estén incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra ley.

l) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro Público de Comercio.

m) Los Estatutos.

II. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

III. Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativa. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.

IV. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.

Artículo 44. Contenido de los Estatutos

Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas contendrán:

I. Denominación y domicilio social.

II. Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar.

III. Zona(s) geográfica de operación.

IV. Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado.

V. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten.

VI. Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios.

VII. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación.

VIII. Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la de educación cooperativa.

IX. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse.

X. Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su cargo.

XI. Derechos y obligaciones de los socios en general, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular.

XII. Los requisitos que deberán cumplir las personas que sean electas como consejeros y los designados como funcionarios.

XIII. Las obligaciones de los consejeros, así como lo relativo a las obligaciones de los funcionarios de primer nivel.

XIV. Los lineamientos y objetivos generales de los programas de capacitación que se impartirían a las personas electas como consejeros y designadas como funcionarios.

XV. Establecer el período del encargo conferido y la rendición de cuentas de su desempeño.

XVI. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración, del de Vigilancia o del 20por ciento del total de los miembros.

XVII. Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular.

XVIII. Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y responsabilidades y,

XIX. Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.

Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por esta ley, serán nulas de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes.

Se incluirán también las exigencias impuestas por esta ley para la clase de cooperativas de que se trate.

Los promotores podrán solicitar del Registro Público de Comercio la calificación previa del proyecto de Estatutos.

Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro Público de Comercio.

Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento interno.

Capítulo IVDe los socios

Artículo 45. Personas que pueden ser socios

En las cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativa, tanto las personas físicas como morales, públicas o privadas y las comunidades de bienes.

Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, en apego estricto a la presente ley.

Se integrarán con un mínimo de cinco socios, con excepción de aquellas a que se refiere a las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo que deberá ser integradas con un mínimo de 25 socios.

Artículo 46. Admisión de nuevos socios

La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al Consejo de Administración, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses, a contar desde su petición documental, y dando publicidad del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo de Administración será exhortado. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la decisión, se entenderá por aceptada.

Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de veinte días, computados desde la fecha de notificación del acuerdo, ante la Asamblea General.

El comité de recursos resolverá en un plazo máximo de dos meses, contados desde la presentación de la impugnación y la Asamblea General en la primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, en ambos supuestos, la audiencia del interesado.

La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la Asamblea General.

El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios y en la forma que estatutariamente se determine, siendo preceptiva la audiencia del interesado.

En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativa consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.

En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativa de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo vigente.

Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en los artículos 79 y 85 de esta ley.

Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate.

La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.

Artículo 47. Socios colaboradores

Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la cooperativa, personas físicas o morales, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativa propia del objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su objetivo.

Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación. Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades cooperativas en el seno de dicha sociedad.

Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45 por ciento del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30 por ciento de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.

Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la cooperativa y no soliciten su baja.

El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 48, puntos c) y d), de esta ley.

Artículo 48. Obligaciones y responsabilidad de los socios

Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.

b) Participar en las actividades cooperativas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, con suficiencia, eficiencia, calidad en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus Estatutos. El Consejo de Administración, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.

c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.

d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.

e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.

f) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo de Administración.

La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

Artículo 49. Derechos de los socios

Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

En especial tienen derecho a:

a) Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.

b) Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres.

c) Asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la Asamblea General y demás órganos colegiados de los que formen parte.

d) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.

e) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.

f) La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.

g) La baja voluntaria.

h) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

i) A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.

j) Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los Estatutos y de los acuerdos de la Asamblea General.

k) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.

l) Libre acceso a los Libros de Registro de Socios de la Cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General y, si lo solicita, el Consejo de Administración deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales.

m) Recibir a solicitud expresa del Consejo de Administración, copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente, para que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.

n) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los Estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los Interventores o el informe de la auditoría, según los casos.

o) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden del día.

p) Los Estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el Consejo podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.

q) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los Estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. el Consejo de Administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes, si se considera de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.

r) Cuando el 10 por ciento de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo de Administración la información que considere necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

s) En los supuestos de los apartados j), l) y q), el Consejo de Administración podrá negar la información solicitada en los siguientes casos:

1. Ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa y

2. Constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes.

No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoye la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y cuando así lo acuerde la asamblea.

En todo caso, la negativa del Consejo de Administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se establece el artículo 64 de la presente ley.

Artículo 50. Baja del socio

El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo de Administración. el plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a seis meses, y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

I. Incumplimiento en lo establecido en el artículo 48 de la presente ley.

Al socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusión, se le notificará por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinación, concediéndole el término de 20 días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el Consejo de Administración o ante la Comisión de Conciliación y Arbitraje si existiere, de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas o del reglamento interno de la sociedad cooperativa.

Cuando un socio considere que su exclusión ha sido injustificada, podrá acudir a las instancias correspondientes conforme lo establece el artículo 4 de esta ley.

La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo de Administración que deberá formalizarla en el plazo de 2 meses , excepto que los Estatutos establezcan un plazo distinto, a contar desde la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el Consejo de Administración, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 51 de esta ley.

Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin causa justificada, que califique la misma hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no será superior a cinco años.

El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General, que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo de Administración dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la recepción del acuerdo.

Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los Estatutos de la cooperativa.

La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo de Administración, de oficio, a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.

El acuerdo del Consejo de Administración será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación a la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo de Administración, sobre la calificación y efectos de su baja podrá impugnarlo en los términos previstos en el apartado c) del párrafo 3 del artículo 51 de esta ley.

Artículo 51. Normas de disciplina social

Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

Las sanciones a las infracciones cometidas por los socios corresponderán conforme lo siguiente:

a) Leves: dos meses.

b) Graves: cuatro meses.

c) Muy graves: seis meses.

Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha que determine el órgano sancionador. El plazo podrá ser interrumpido de manera temporal atendiendo a las necesidades de la sociedad cooperativa y dar continuidad a en la fecha que determine el mismo órgano.

Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando los siguientes lineamientos:

a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo de Administración.

b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.

c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el órgano sancionador que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la Asamblea General que resolverá en la primera reunión que se celebre.

d) Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que la impugnación ha sido estimada.

En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante el Juez de Primera Instancia, por el cauce procesal previsto en el artículo 31 de esta ley.

La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la de actualización de las mismas, se regulará en los Estatutos sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativas, en los términos establecidos estatutariamente.

La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

El acuerdo de expulsión será ejecutado una vez sea notificada la ratificación del órgano sancionador, en su defecto, de la Asamblea General mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior.

Capítulo VDe los órganos de la sociedad cooperativa

Sección IDe la estructura orgánica de las sociedades cooperativas

Artículo 52. De la dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas en general, estará a cargo de los órganos siguientes:

I. La Asamblea General.

II. El Consejo de Administración.

III. El consejo de vigilancia.

IV. Las comisiones y comités que esta ley establece y las demás que designe la Asamblea General, y

V. Tratándose de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, además de los citados órganos, en las fracciones I a IV anteriores, deberán contar, cuando menos con:

a) Comité de Crédito o su equivalente,

b) Comité de Riesgos,

c) Un director o gerente general y

d) Un auditor interno.

La Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo podrá establecer excepciones a lo establecido en esta fracción, dependiendo del tamaño y nivel de operación de la cooperativa.

Las sociedades cooperativas podrán contar con un cuerpo asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, sin que estos desempeñen y se confundan en sus acciones con los órganos internos.

Sección IIDe la Asamblea General

Artículo 53. Concepto

La Asamblea General es la autoridad suprema que reúne a los socios y se celebra con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que los Estatutos les compete y sus acuerdos son de carácter obligatorio a todos los socios, presentes, ausentes y disidentes, siempre que se hubieren tomado conforme a esta ley y a las bases constitutivas.

Artículo 54. Competencia

La Asamblea General fijará la política general de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

I. Aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios.

II. Modificación de las bases constitutivas.

III. Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y financiamiento.

IV. Aumento o disminución del patrimonio y capital social.

V. Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de Administración y de vigilancia; de las comisiones especiales y de los especialistas contratados.

VI. Examen del sistema contable interno.

VII. Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos.

VIII. Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones, para el efecto de pedir la aplicación de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente.

IX. Aplicación de sanciones disciplinarias a socios.

X. Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre socios, y

XI. Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.

Los acuerdos sobre los asuntos a que se refiere este artículo, deberán tomarse por mayoría de votos en la Asamblea General. En las bases constitutivas se podrán establecer los asuntos en que se requiera una mayoría calificada.

En el caso de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, la Asamblea General además conocerá y resolverá en los mismos términos señalados en el párrafo anterior, aquellos asuntos establecidos en la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo.

Las asambleas generales ordinarias o extraordinarias, deberán ser convocadas en los términos del artículo 56 de la presente Ley, con por lo menos 7 días naturales de anticipación.

La convocatoria deberá ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad cooperativa, misma que deberá contener la respectiva orden del día; también será difundida a través del órgano local más adecuado, dando preferencia al periódico, cuando exista en el lugar del domicilio social de la cooperativa. De tener filiales en lugares distintos, se difundirá también en esos lugares. Se convocará en forma directa por escrito a cada socio, cuando así lo determine la Asamblea General.

Si no asistiera el suficiente número de socios en la primera convocatoria, se convocará por segunda vez con por lo menos 5 días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en este caso, con el número de socios que concurran, siendo válidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estén apegados a esta ley y a las bases constitutivas de la sociedad cooperativa.

La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas en Asociación Cooperativa regulada en el artículo 35 de esta ley.

Artículo 55. Clases y formas de Asamblea General

Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias y deberán ser convocadas en los por lo menos 7 días naturales de anticipación.

La convocatoria deberá cumplir con lo establecido en lo correspondiente en el artículo 54.

La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales. Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea.

Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.

Las Asambleas Generales serán de delegados elegidos en juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.

Artículo 56. Convocatoria.

La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo de Administración, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.

Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, el Consejo de Administración deberá exhortar a su celebración al Consejo General, debiendo de realizarse dentro de los quince días siguientes al exhorto.

Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.

La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo de Administración, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de socios que representen el 20 por ciento del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos. Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo de Administración dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del Juez competente que la convoque conforme a lo establecido en el artículo 4 de la presente ley.

Cuando el Consejo de Administración realicé la convocatoria, éste designará a las personas que cumplirán las funciones de presidente y secretario de la asamblea.

No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes o representados todos los socios de la cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en Asamblea General universal aprobando, todos ellos, el orden del día. Todos los socios firmarán un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.

Artículo 57. Forma y contenido de la convocatoria.

La Asamblea General se convocará, con una antelación mínima de quince días y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios; no obstante, para los socios que residan en el extranjero los Estatutos podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.

Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la asamblea.

La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el Consejo de Administración e incluirá también los asuntos que incluyan los interventores y un número de socios que represente el 10 por ciento o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo de Administración, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.

Artículo 58. Constitución de la Asamblea General

La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un 10 por ciento de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuando expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea General quedará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de socios presentes o representados.

Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen actividad cooperativa para la válida constitución en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan en el párrafo anterior.

La Asamblea General estará presidida por el presidente y, en su defecto, por el vicepresidente del Consejo de Administración; actuará de secretario el que lo sea del Consejo de Administración o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los que elija la asamblea.

Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así lo aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el 10 por ciento de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General.

Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.

Artículo 59. Derecho de voto

En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, en las cooperativas de primer grado, los Estatutos podrán establecer el derecho al voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativa, para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas. En estos supuestos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.

En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.

En las cooperativas agrarias, de servicios, de transportistas y del mar podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativa del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.

En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativa de la sociedad y/o al número de socios activos que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por ciento, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios. En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el 40 por ciento de los votos sociales. Los Estatutos podrán establecer un límite inferior.

La suma de votos plurales excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar a mitad del número de socios y, en todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los Estatutos deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.

Los Estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquéllos previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Artículo 60. Voto por representante

Las bases constitutivas pueden autorizar el voto por carta poder otorgada ante dos testigos, debiendo recaer en todo caso la representación, en un coasociado, sin que éste pueda representar a más de dos socios.

La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas del derecho común o especial que sean aplicables.

La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter especial para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento que prevean los Estatutos.

Artículo 61. Adopción de acuerdos

Excepto en los supuestos previstos en esta ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, adhesión o baja en un grupo cooperativo, transformación, fusión, escisión, disolución y reactivación de la sociedad.

Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.

Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea General; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente ley.

Los acuerdos de la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Artículo 62. Acta de la Asamblea General

El acta de la Asamblea será redactada por el Secretario y deberá expresar, en todo caso, lugar, fecha y hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebra en primera o segunda convocatoria, manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución, señalamiento del orden del día, resumen de las deliberaciones e intervenciones que se haya solicitado su constancia en el acta, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.

El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o, en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su celebración, por el presidente de ésta y dos socios sin cargo alguno designados en la misma asamblea, quienes la firmarán junto con el secretario.

Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro Público de Comercio los documentos necesarios para su inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el 10 por ciento de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.

Artículo 63. Asamblea General de delegados

Cuando los miembros pasen de quinientos o residan en localidades distintas a aquélla en que deba celebrarse la asamblea, ésta podrá efectuarse con delegados socios, elegidos por cada una de las áreas de trabajo. Los delegados deberán designarse para cada asamblea y cuando representen áreas foráneas, llevarán mandato expreso por escrito sobre los distintos asuntos que contenga la convocatoria y teniendo tantos votos como socios representen. Las bases constitutivas fijarán el procedimiento para que cada consejo o zona de trabajo designe en una asamblea a sus delegados.

Las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, podrán establecer en sus bases constitutivas la participación de delegados electos por los socios para que asistan a las asambleas a que se refiere la presente ley, en representación de los propios socios. El sistema para la elección de delegados que al efecto se establezca en sus bases constitutivas, deberá garantizar la representación de todos los socios de manera proporcional con base a las zonas o regiones en que se agrupen las sucursales u otras unidades operativas.

Salvo cuando asista el presidente de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del Consejo de Administración.

Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, éstas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la Asamblea General de delegados.

La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.

Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de delegados aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 64. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General

Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro Público de Comercio, desde la fecha en la que se haya inscrito.

Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio; los miembros del Consejo de Administración; los interventores; el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así como los miembros del Consejo de Administración y los interventores. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la ley o los Estatutos, el Consejo de Administración, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.

La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Sección IIIDel Consejo de Administración

Artículo 65. Naturaleza, competencia y representación

El Consejo de Administración es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.

Indistintamente del número de socios sea inferior a diez, se podrá establecer la existencia de un Administrador único, éste asumirá las competencias y funciones previstas en esta ley para el Consejo de Administración, su presidente y secretario.

Corresponde al Consejo de Administración toda facultad no reservada por ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos.

Las facultades representativas del Consejo de Administración se extenderán a todos los actos de las actividades que integren el objeto social de la cooperativa.

El presidente del Consejo de Administración y, en su caso, el vicepresidente, detentarán la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos y aquella que deriven de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier socio, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá En toda autoridad legal correspondiente.

Artículo 66. Composición

Los Estatutos establecerán la composición del Consejo de Administración. El número de consejeros no podrá ser inferior a tres ni superior a quince, debiendo existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y un secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo de Administración estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente.

La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de presidente, vicepresidente o secretario. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de vocales o consejeros del Consejo de Administración, para su designación de entre colectivos de socios, determinados objetivamente.

Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y esté constituido el Comité de Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo de Administración como vocal, que será elegido y revocado por dicho comité; en el caso de que existan varios comités de empresa, será elegido por los trabajadores fijos.

El período de mandato y el régimen del referido vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de régimen interno para los restantes consejeros.

Artículo 67. Elección

Los consejeros, salvo en el supuesto previsto en el artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y por el mayor número de votos. Los Estatutos o el reglamento de régimen interno deberán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta ley. En todo caso, ni serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo que señale la autorregulación correspondiente ni los consejeros sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.

Los cargos de presidente, vicepresidente y secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración o por la asamblea según previsión estatutaria.

Tratándose de un consejero, persona moral, deberá ésta designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

Los Estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas y expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total, y que en ningún caso podrán ser nombrados presidente ni vicepresidente. Salvo en tal supuesto y el previsto en el artículo anterior, tan sólo podrán ser elegidos como consejeros quienes ostenten la condición de socios de la cooperativa.

El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Público de Comercio, en el plazo de un mes.

Artículo 68. Duración, cese y vacantes

Los consejeros serán elegidos por un período, cuya duración fijarán los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.

Los consejeros que hubieran agotado el plazo para el cual fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.

El Consejo de Administración se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan, renovaciones parciales.

Podrán ser destituidos los consejeros por acuerdo de la Asamblea General, aunque no conste como punto del orden del día, si bien, en este caso, será necesaria la mayoría del total de votos de la cooperativa salvo norma estatutaria que, para casos justificados, prevea una mayoría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lo dispuesto en el puno 4, del artículo 74, para el que bastará la mayoría simple.

La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo de Administración o por la Asamblea General.

Vacante el cargo de presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.

Si simultáneamente quedaran vacantes los cargos de presidente y vicepresidente elegidos directamente por la asamblea o si quedase un número de miembros del Consejo de Administración insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente serán asumidas por el consejero elegido. La Asamblea General, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el Consejo de Administración aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente.

Artículo 69. Funcionamiento

Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General regularán el funcionamiento del Consejo de Administración, de las comisiones, comités o comisiones ejecutivas que puedan crearse, así como las competencias de los consejeros delegados.

Los consejeros no podrán hacerse representar.

El Consejo de Administración, previa convocatoria, quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes.

Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados. Cada consejero tendrá un voto. El voto del presidente dirimirá los empates.

El acta de la reunión, firmada por el presidente y el secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.

Artículo 70. Impugnación de los acuerdos de Consejo de Administración.

Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo de Administración que se consideren nulos o anulables en el plazo de dos meses o un mes, respectivamente, desde su adopción.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación, estos estarán legitimados todos los socios. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del consejo que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo de Administración será de un mes computado desde la fecha de adopción del acuerdo.

Sección IVDe la intervención

Artículo 71. Funciones y nombramiento

La intervención, como órgano de fiscalización de la cooperativa, tiene como funciones, además de las que expresamente le encomienda esta ley, las que le asignen los Estatutos, de acuerdo a su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales. La Intervención puede consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.

Los Estatutos fijarán, en su caso, el número de interventores titulares, que no podrá ser superior al de consejeros, pudiendo establecer la existencia y número de suplentes. Los Estatutos, que podrán prever renovaciones parciales, fijarán la duración de su mandato de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.

Los interventores serán elegidos entre los socios de la cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, esta deberá nombrar una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.

El interventor o interventores titulares y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos.

Artículo 72. Informe de las cuentas anuales

Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser aprobados por el interventor o interventores, salvo que la cooperativa esté sujeta a la auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 95 de esta ley.

El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo de Administración en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas a tal fin. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.

Sección VDe las disposiciones comunes al Consejo de Administración e Intervención

Artículo 73. Retribución

Los Estatutos podrán prever que los consejeros y los interventores no socios perciban retribuciones, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea, debiendo figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, los consejeros y los interventores serán compensados de los gastos que les origine su función.

Artículo 74. Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones

No podrán ser consejeros ni interventores:

I. Los altos cargos y demás personas al servicio de la administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, del ente público en el que presten sus servicios.

II. Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General, en cada caso.

III. En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta ley.

IV. Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

V. Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del Consejo de Administración, interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.

El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 75. Conflicto de intereses con la cooperativa

Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea General, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, interventor o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.

Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.

Artículo 76. Responsabilidad

La responsabilidad de los consejeros e interventores por daños causados, se regirá por lo dispuesto para los administradores de las sociedades anónimas, si bien, los interventores no tendrán responsabilidad solidaria. El acuerdo de la Asamblea General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el 5 por ciento de los votos sociales de la cooperativa.

Sección VIDel Comité de Recursos

Artículo 77. Funciones y competencias

Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a los socios incluso cuando ostenten cargos sociales por el Consejo de Administración, y en los demás supuestos que lo establezca la presente ley o los Estatutos.

La composición y funcionamiento del comité se fijarán en los Estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se fijará estatutariamente y podrán ser reelegidos.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la presente ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.

Los miembros del comité quedan sometidos a las causas de abstención y recusación aplicables a los jueces y magistrados. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones del artículo 67 y de la Sección V, del Capítulo V, si bien la posibilidad de retribución sólo podrán establecerla los Estatutos para los miembros de dicho comité que actúen como ponentes.

Capítulo VIDel régimen económico

Sección IDe las aportaciones sociales

Artículo 78. Capital Social

El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios.

Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.

Los Estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, así como las sucesivas variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.

Las aportaciones de los socios al capital social se realicen en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo de Administración deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los consejeros, durante cinco años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido.

No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo de Administración deberá ser aprobada por la Asamblea General.

En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo de Administración deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.

En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no monetarias lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las aportaciones no monetarias no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.

En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas. Para este tipo de socios se estará a lo que dispongan los Estatutos o acuerde la Asamblea General.

Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, dicho capital social quedara por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la cooperativa deberá disolverse a menos que en el plazo de un año se reintegre o se reduzca el importe de su capital social mínimo en cuantía suficiente.

Las sociedades cooperativas para reducir su capital social mínimo deberán adoptar por la Asamblea General el acuerdo de modificación de Estatutos que incorpore la reducción correspondiente.

La reducción será obligada, cuando por consecuencia de pérdidas su patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra de capital social mínimo que se establezca en sus Estatutos y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio.

Esta reducción afectará a las aportaciones obligatorias de los socios en proporción al importe de la aportación obligatoria mínima exigible a cada clase de socio en el momento de adopción del acuerdo, según lo previsto en el artículo 79 de esta ley. El balance que sirva de base para la adopción del acuerdo deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por dicha asamblea, previa su verificación por los auditores de cuentas de la cooperativa cuando ésta estuviese obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto asigne el Consejo de Administración. El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de modificación de Estatutos.

Si la reducción del capital social mínimo estuviera motivada por el reembolso de las aportaciones al socio que cause baja, el acuerdo de reducción no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores.

La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial del Estado y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.

Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.

Artículo 79. Aportaciones obligatorias

Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativa.

La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General. El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones al capital social podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en un 25 por ciento en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca por los Estatutos o por la Asamblea General.

Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima para mantener la condición de socio, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido por el Consejo de Administración, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.

El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos, incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de expulsión de la sociedad. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.

Los socios que se incorporen con posterioridad a la cooperativa deberán efectuar la aportación obligatoria al capital social que tenga establecida la Asamblea General para adquirir tal condición, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios en función de los criterios señalados en el apartado 1 del presente artículo. Su importe, para cada clase de socio, no podrá superar el valor actualizado, según el índice general de precios al consumo de las aportaciones obligatorias iniciales y sucesivas, efectuadas por el socio de mayor antigüedad en la cooperativa.

Artículo 80. Aportaciones voluntarias

La Asamblea General y, si los Estatutos lo prevén, el Consejo de Administración, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social por parte de los socios, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordada por la Asamblea General o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital social, del que pasan a formar parte.

El Consejo de Administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.

Artículo 81. Remuneración de las aportaciones

Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada, y en el caso de las aportaciones voluntarias será el acuerdo de admisión el que fije esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo y, en ningún caso, excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero.

En la cuenta de resultados se indicará explícitamente el resultado antes de incorporar las remuneraciones a que se ha hecho referencia en los puntos anteriores, y el que se obtiene una vez computadas las mismas.

Artículo 82. Actualización de las aportaciones

El balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en la presente ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.

Una vez que se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea General, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando, en todo caso, las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. No obstante, cuando la cooperativa, tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, a los destinos señalados anteriormente.

Artículo 83. Transmisión de las aportaciones

Las aportaciones podrán transmitirse:

a) Por actos inter vivos, únicamente a otros socios de la cooperativa ya quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en el párrafo sexto del artículo 78 de esta ley.

b) Por sucesión mortis causa, a los causa-habientes si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 46 de la presente ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.

Artículo 84. Reembolso de las aportaciones

Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en el presente artículo.

Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo de Administración tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 50 o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.

En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se hace referencia en el artículo 50 de la presente ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los Estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el 30 por ciento.

El plazo de reembolso no podrá exceder de dos años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causa-habientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.

Artículo 85. Aportaciones que no forman parte del capital social

Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingresos y periódicas, que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas clases de socios previstas en esta ley, en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos o, para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no podrá ser superior al 25 por ciento del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa.

Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para, la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y estén sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la sociedad cooperativa.

Artículo 86. Participaciones especiales

Los Estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.

Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la Asamblea General en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.

Para las cooperativas de crédito y de seguros lo establecido en este artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora no lo impida.

Artículo 87. Otras financiaciones

Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.

La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la Asamblea General, con voz y sin voto.

También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

Sección IIFondos sociales obligatorios

Artículo 88. Fondo de reserva obligatorio

El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no es repartible entre los socios.

Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:

I. Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 91 de esta ley o el porcentaje de los resultados caso de optar la cooperativa por la contabilización separada de los resultados cooperativos de los extracooperativos, contemplada en el artículo 90 de esta ley.

II. Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja no justificada de socios.

III. Las cuotas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los Estatutos o las establezca la Asamblea General.

IV. Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 36 de esta ley.

Con independencia del fondo de reserva obligatorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.

Artículo 89. Fondo de educación y promoción

El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

I. La formación y educación de sus socios y trabajadores en los principios y valores cooperativos, o en materias específicas de su actividad societaria o laboral y demás actividades cooperativas.

II. La difusión del cooperativismo, así como la promoción de las relaciones intercooperativas.

III. La promoción cultural profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección del medioambiente.

Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportar total o parcialmente, su dotación.

El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

Se destinará necesariamente al fondo de educación y promoción:

a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General contemplados en el artículo 91 de esta ley.

b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.

El fondo de educación y promoción no se podrá embargar o repartir entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la cooperativa, y el recurso deberá figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.

El importe del fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá ejercerse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado el recurso en cuentas de ahorro, en títulos de la deuda pública emitidos por las comunidades autónomas, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

Sección IIIEjercicio económico

Artículo 90. Ejercicio económico y determinación de resultados

El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.

La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando también como gastos las siguientes partidas:

I. El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.

II. La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea dicha retribución fija, variable o participativa.

Figurarán en contabilidad separadamente los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativa realizada con terceros no socios, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:

a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.

b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos materiales destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.

Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.

No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos.

Las cooperativas calificadas podrán crear una reserva estatutaria inrrepartible a la que se destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la cooperativa y a la que se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo 92.

Artículo 91. Aplicación de los excedentes

De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el 20 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción.

De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un 50 por ciento al fondo de reserva obligatorio.

Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 88 y 91 de esta ley.

El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o en su defecto la Asamblea General, con más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.

La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 92. Imputación de pérdidas

Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.

En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

I. A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.

II. Al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.

III. La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en el artículo 48 de la presente ley, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativa mínima obligatoria.

Las pérdidas imputadas a cada socio se retribuirán de alguna de las formas siguientes:

IV. El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.

V. Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo de Administración.

Capítulo VIIDe la documentación social y contabilidad

Artículo 93. Documentación social

Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

a) Libro registro de socios.

b) Libro registro de aportaciones al capital social.

c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.

d) Libro de Inventarios, cuentas anuales y Libro Diario.

e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.

Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro Público de Comercio.

También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro Público de Comercio en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo de Administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 94. Contabilidad y cuentas anuales

Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y normas que la desarrollen.

El Consejo de Administración está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.

El informe de gestión también recogerá las variaciones existentes en el número de socios.

El Consejo de Administración presentará para su depósito en el Registro Público de Comercio, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o éste se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Artículo 95. Auditoría de cuentas

Las sociedades cooperativas estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.

Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 5 por ciento de los socios podrá solicitar del Registro Público de Comercio que con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

La designación de los auditores de cuentas corresponde a la Asamblea General y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea General anualmente una vez finalizado el período inicial. No obstante, cuando la Asamblea General no hubiera nombrado oportunamente a los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo de Administración y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro Público de Comercio que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.

Capítulo VIIIDe la fusión, escisión y transformación

Sección IDe la fusión

Artículo 96. Fusión

Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.

Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya iniciado el reembolso de las aportaciones del capital social.

Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva, o que sean absorbidas por otra ya existente, quedaren disueltas, aunque no entrarán en liquidación y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

Los Consejos Rectores de las cooperativas que participan en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo y contendrá al menos las menciones siguientes:

I. La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en los Registro Público de Comercio.

II. El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.

III. Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.

IV. La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.

V. Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.

Aprobado el proyecto de fusión, los administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) Los informes, redactados por los Consejos Rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.

c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.

d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión.

e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.

f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.

g) La relación de nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas y en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñen sus cargos, y en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como consejeros como consecuencia de la fusión.

Artículo 97. Acuerdo de fusión

El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen, por la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.

El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del Estado y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social.

Desde el momento en que el acuerdo de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

La formalización dé los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública y ésta tendrá eficacia, en el Registro Público de Comercio, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.

Artículo 98. Derecho de separación del socio

Los socios de las cooperativas que se fusionen y que no hubieran votado a favor tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al presidente del Consejo de Administración, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del anuncio del acuerdo, según lo previsto en esta ley.

La cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme, en el plazo regulado en esta ley para el caso de baja justificada y según lo establecieran los Estatutos de la cooperativa de que era socio.

Artículo 99. Derecho de oposición de los acreedores

La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran dos meses desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este plazo, los acreedores ordinarios de cualquiera de las sociedades cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

Artículo 100. Fusión especial

Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.

En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 97, 98 y 99 de la presente ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.

En cuanto al destino del fondo de educación y promoción, fondo de reserva obligatorio y fondo de reserva voluntario que estatutariamente tenga carácter de no repartible, atenderá a lo dispuesto en el artículo 108 de esta ley para el caso de liquidación.

Sección IIDe la escisión

Artículo 101. Escisión

La escisión de la cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o bien, se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.

También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.

El proyecto de escisión suscrito por los consejeros de las cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.

En caso de incumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión, responderá solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.

La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables; y los socios así como los acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

Sección IIIDe la transformación

Artículo 102. Transformación

Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación sectorial y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. Asimismo, las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.

El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea General, en los términos y con las condiciones establecidas en esta ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 98 de esta ley. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, estas sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.

La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en el artículo 43, el balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.

Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro Público de Comercio de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquel, la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose de la certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales, responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.

En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos de los fondos de reserva obligatoria, el fondo de educación y cualquier otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios, recibirán el destino previsto en el artículo 108 de esta ley para el caso de liquidación de la cooperativa.

Capítulo IXDe la disolución y liquidación

Sección IDe la disolución

Artículo 103. Disolución

La sociedad cooperativa se disolverá:

a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.

b) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.

c) Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativa durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.

d) Por la reducción del número de socios que se encuentren por debajo de los mínimos establecidos en la presente ley o del capital social, estatutariamente, sin que se restablezcan en el plazo de un año.

e) Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.

f) Por fusión, absorción o escisión total.

g) Por cualquier otra causa establecida en la ley o en los Estatutos.

Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Público de Comercio.

Cuando concurra cualquiera de los supuestos c), d), e) o g) del presente artículo, el Consejo de Administración deberá convocar la Asamblea General en el plazo de un mes desde que haya constatado su existencia, para la adopción del acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar al Consejo de Administración se efectúe convocatoria, si a su juicio, existe causa legítima de disolución. Para la adopción del acuerdo será suficiente la mayoría simple de votos, salvo que los Estatutos exigieran otra mayor.

Si no se convocara la asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.

El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación en el estado donde se encuentre del domicilio social.

En el supuesto b) de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de votos presentes o representados. Esta no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro Público de Comercio.

Sección IIDe la liquidación

Artículo 104. Liquidación

Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los Estatutos no hubieran previsto a quien corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asamblea General designará entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos, a los liquidadores, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.

Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo de Administración o cualquier socio podrá solicitar del juez de primera instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.

Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo de Administración continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.

Designados los liquidadores, el Consejo de Administración suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.

Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, que se convocaren por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.

Artículo 105. Intervención de la liquidación

La designación de interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada, por el 20por ciento de los votos sociales, al juez de primera instancia correspondiente al domicilio social de la cooperativa.

Artículo 106. Funciones de los liquidadores

Incumbe a los liquidadores:

a) Llevar y custodiar los libros, correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.

b) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa, incluida la enajenación de los bienes.

c) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra terceros o contra los socios.

d) Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.

e) Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el fondo de educación, promoción y el sobrante del haber líquido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el artículo 108 de esta ley.

f) Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.

En caso de insolvencia de la sociedad deberán solicitar, en el término de diez días a partir de la fecha en que se haga presente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.

Artículo 107. Balance final

Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.

El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación en la entidad en que se ubique el domicilio social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contarse desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse a reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 108. Adjudicación del haber social

No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:

• Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o, deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados en su caso, comenzando por las aportaciones de los socios colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demás socios y a continuación las aportaciones obligatorias.

• Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.

• El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la sociedad cooperativa o entidad federativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General. De no producirse designación, dicho importe se ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación correspondiente, se ingresará en la Tesorería Pública con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Cooperativismo.

Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si fuera una entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de inversión promovidos por cooperativas.

Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa; podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la sociedad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.

Artículo 109. Extinción

Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:

• Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la entidad del domicilio social.

• Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 107 de esta ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.

• Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 108 de esta ley y consignadas las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de educación y promoción y del haber líquido sobrante.

A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la asamblea.

Los liquidadores deberán solicitar en la escritura, la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

La escritura se inscribirá en el Registro Público de Comercio, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.

Transitorios

Primero. El presente decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Segundo. Se abroga la Ley General de Sociedades cooperativas publicada en el Diario Oficial de la Federación el 3 de agosto de 1994 y las demás disposiciones legales y administrativas que se opongan a lo previsto en el presente decreto.

Palacio Legislativo, a 23 de marzo de 2011.

Diputado José Manuel Agüero Tovar (rúbrica)